海南瑞泽新型建材股份有限公司

内部控制基本制度

第一章总则

第一条为加强海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）内部

控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业内部控制基本规范》《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司经营特点，制定本制度。

第二条内部控制是公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列

目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，实现企业战略目标；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章基本要求

第四条公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立有效的内部控制，应当考虑以下基本要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司治理、公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规

避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容，确保将风险控制在可承受度之内。

（七）信息与沟通：指及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确

保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效传递。

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，通过持

续性监督活动、专项监督评价或者两者结合的方式进行，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第五条公司通过完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作

和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第三章重点关注的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第六条公司通过制定《分公司及子公司管理办法》，加强对控股子公司的

控制与监督，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第七条公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监

事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报

告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格

产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

（四）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告；

（五）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第八条公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应参照本制度，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第九条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》《自律监管指引第1号》等有关规定，通过建立健全《公司章程》和《关联交易管理办法》，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十一条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十二条公司应当披露的关联交易需要经独立董事专门会议讨论并经全体

独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表

决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十四条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》《自律监管指引第1号》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第十六条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方或潜

在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

第十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节对外担保的内部控制

第十八条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司通过建立《对外担保管理办法》，对担保的权限、审批、披露、责任追究等内容进行明确规定。

第十九条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》《自律监管指引第1号》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十条董事会在审议提供担保事项前，应调查被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时董事应当重点

关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第二十一条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十三条提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的视同公司提供担保，应当遵守《自律监管指引第1号》的相关规定。

第二十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四节募集资金使用的内部控制

第二十七条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第二十八条公司通过建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。第二十九条公司应对募集资金进行专户存储管理，在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

第三十条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书

或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第三十一条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第三十二条公司应由内审部跟踪监督募集资金使用情况，每季度对募集资

金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部没有按照规定提交检

查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十三条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投

资方式的，应当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告，并由审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并依法提交股东会审批。

第三十四条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十五条公司应当按照相关法律、法规规定全面核查募集资金投资项目

的进展情况，并按照相关规定履行相应的披露义务。

第五节重大投资的内部控制

第三十六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三十七条公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第三十八条公司董事会在审议重大投资事项时董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第三十九条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权

证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第四十二条公司应建立《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

第四十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十四条公司重大信息执行严格的内部保密制度。对于可能接触到重大

信息的相关人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第四十五条公司应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《股票上市规则》《自律监管指引第1号》和深圳证券交易所其他相关规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第四十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第四十七条公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、重大资产

重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等应当严格履

行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

第四章内部控制的检查和披露

第四十八条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查

制度和年度内部控制自查计划。公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司应积极配合内审部的检查监督，必要时应定期进行自查。

第四十九条公司内审部应对公司内部控制运行情况进行检查监督，对审查

过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第五十条公司董事会或者审计委员会根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第五十一条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第五十二条公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报

告或者内部控制鉴证报告（如有）。

第五十三条公司内审部对办理的审计事项建立审计档案，按照规定管理。

对内部审计工作报告、工作底稿及相关资料至少保存十年。

第五章附则

第五十四条本制度适用于公司下属所有子公司。

第五十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》等相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等的规定执行。

第五十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十七条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2025年9月