上海柏年律师事务所

关于海南瑞泽新型建材股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：海南瑞泽新型建材股份有限公司

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会于2025年9月24日在三亚召开。上海柏年律师事务所经公司聘请指派律师见证本次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管

理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行审查，现发表意见如下：

一、本次临时股东大会的召集和召开

1.经查，公司董事会于2025年9月9日在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了召开2025年第一次临时股东大会的通知。会议通知包括召开会议的时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参与网络投票的具体操作流程等事项。

经审核，本次临时股东大会的召开通知在会议召开前十五日发布。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

2.本次临时股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

现场会议时间：2025年9月24日15:00

网络投票时间：2025年9月24日通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为2025年9月24日9:15至2025年9月24日15:00。

现场会议地点为：海南省三亚市吉阳区落笔洞路 53 号君和君泰一期 1D 幢和悦楼6层会议室

本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次临时股东大会召集人及出席人员的资格

1．经查验，公司董事会是本次临时股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

2．经查验，出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共计464人，

代表股份306536198股，占公司股份总额1147580518股的26.7115%。

（1）经验证，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表股份291842525股，占公司股份总额1147580518股的25.4311%。

（2）根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系

统进行表决的股东及股东代理人共458人，代表股份14693673股，占公司股份总额1147580518股的1.2804％。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

3．公司部分董事、监事、高级管理人员和聘任律师现场列席了本次临时股东大会。

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次临时股东大会提出新提案的股东资格经查，本次临时股东大会没有新提案。

四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

本次临时股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。

投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。

本所律师确认本次临时股东大会审议了以下议案：

1.审议通过了《《关于修订<公司章程>的议案》

该项议案的表决结果：305040029股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.5119%；1276069股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4163%；220100股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0718%。

其中，中小投资者的表决结果：13378629股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的89.9416%；1276069股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的8.5787%；220100股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.4797%。

2.审议了《关于修订、制定、废止公司相关治理制度的议案》，逐项表决如

下：

2.1审议通过了《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

该项议案的表决结果：304923529股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4739%；1503969股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4906%；108700股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0355%。

其中，中小投资者的表决结果：13262129股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的89.1584%；1503969股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的10.1109%；108700股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.7308%。

2.2审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

该项议案的表决结果：304873729股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4577%；1554469股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.5071%；108000股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0352%。

其中，中小投资者的表决结果：13212329股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的88.8236%；1554469股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的10.4504%；108000股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.7261%。

2.3审议通过了《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》

该项议案的表决结果：304852129股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4506%；1576169股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.5142%；107900股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0352%。

其中，中小投资者的表决结果：13190729股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的88.6784%；1576169股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的10.5962%；107900股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.7254%。

2.4审议通过了《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》

该项议案的表决结果：304878998股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4594%；1438100股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4691%；219100股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0715%。

其中，中小投资者的表决结果：13217598股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的88.8590%；1438100股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的9.6680%；219100股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.4730%。

2.5审议通过了《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》

该项议案的表决结果：304947098股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4816%；1388200股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4529%；200900股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0655%。

其中，中小投资者的表决结果：13285698股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的89.3168%；1388200股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的9.3326%；200900股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.3506%。

2.6审议通过了《关于修订<公司融资决策管理制度>的议案》

该项议案的表决结果：304850629股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4501%；1481969股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4835%；203600股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0664%。

其中，中小投资者的表决结果：13189229股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的88.6683%；1481969股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的9.9630%；203600股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.3688%。

2.7审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

该项议案的表决结果：304821129股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4405%；1505669股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4912%；209400股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0683%。

其中，中小投资者的表决结果：13159729股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的88.4700%；1505669股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的10.1223%；209400股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.4078%。

2.8审议通过了《关于修订<公司股东会网络投票实施细则>的议案》

该项议案的表决结果：304834129股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4447%；1487069股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4851%；215000股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0701%。

其中，中小投资者的表决结果：13172729股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的88.5574%；1487069股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的9.9972%；215000股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.4454%。

2.9审议通过了《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》

该项议案的表决结果：304788898股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4300%；1544800股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.5040%；202500股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0661%。

其中，中小投资者的表决结果：13127498股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的88.2533%；1544800股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的10.3854%；202500股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.3614%。

2.10审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

该项议案的表决结果：304711494股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4047%；1515600股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4944%；309104股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.1008%。

其中，中小投资者的表决结果：13050094股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的87.7329%；1515600股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的10.1890%；309104股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的2.0780%。

2.11审议通过了《关于修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》

该项议案的表决结果：304824529股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4416%；1487869股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4854%；223800股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0730%。

其中，中小投资者的表决结果：13163129股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的88.4928%；1487869股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的10.0026%；223800股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.5046%。

2.12审议通过了《关于修订<公司资产处置管理制度>的议案》

该项议案的表决结果：304947098股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.4816%；1388200股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4529%；200900股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0655%。

其中，中小投资者的表决结果：13285698股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的89.3168%；1388200股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的9.3326%；200900股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.3506%。

2.13审议通过了《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

该项议案的表决结果：13379529股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的89.9476%；1275869股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的8.5774%；219400股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的1.4750%。

其中，中小投资者的表决结果：13379529股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的89.9476%；1275869股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的8.5774%；219400股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.4750%。

关联股东已回避表决。

2.14审议通过了《关于废止<公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》

该项议案的表决结果：14169229股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的89.6855%；1426869股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的9.0315%；202700股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的1.2830%。

其中，中小投资者的表决结果：13245229股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的89.0448%；1426869股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的9.5925%；202700股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.3627%。

关联股东已回避表决。

3.审议通过了《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》

该项议案的表决结果：305060029股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.5184%；1263469股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.4122%；212700股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0694%。

其中，中小投资者的表决结果：13398629股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的90.0760%；1263469股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的8.4940%；212700股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.4299%。4.审议通过了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》该项议案的表决结果：13197529股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的88.7241%；1467069股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的9.8628%；210200股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的1.4131%。

其中，中小投资者的表决结果：13197529股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的88.7241%；1467069股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的9.8628%；210200股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的1.4131%。

关联股东已回避表决。

本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》

等法律、法规及有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议表决结果合法有效。

本法律意见书于2025年9月24日签署，正本三份，无副本。（此页无正文，为海南瑞泽新型建材股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书签署页）

上海柏年律师事务所经办律师：

陈岱松.负责人：王蕾梁家雷.

2025年9月24日