安徽天禾律师事务所法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽金禾实业股份有限公司

实际控制人增持公司股份之

法律意见书安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市怀宁路 288号置地广场 A座 34-35F

电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450安徽天禾律师事务所法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书天律意2026第01813号

致：安徽金禾实业股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）的委托，就公司实际控制人杨乐先生增持公司股份相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件随其他文

件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠金禾实业及有关人士、有关机构出具的证明文件、说明文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到金禾实业及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）

均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事安徽天禾律师事务所法律意见书实材料。

4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所事先同意，本法律意

见书不得用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次增持出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据公司提供的资料，并经本所律师查阅相关公告，本次增持的增持人为公司实际控制人、董事长杨乐先生。

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形经核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前实际控制人的持股情况

根据《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，本次增持前，增持人杨乐先生持有公司股份478699股，占公司总股本的0.08%，其一致行动人杨迎春、安徽天禾律师事务所法律意见书安徽金瑞投资集团有限公司合计持有公司252183353股，占公司总股本的

44.37%，杨乐先生及其一致行动人合计持有公司252662052股，占公司总股本

的44.46%。

（二）本次增持计划的具体内容

根据《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，本次增持的具体内容如下：

1、增持目的：基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未

来发展前景的认可，切实维护公司投资者利益和增强投资者信心。

2、增持股份金额：本次计划增持金额不低于3000万元且不超过3500万元。

3、增持价格：本次增持计划不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情

况及资本市场整体趋势择机实施本次增持计划。

4、增持计划的实施期限：自公告披露日之日起6个月内，在遵守中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的前提下实施。增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。

5、增持方式：拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份。

6、增持资金的来源：拟使用自有资金或自筹资金进行增持。

7、本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。

8、本次增持计划除相关规则规定的锁定期外，不存在其他锁定安排。

9、本次增持主体承诺：在本次增持计划实施期间以及法定期限内不减持其

所持有的公司股份，其将严格遵守有关法律法规的规定，在实施期限内完成增持计划，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

（三）本次增持计划的实施情况经核查，截至本法律意见书出具日，增持人已通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份1490300股，占公司总股本的0.26%，增持金额为安徽天禾律师事务所法律意见书

3000.16万元（不含交易费用）。本次增持后，杨乐先生持有公司股份1968999股，占公司总股本的0.35%，公司实际控制人杨乐先生及其一致行动人杨迎春先生、安徽金瑞投资集团有限公司合计持有公司股份254152352股，占公司总股本的44.72%。

综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持的信息披露

截至本《法律意见书》出具日，公司就本次增持事宜履行了如下信息披露义务：

2026年6月9日，公司披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，

就本次增持涉及的增持主体的基本情况、增持的主要内容等相关事项进行披露。

杨乐已向公司确认本次增持已实施完毕，公司拟就本次增持的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次增持前，增持人杨乐先生持有公司股份478699股，占公司总股本的0.08%，其一致行动人杨迎春、安徽金瑞投资集团有限公司合计持有公司

252183353股，占公司总股本的44.37%，杨乐先生及其一致行动人合计持有公

司252662052股，占公司总股本的44.46%。本次增持期间，增持人杨乐先生累安徽天禾律师事务所法律意见书计增持公司股份1490300股，占公司总股本比例为0.26%，因此，增持人的持股情况及本次增持情况符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项免于发出要约的规定。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息

披露义务，符合相关信息披露要求；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

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