山东章鼓:关联交易决策制度

山东省章丘鼓风机股份有限公司

关联交易决策制度山东省章丘鼓风机股份有限公司关联交易决策制度

第一章总则

第一条为加强山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费

原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第二章关联交易、关联人及关联关系

第三条公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

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（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）证券交易所认定的其他交易。

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及控股

子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自

然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组

2山东省章丘鼓风机股份有限公司关联交易决策制度织）。

本公司与以上第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条

第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者

半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）以上第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为本公

司的关联人：

（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。

第三章关联交易的决策权限

第六条关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关

联法人发生的交易金额在300万元以下，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司总经理办公会议审议批准后方可实施；

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（二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联

法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5％的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施但公司与其控股子公司的

关联交易除外；

（三）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；

（四）根据规定应当披露的关联交易，应由独立董事专门会议进行审议并经

全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。

第七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具

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有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。

第九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本制度第六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章关联交易的审议程序

第十条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四款第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四款第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条关联董事的声明董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

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的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

第十二条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

（一）该笔交易的内容、包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说

明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据等。

（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；