光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为山东
省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”或者“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的规定，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903号），公司于2023年10月17日向不特定对象发行了2430000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额24300.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为238629781.92元，上述款项已于2023年10月23日全部到账。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月23日出具了永证验字（2023）第210025号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元拟使用募集序号项目名称投资总额实施主体资金金额
110665.3610665.36山东省章丘鼓风机核电风机生产车间建设项目
股份有限公司
2山东省章丘鼓风机新型高端节能通风机建设项目6639.536639.53
股份有限公司
13710车间智能升级建设项目2908.012908.01山东省章丘鼓风机
股份有限公司
4补充流动资金4787.104087.10山东省章丘鼓风机
股份有限公司
合计25000.0024300.00/
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在此次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。截至2023年11月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为20292170.82元，本次拟置换金额为20292170.82元，具体情况如下：
单位：人民币元序号项目名称已预先投入金额拟置换金额
1710车间智能升级建设项目15339228.5515339228.55
2新型高端节能通风机建设项目3488992.273488992.27
3核电风机生产车间建设项目1463950.001463950.00
合计20292170.8220292170.82
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金的各项发行费用合计人民币4370218.08（不含税），公司用自筹资金支付发行费用合计人民币2280595.44元（不含税），本次拟置换金额为人民币2280595.44元。具体情况如下：
单位：人民币元自筹资金预先投入序号项目发行费用金额拟置换金额金额（不含税）
1承销和保荐费用2089622.64--
2审计及验资费用537735.84537735.84537735.84
3律师费用938944.51938944.51938944.51
4资信评级费用330188.68330188.68330188.68
5信息披露费用462264.15462264.15462264.15
6发行手续费11462.2611462.2611462.26
合计4370218.082280595.442280595.44综上，截至2023年11月22日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付
2发行费用的自筹资金合计22572766.26元，公司将使用22572766.26元募集
资金置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。
上述事项已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（永证专字（2023）第310516号）。
四、募集资金置换先期投入的实施根据《募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出安排：“本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换”。公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的内容一致，本次拟置换的预先投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司于2023年12月29日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22572766.26元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况公司于2023年12月29日召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22572766.26元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。
3六、会计师事务所意见永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（永证专字（2023）第310516号），认为山东章鼓管理层编制的《山东省章丘鼓风机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号-公告格式》相关规定的编制要求，如实反映了山东章鼓截至2023年11月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：山东章鼓本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，山东章鼓本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定，且履行了必要的审批程序。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对山东章鼓使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：____________________________刘钦李伦光大证券股份有限公司年月日
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