山东章鼓:关于间接控股股东权益变动暨工商变更登记完成的公告

证券代码：002598证券简称：山东章鼓公告编号：2024001

债券代码：127093债券简称：章鼓转债

山东省章丘鼓风机股份有限公司

关于间接控股股东权益变动暨工商变更登记完成的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、本次股权变动系无偿划转所致，不涉及要约收购。

2、本次无偿划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动的概述

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于近日接到公司

控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）通知，根据济南市章丘区人民政府《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》（章政字〔2023〕64号），将公司间接控股股东山东龙山产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）持有的公有资产100%的股权无偿划转至济南市章丘区财政局（以下简称“区财政局”）；根据济南市章丘区人民政府《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》（章政字〔2023〕67号），将区财政局持有的公有资产100%的股权划转至济南章丘控股集团有限公司（以下简称“章丘控股”）；根据章丘控股与山东泉汇产业发展有限公司（以下简称“泉汇产业”）签订的《济南市章丘区公有资产经营有限公司股权转让合同》，章丘控股将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至泉汇产业，并已完成工商变更登记。

股权划转完成后，泉汇产业作为章丘控股的全资子公司，持有公有资产公司100%股权，章丘控股通过泉汇产业持有公有资产公司100%股权，间接持有山东章鼓29.81%股权。公有资产公司仍直接持有山东章鼓29.81%的股份，仍为山东章鼓的控股股东，区财政局仍为山东章鼓的实际控制人。

因此，本次股权无偿划转完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

（二）本次权益变动前后的股权结构变化

本次无偿划转前，区财政局持有产发集团100%股权，产发集团持有公有资产公司100%股权，公有资产公司持有山东章鼓93000000股股份（占公司总股本的29.81%），产发集团将

1通过持有公有资产公司100%股权，从而间接持有公司29.81%的股权。公有资产公司为公司的

控股股东，公司实际控制人为区财政局。

本次无偿划转前，山东章鼓的股权控制关系如下图：

本次无偿划转后，泉汇产业作为章丘控股的全资子公司，持有公有资产公司100%股权，章丘控股通过泉汇产业持有公有资产公司100%股权，间接持有山东章鼓29.81%股权。公有资产公司仍直接持有山东章鼓93000000股股份（占公司总股本的29.81%）。本次国有股权划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次无偿划转后，山东章鼓的股权控制关系如下图：

（三）本次权益变动信息披露义务人的基本情况

企业名称：济南章丘控股集团有限公司

统一社会信用代码：91370181MA3NAEH20P

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：山东省济南市章丘区双山街道民泰路49号

法定代表人：皇甫海螺

2注册资本：700000万元人民币

成立日期：2018年9月27日

营业期限：2018年9月27日至无固定期限经营范围：许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设施管理；土地整治服务；建筑材

料销售；广告设计、代理；工程管理服务；游览景区管理；生态恢复及生态保护服务；水资源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次权益变动后相关承诺履行情况

本次权益变动后，章丘控股拟继承公司原间接控股股东产发集团的原有承诺，公司原间接控股股东产发集团原有承诺同时废止，相关承诺包括：

（一）关于保持上市公司独立性的承诺函“1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上

市公司专职工作，不在章丘控股控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在章丘控股控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在章丘控股控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和章丘控股控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证章丘控股及章丘控股控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为章丘控股及章丘控股控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与章丘控股及章丘控股控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，章丘控股及章丘控股控制的其他企业不通

3过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与章丘控股控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少章丘控股及章丘控股控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避

免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与章丘控股及章丘控股控制的其他企业保持独立。

本承诺函在章丘控股作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，章丘控股将向上市公司进行赔偿。”

（二）关于避免同业竞争的承诺“1、章丘控股将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用山东章鼓的股东/控制地位损害山东章鼓及山东章鼓其他股东、债权人的合法权益。

2、在本承诺书签署之日，章丘控股或章丘控股控制的其他企业均未生产、销售任何与山

东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与山东章鼓生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

3、章丘控股保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接发展、经营或协助经

营或参与或从事与山东章鼓业务相竞争的任何活动。章丘控股或章丘控股控制的其他企业将不生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与山东章鼓生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

4、自本承诺书签署之日起，若章丘控股或章丘控股控制的其他企业与山东章鼓及其下属

子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则章丘控股或章丘控股控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到山东章鼓经营，或者将相竞

4争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，章丘控股将向山东章鼓赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

（三）关于减少及规范关联交易的承诺“章丘控股将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及章丘控股事项的关联

交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向章丘控股提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

如实际执行过程中，章丘控股违反已作出的承诺，将采取以下措施：

(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；

(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

(4)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；

(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

三、本次权益变动的后续事项及风险提示

本次权益变动，是为进一步优化调整章丘区国有资产布局，充分发挥国有资产效益，不涉及公司控股股东公有资产公司及实际控制人所持公司股份的变动；国有股东的经济性质未

发生变化；公司董事会、监事会结构、人员未发生变化。

本次权益变动，公有资产公司国有资产监管不变，原有经营方式不变，因此，公司的正常经营管理、主营业务不会发生变化，对公司资产、人员、业务、财务、机构等方面的独立性不会产生影响。