山东省章丘鼓风机股份有限公司

2025年独立董事述职报告

（梁兰锋）

本人梁兰锋作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事专门会议工作细则》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度本人任职期间履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人梁兰锋，1976年5月出生，本科学历。历任山东交通工程总公司助理工程师，山东上市公司协会办公室主任、会员部主任、财务负责人，招商证券济南泉城路营业部高级市场经理兼工会主席，枣庄交通发展集团有限公司挂职副总经理、中国证券业协会调解员、招商证券山东分公司机构业务经理兼工会主席、山东联创产业发展集团股份有限公司董事长助理，现任潍坊伟创投资管理合伙企业副总经理，公司独立董事，兼任浪潮软件股份有限公司独立董事。本人于2019年3月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训和上海证券交易所科创版独立董事课程学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

（二）独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，2025年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

2025年，本人出席了任期内公司召开的6次董事会，未发生连续两次未亲自出席，或任

职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。

2025年，任期内公司共召开3次股东会，本人均亲自出席。

姓名董事会股东会

1应出席董事亲自出委托出是否连续两次未召开股东列席股东

缺席次数会会议次数席次数席次数亲自出席会议会次数会次数梁兰锋6600否33

2025年度，本人认真参加公司董事会、董事会各专门委员会和股东会，积极了解公司的

生产经营和运作情况。在召开会议前，主动调查、获取做出决策所需要的资料。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出专业意见。

（二）独立董事专门会议情况

报告期内，董事会独立董事专门会议的召开情况如下：

（1）2025年4月27日，召开公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过《关于对公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的议案》《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬方案的议案》《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

（2）2025年7月24日，召开公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》；

（3）2025年8月28日，召开公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过《关于公司2025年半年度关联方资金往来及对外担保事项的议案》《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

（4）2025年12月10日，召开公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

（三）董事会专门委员会履职情况

（1）提名委员会委员2025年度任职期间，本人作为第五届董事会提名委员会委员，严格按照《提名委员会工作细则》等相关规定，积极参加提名委员会的日常工作，与提名委员会其他委员一起对公司

第六届董事会董事、高级管理人员提名事项及任职资格等进行审慎审核，形成明确审查意见

并提交董事会审议。2025年8月28日第六届董事会换届后，本人不再担任提名委员会委员。

（2）审计委员会委员

本人在担任公司董事会审计委员会委员期间，严格按照《审计委员会工作细则》等相关

2规定，按时出席审计委员会会议，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2025年度，公司审计委员会共召开7次会议，对公司定期报告、内部控制、聘任年审会计师事务所、变更会计师事务所等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（3）薪酬与考核委员会

2025年8月28日第六届董事会换届后，本人担任薪酬与考核委员会委员，在担任公司

董事会薪酬与考核委员会委员期间，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，积极参加薪酬与考核委员会的日常工作。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人持续高度重视公司内部审计体系建设与内控运行情况，报告期内，通过定期听取内部审计部门关于年度审计计划、季度审计开展情况等工作汇报，与内部审计部门保持密切沟通。本人重点聚焦公司内部控制制度建设与执行、财务信息质量、募集资金管理与使用、关联交易决策及披露等关键事项，实施持续监督与审慎核查，督促公司严格规范内部管理流程、强化风险防控，推动内部审计与内部控制工作规范、高效、有序开展，维护公司及全体股东的合法权益。

（五）与中小股东沟通情况及维护投资者合法权益情况

报告期内，本人通过参加业绩说明会、股东会等方式，主动与中小股东进行沟通与交流，认真倾听中小股东的意见建议与合理诉求，密切关注中小股东关切的问题。在沟通中，就公司经营发展、治理运作、财务状况等相关事项与中小股东进行充分交流，切实传递公司相关信息，充分尊重并维护中小股东的知情权、参与权与表达权，切实保障中小股东的合法权益。

本人始终重视保护中小股东合法权益工作，在董事会及各专门委员会审议重大事项时，坚持独立、客观、审慎原则，充分站在中小股东立场发表专业意见，重点对关联交易、利润分配、治理结构调整等事项进行严格把关，确保决策程序合规、定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。同时，持续监督公司信息披露工作，督促公司提升披露质量与透明度，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权。日常履职中，主动倾听中小股东诉求，及时将相关意见反馈至公司董事会及管理层，不断推动公司完善治理结构、强化内控管理，以实际行动维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）对公司现场检查情况

报告期内，本人在公司现场工作时间累计达到十五天，围绕公司的经营情况、财务状况、关联交易、募投项目建设情况等相关事项等进行现场考察并听取报告，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。另外通过微信、电话、邮件等多种形

3式，与公司管理层及相关部门保持日常沟通与信息同步，及时掌握公司生产经营、重大事项

推进及规范运作情况，确保履职的及时性与有效性。

报告期内，公司董事会、管理层及各相关部门均能积极主动配合独立董事履行职责，为本人开展工作提供必要的工作条件与信息支持，及时、准确、完整地报送会议材料、财务数据、经营情况等相关文件资料，保障独立董事的知情权、参与权与监督权。对于本人提出的合理建议，公司均能认真对待、及时回应并有效落实，为独立董事独立、客观、审慎履职创造了良好的工作环境。

（七）履行独立董事特别职权的情况

2025年度，本人作为独立董事：

1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；

2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东会的情况。

三、履职重点关注事项情况

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司重大事项予以重点关注和审慎审核，恪守职责、勤勉履职，充分发挥独立董事的监督与专业作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）定期报告及内部控制评价报告相关事项

2025年度本人任职期间，公司按时编制年报、半年报、季度报告及内部控制评价报告，

准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，反映了公司的实际情况。

本人对公司内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。

（二）应披露的关联交易事项2025年4月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》，公司第五届董事会独立董事专门4会议2025年第一次会议全票审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关联董事均已回避表决。

公司本次补充确认2024年度关联交易和预计2025年度日常发生的关联交易事项系正常

经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次补充确认及预计日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。

2025年12月10日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，结合2025年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2026年度日常关联交易情况进行了合理预计，公司2026年度日常关联交易主要是向关联方销售商品、采购商品，属于公司正常业务往来。各项日常关联交易均在自愿、平等、合理的基础上，依据市场原则定价，关联交易价格公允。公司第六届董事会独立董事专门会议2025

年第二次会议全票审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该

议案提交公司董事会审议，本人认为：公司本次预计2026年度日常发生的关联交易事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关于公司2026年度日常关联交易预计事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。本次董事会审议该议案时，关联董事均已回避表决。

（三）聘任会计师事务所情况

2025年4月27日，召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审

议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，本人作为独立董事，本人认真审阅相关资料，按规定进行了审查。

鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展和整体审计服务的需要，公司于2025年12月10日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，且具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够提供真实、公允的审计服务。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司生产经营情况，结合各位董事、高级管理人员的职责分工、年度指标分解情况，对各位董事、高级管理人员年度薪酬进行核算。本人

5认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核相关规定，薪酬发放符合相关法律法规及

《公司章程》的规定，有利于调动公司治理层及管理层积极性。

（五）募集资金存放和使用及日常管理情况（1）2025年4月27日，召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于新增募集资金专项账户的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的议案》；

（2）2025年5月27日，召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

（3）2025年8月28日，召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（六）其他重点关注事项2025年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司及相关责任人员采取责令改正措施的决定》（〔2025〕110号）（以下简称《决定书》），要求公司就《决定书》所提出的问题进行整改。收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报和传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，对《决定书》中涉及的问题进行全面梳理和针对性分析，严格按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，深入分析问题原因，制定并落实整改措施，形成整改报告。公司后续将不定期对整改措施的实施效果进行评估，加强沟通与协作，加强与监管机构的沟通与协作，及时了解最新的监管政策和要求，确保公司运作始终符合监管标准，不断提升其专业素养和合规意识。公司将以本次整改为契机，进一步加强内部管理，规范上市公司运作，提升信息披露质量，切实维护广大投资者的合法权益。

2025年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0042025026号），因涉嫌定期报告财务信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。

本人对以上事项高度重视，已督促公司积极配合山东证监局的各项工作，严格按照监管要求履行信息披露义务。

四、总体评价及建议

在2025年度任职期间，本人严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规，以及《上市公6司独立董事管理办法》《股票上市规则》等规章要求，秉持审慎、客观、独立的原则，全面深

入地了解公司运营及生产状况，以诚实、勤勉、尽责的态度履行独立董事职责，积极运用专业知识为公司发展提供建设性意见。在此期间，本人充分发挥了独立董事的监督与决策作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续以认真、勤勉、谨慎的态度，严格依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事义务，持续发挥独立董事作用，保持独立性，为保障公司利益和全体股东合法权益贡献力量。

独立董事（梁兰锋）：

2026年4月29日

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