盛通股份:关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订相关治理制度的公告

证券代码：002599证券简称：盛通股份公告编号：2025037

北京盛通印刷股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订相关治理制度的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于修订公司相关治理制度的议案》，召开第六届监事会2025

年第三次会议审议通过了《关于修订相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、变更注册资本及公司章程修改情况

鉴于公司2025年6月9日召开第六届董事会2025年第三次会议，2025年6月25日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2025年7月3日办理完成，注册资本将由人民币

537586717元减少至人民币532679787元。

根据上述变更事项及新《公司法》《上市公司章程指引》和中国证券监督管

理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订。主要修改内容如下：

序号原章程内容修订后章程内容

全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述

1全文：股东大会

均相应修改成“股东会”，不做逐一列示。

全文：原第七章和相关条款中涉及上市公

2全文：监事会、监事司“监事会”“监事”“职工代表监事”的表

述均予以删除，或者调整为“董事会审计委员会”或者“审计委员会”或者“审计委员会成员”，不做逐一列示。

3全文因增加、删除章节、条款导致的序号变化不做逐一列示

第二条公司是依据《公司法》和其它有第二条公司是依据《公司法》和其它有关规定由北京盛通彩色印刷有限责任公关规定成立的股份有限公司（以下简称司以整体变更方式设立的股份有限公司“公司”）。

4（以下简称“公司”）。在北京市工商行政公司以发起设立方式设立；在北京经济技

管理局登记注册，取得营业执照，统一社术开发区市场监督管理局注册，取得营会信用代码为：91110000802209498L。业执照，统一社会信用代码为：

91110000802209498L。

第六条公司注册资本为人民币537586第六条公司注册资本为人民币532679

717元。787元。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责公司以其全部财产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法与股东之间权利义务关系的具有法律约

8律约束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级

监事、高级管理人员具有法律约束力的文管理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司可以起诉股东、董事和高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、总经理和员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指

9是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、财务负责人、负责人。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币

11明面值。标明面值。

第十九条公司发起人认购的股份数、出第十九条公司发起人认购的股份数、出

资方式和出资时间为：资方式和出资时间为：

公司由北京盛通彩色印刷有限公司整体公司由北京盛通彩色印刷有限公司整体变更设立。公司设立时股份总额共3600变更设立。公司设立时股份总额共3600

12万股，其中贾冬临持有1200万股、贾春万股、面额股的每股金额为1元，其中贾琳持有1200万股、贾则平持有1200万股。冬临持有1200万股、贾春琳持有1200截至2007年5月29日止，上述出资已到万股、贾则平持有1200万股。截至2007位。年5月29日止，上述出资已到位。

第二十条公司股份总数为537586717第二十条公司已发行的股份数为53267

13股，公司发行的股份均为普通股。9787股，公司发行的股份均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

14补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买保、借款等形式，为他人取得本公司或者

公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

会批准的其他方式。

16第二十七条公司的股票可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司易之日起1年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报

18内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在

公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司股份总数的2情况，在任职期间每年转让的股份不得超5%；所持本公司股份自公司股票上市交过其所持有本公司股份总数的25%；所易之日起1年内不得转让。上述人员离职持本公司股份自公司股票上市交易之日后半年内，不得转让其所持有的本公司股起1年内不得转让。上述人员离职后半年份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东公司董事、监事、高级管理人员在任期转让其所持本公司股份另有规定的，从届满前离职的，应当在其就任时确定的其规定。

任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将有本公司股份5%以上的股东，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质的

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收益后6个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因包销购入售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余剩余股票而持有5%以上股份的，以及有股票而持有5%以上股份的，以及有中国

中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按

持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

21（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公

（六）公司终止或者清算时，按其所持有司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司关材料的，应当遵守《公司法》《证券

22提供证明其持有公司股份的种类以及持法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

23董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24/

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公司日以上单独或合并持有公司1%以上股份造成损失的，连续180日以上单独或者合的股东有权书面请求监事会向人民法院计持有公司1%以上股份的股东有权书面提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、

25造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成

人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

27/

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押

28的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

30/第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

31/

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司利益或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

32/关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

33/其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

34/律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产3

（十二）审议批准第四十二条规定的担保0%的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）公司发生的交易达到下列标准之项；一的，应当提交股东会审议：

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（1）交易涉及的资产总额占公司最近一划；期经审计总资产的50%以上，该交易涉

（十六）公司发生的交易达到下列标准之及的资产总额同时存在账面值和评估值一的，应当提交股东大会审议：的，以较高者作为计算数据；

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最（2）交易标的（如股权）涉及的资产净

近一期经审计总资产的50%以上，该交额占公司最近一期经审计净资产的50%易涉及的资产总额同时存在账面值和评以上，且绝对金额超过5000万元，该交估值的，以较高者作为计算数据；易涉及的资产净额同时存在账面值和评

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净估值的，以较高者为准；

额占上市公司最近一期经审计净资产的（3）交易标的(如股权)在最近一个会计

50%以上，且绝对金额超过五千万元，该年度相关的营业收入占公司最近一个会

交易涉及的资产净额同时存在账面值和计年度经审计营业收入的50％以上，且评估值的，以较高者为准；绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一年度相关的净利润占公司最近一个会计

个会计年度经审计营业收入的50％以年度经审计净利润的50％以上，且绝对上，且绝对金额超过五千万元；金额超过500万元；

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计（5）交易的成交金额（含承担债务和费年度相关的净利润占上市公司最近一个用）占公司最近一期经审计净资产的5

会计年度经审计净利润的50％以上，且0％以上，且绝对金额超过5000万元；

绝对金额超过五百万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会

（5）交易的成交金额（含承担债务和费计年度经审计净利润的50％以上，且绝用）占上市公司最近一期经审计净资产的对金额超过500万元。

50％以上，且绝对金额超过五千万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

（6）交易产生的利润占上市公司最近一其绝对值计算。

个会计年度经审计净利润的50％以上，公司发生的交易属于下列情形之一的，且绝对金额超过五百万元。可以免于提交股东会审议：

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取（1）公司发生受赠现金资产、获得债务其绝对值计算。减免等不涉及对价支付、不附有任何义

（十七）审议公司与关联人发生的交易务的交易；

（公司获赠现金资产和提供担保除外）金（2）公司发生的交易仅达到上述第（4）

额超过3000万元，且占公司最近一期经项或者第（6）项标准，且公司最近一个审计净资产绝对值超过5%的关联交易；会计年度每股收益的绝对值低于0.05

（十八）审议法律、行政法规、部门规章元。

或本章程规定应当由股东大会决定的其（十四）审议公司与关联人发生的交易他事项。（公司获赠现金资产、获得债务减免和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5%的关联交易；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）公司及公司控股子公司的对外担保

审计净资产10％的担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产5

（二）公司及控股子公司的对外担保总0％以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产5（二）公司的对外担保总额，超过最近一

0％以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何

（三）公司及其控股子公司的对外担保总担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产的3（三）公司在一年内向他人提供担保的金

0%以后提供的任何担保；额超过公司最近一期经审计总资产30％

（四）公司在一年内担保金额超过公司最的担保；

36近一期经审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经

（六）连续十二个月内担保金额超过公审计净资产10％的担保；

司最近一期经审计净资产的50％且绝对（六）对股东、实际控制人及其关联人提金额超过人民币五千万元；供的担保。

（七）对股东、实际控制人及其关联人提股东会审议本条第(三)项担保事项时，必供的担保；须经出席会议的股东所持表决权的三分

（八）深圳证券交易所规定的其他担保之二以上通过。

情形。在股东会审议为股东、实际控制人及其关股东大会审议本条第(四)项担保事项时，联方提供的担保议案时，该股东或受该实必须经出席会议的股东所持表决权的三际控制人支配的股东，不得参与该项表分之二以上通过。决，表决须由出席股东会的其他股东所持在股东大会审议为股东、实际控制人及其表决权的过半数通过。

关联方提供的担保议案时，该股东或受该未按规定或者超权限提供担保的，按照公实际控制人支配的股东，不得参与该项表司相关制度予以问责，并承担相应的法律决，表决须由出席股东大会的其他股东所责任。

持表决权的半数以上通过。

未按规定或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者本章程所定人数的2/3（即（即3人）或者本章程所定人数的2/3（即

6人）时；6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为为公司住所地或者股东大会召集人指定公司住所地或者股东会召集人指定的其的其他地点。他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方提供便利。股东通过上述方式参加股东会式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十条公司召开股东会时将聘请律师

请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事法律、行政法规和本章程的规定，在收到有权向董事会提议召开临时股东会。对提议后10日内提出同意或不同意召开临独立董事要求召开临时股东会的提议，董时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的

董事会同意召开临时股东大会的，将在作规定，在收到提议后10日内提出同意或出董事会决议后的5日内发出召开股东不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到请求后10日内本章程的规定，在收到请求后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作

作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东有

有权向监事会提议召开临时股东大权向审计委员会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出请求。求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知，通知中对原请求的变更，应当征得东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东东会，连续90日以上单独或者合计持有大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或者股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东

43例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易

监事会或召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向公司所在地在股东会决议公告前，召集股东持股比例中国证监会派出机构和证券交易所提交不得低于10%。

有关证明材料。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或者股东自行召

44东大会，会议所必需的费用由本公集的股东会，会议所必需的费用由公司承司承担。担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提

45单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份的临时提案并书面提交召集人。召集人应当股东，可以在股东会召开10日前提出临在收到提案后2日内发出股东大会补充时提案并书面提交召集人。召集人应当在通知，公告临时提案的内容。收到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股东公告临时提案的内容，并将该临时提案提大会通知公告后，不得修改股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、中已列明的提案或增加新的提案。行政法规或者公司章程的规定，或者不股东大会通知中未列明或不符合本章程属于股东会职权范围的除外。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东

行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会网络或其他方式投票的开始时间，的事项需要独立董事发表意见的，发布不得早于现场股东会召开前一日下午3:0股东大会通知或补充通知时将同时披露0，并不得迟于现场股东会召开当日上午

独立董事的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结股东大会网络或其他方式投票的开始时束当日下午3:00。

间，不得早于现场股东大会召开前一股权登记日与会议日期之间的间隔应当日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召不多于7个工作日。股权登记日一旦确开当日上午9:30，其结束时间不得早认，不得变更。

于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十二条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

现延期或取消的情形，召集人应当在原定期或者取消的情形，召集人应当在原定召召开日前至少2个工作日公告并说明原开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

49第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或者证明；代理他人出席

代理他人出席会议的，应出示本人有效身会议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或名称；

50议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

51作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登共同对股东资格的合法性进行验证，并登

54记股东姓名（或名称）及其所持有表决权记股东姓名（或者名称）及其所持有表决的股份数。在会议主持人宣布现场出席会权的股份数。在会议主持人宣布现场出席议的股东和代理人人数及所持有表决权会议的股东和代理人人数及所持有表决

的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出员列席会议的，董事、高级管理人员应

55席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者董事长主持，副董事长不能履行职务或者

56不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经召开股东会时，会议主持人违反议事规则现场出席股东大会有表决权过半数的股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东会持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

57会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

58（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、董事会秘书、总经理和其他（三）出席会议的股东和代理人人数、所高级管理人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、所数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点

数的比例；和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或者建议以及相应和表决结果；的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限为十年。况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或者不能作出

60出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

股东大会或直接终止本次股东大会，并及东会或者直接终止本次股东会，并及时公时公告。同时，召集人应向公司所在地中告。同时，召集人应向公司所在地中国证国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会

61大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产

63超过公司最近一期经审计总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）公司连续12个月内担保金额超过近一期经审计总资产30%的；

公司最近一期经审计总资产的30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其

产生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。

其他事项。

64第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决权其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公票。单独计票结果应当及时公开披露。

司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将

65将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将

以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人

的管理交予该人负责的合同。负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。董事、监事式提请股东会表决。董事提名的方式和程提名的方式和程序为：序为：

（一）董事候选人由持有或合并持有公司（一）董事候选人由持有或合并持有公司

有表决权股份总数3%以上的股东或董事有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人会提名。提名人应将候选人的简历和基本由持有或合并持有公司有表决权股份总情况以书面的方式提交董事会，由董事会数3%以上的股东或监事会提名。提名人公告候选董事的简历和基本情况。

应将候选人的简历和基本情况以书面的(二）独立董事的提名方式和程序应按照

方式提交董事会，由董事会公告候选董法律、行政法规及部门规章的有关规定执事、监事的简历和基本情况。”行。

(二）监事会中的职工代表由公司职工通股东会选举两名以上独立董事时，应当实

过职工代表大会、职工大会或者其他形式行累积投票制。

民主选举产生。前款所称累积投票制是指股东会选举独

66(三）独立董事的提名方式和程序应按照立董事时，每一股份拥有与应选独立董事

法律、行政法规及部门规章的有关规定执人数相同的表决权，股东拥有的表决权可行。以集中使用。累积投票制的具体操作程序股东大会就选举二名以上董事或监事进如下：

行表决时，实行累积投票制。（1）实行累积投票表决方式时，股东持前款所称累积投票制是指股东大会选举有的每1股份均有与独立董事候选人人

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董数相同的表决权；董事会和符合条件的股事或者监事人数相同的表决权，股东拥有东分别提出独立董事候选人时，按不重复的表决权可以集中使用。累积投票制的具的独立董事候选人人数计算每1股份拥体操作程序如下：有的表决权；

（1）实行累积投票表决方式时，股东持（2）股东会对独立董事候选人进行表决

有的每1股份均有与董事、监事候选人人前，会议主持人应明确告知与会股东对独数相同的表决权；董事会、监事会和符合立董事候选人议案实行累积投票方式，董条件的股东分别提出董事、监事候选人事会必须制备适合实行累积投票方式的时，按不重复的董事、监事候选人人数计选票，董事会秘书应对累积投票方式、选算每1股份拥有的表决权；票填写方法作出说明和解释；

（2）股东大会对董事、监事候选人进行（3）股东会对独立董事候选人进行表决表决前，大会主持人应明确告知与会股东时，股东可以分散地行使表决权，对每一对董事、监事候选人议案实行累积投票方个独立董事候选人投给与其持股数额相式，董事会必须制备适合实行累积投票方同的表决权；也可以集中行使表决权，对式的选票，董事会秘书应对累积投票方某一个独立董事候选人投给其持有的每式、选票填写方法作出说明和解释；1股份所代表的与独立董事候选人人数

（3）股东大会对董事、监事候选人进行相同的全部表决权，或对某几个独立董事表决时，股东可以分散地行使表决权，对候选人分别投给其持有的每1股份所代每一个董事、监事候选人投给与其持股数表的与独立董事候选人人数相同的部分额相同的表决权；也可以集中行使表决表决权；

权，对某一个董事、监事候选人投给其持（4）股东对某一个或某几个独立董事候有的每1股份所代表的与董事、监事候选选人集中行使了其持有的每1股份所代

人人数相同的全部表决权，或对某几个董表的与独立董事候选人人数相同的全部事、监事候选人分别投给其持有的每1表决权后，对其他独立董事候选人即不再股份所代表的与董事、监事候选人人数相拥有投票表决权；

同的部分表决权；（5）股东对某一个或某几个独立董事候

（4）股东对某一个或某几个董事、监事选人集中行使的表决权总数多于其持有

候选人集中行使了其持有的每1股份所的全部股份拥有的表决权时，股东投票无代表的与董事、监事候选人人数相同的全效，视为放弃表决权；股东对某一个或某部表决权后，对其他董事、监事候选人即几个独立董事候选人集中行使的表决权不再拥有投票表决权；总数少于其持有的全部股份拥有的表决

（5）股东对某一个或某几个董事、监事权时，股东投票有效，差额部分视为放弃候选人集中行使的表决权总数多于其持表决权；

有的全部股份拥有的表决权时，股东投票（6）独立董事候选人中由所得选票代表无效，视为放弃表决权；股东对某一个或表决权较多者当选为独立董事。

某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（6）董事、监事候选人中由所得选票代

表表决权较多者当选为董事、监事。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十六条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

67进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或者不能作出决议外，股东会将会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得第八十七条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更应当被视为一个新

视为一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决网络或者其他表决方式中的一种。同一表

权出现重复表决的以第一次投票结果为决权出现重复表决的以第一次投票结果准。为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票监票。审议票。审议事项与股东有关联关系的，相关事项与股东有关联关系的，相关股东及代股东及代理人不得参加计票、监票。股东理人不得参加计票、监票。

大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、

70东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公

并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或者其他方式投票的上市公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

71第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十二条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。

72未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决投的表决票均视为投票人放弃表决权利，权利，其所持股份数的表决结果应计为其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十七条股东会通过有关派现、送股

73股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。

74第五章董事会第五章董事和董事会

75第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

76（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事

负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）最近3年内受到中国证监会行政施，期限未满的；

处罚；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（八）最近3年内受到证券交易所公开任上市公司董事、高级管理人员等，期限谴责或3次以上通报批评；未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担（八）法律、行政法规或部门规章规定的

任上市公司董事、监事和高级管理人员；其他内容。

（十）无法确保在任职期间投入足够的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、时间和精力于公司事务，切实履行董事、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现监事、高级管理人员应履行的各项职责；本条情形的，公司将解除其职务，停止其

（十一）法律、行政法规或部门规章规定履职。

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连并可在任期届满前由股东会解除其职

77任。并可在任期届满前由股东大会解除务。董事任期三年，任期届满，可连选连其职务。任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事以及由职工代表担任的担任的董事，总计不得超过公司董事总数董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。

本公司董事会不设职工代表董事。公司董事会设1名职工代表担任董事。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进行决议通过，不得直接或者间接与本公司交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公司的人谋取本应属于公司的商业机会，但向董商业机会，自营或者为他人经营与本公事会或者股东会报告并经股东会决议通司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本章程的规定，不能利用该商业机会的有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽

予的权利，以保证公司的商业行为符合国到管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于法生效，公司将在两个交易日内披露有关

80定最低人数时，在改选出的董事就任前，情况。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门如因董事的辞职导致公司董事会低于法

规章和本章程规定，履行董事职务。定最低人数时，在改选出的董事就任前，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报原董事仍应当依照法律、行政法规、部门告送达董事会时生效。规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以公司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

后并不当然解除，其对公司商业秘密保密董事辞任生效或者任期届满，应向董事会的义务在其任职结束后仍然有效，直至该办妥所有移交手续，其对公司和股东承担秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续的忠实义务，在任期结束后并不当然解期间应当根据公平的原则决定，视事件发除，其对公司商业秘密保密的义务在其任生与离任之间时间的长短，以及与公司的职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开关系在何种情况和条件下结束而定。信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

82/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零七条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当

83任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行删除

84政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零八条公司设董事会，对股东会会负责。负责。董事会由9名董事组成，设董事

85长1人，副董事长1人。董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由9名董事组成，删除

设董事长1人，副董事长1人。第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

87（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其务负责人等高级管理人员，并决定其报酬报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提事项和奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十）制定公司的基本管理制度；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；司审计的会计师事务所；（十五）批准以下交易事项：（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（1）交易涉及的资产总额占公司最近一查总经理的工作；期经审计总资产的10%以上的；该交易

（十六）批准以下交易事项：涉及的资产总额同时存在账面值和评估

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一值的，以较高者作为计算数据；

期经审计总资产的10%以上的；该交易（2）交易标的（如股权）在最近一个会涉及的资产总额同时存在账面值和评估计年度相关的营业收入占公司最近一个值的，以较高者作为计算数据；会计年度经审计营业务收入的10%以上，

（2）交易标的（如股权）在最近一个会且绝对金额超过人民币1000万元的；

计年度相关的营业收入占公司最近一个（3）交易标的（如股权）在最近一个会

会计年度经审计营业务收入的10%以上，计年度相关的净利润占公司最近一个会且绝对金额超过人民币1000万元的；计年度经审计净利润的10%以上，且绝

（3）交易标的（如股权）在最近一个会对金额超过人民币100万元的；

计年度相关的净利润占公司最近一个会（4）交易的成交金额（含承担债务和费计年度经审计净利润的10%以上，且绝用）占公司最近一期经审计净资产的10%对金额超过人民币100万元的；以上，且绝对金额超过人民币1000万元

（4）交易的成交金额（含承担债务和费的；用）占公司最近一期经审计净资产的10%（5）交易产生的利润占公司最近一个会以上，且绝对金额超过人民币1000万元计年度经审计净利润的10%以上，且绝的；对金额超过人民币100万元的；上述运用

（5）交易产生的利润占公司最近一个会资金总额以实际发生额作为计算标准，并

计年度经审计净利润的10%以上，且绝按交易类别在连续12个月内累计计算。

对金额超过人民币100万元的；经累计计算的发生额达到需要经公司股

上述运用资金总额以实际发生额作为计东会审议标准的，应当于达到该标准之日算标准，并按交易类别在连续12个月内报经公司最近一次股东会决策。

累计计算。经累计计算的发生额达到需要上述指标计算中涉及的数据如为负值，取经公司股东大会审议标准的，应当于达到其绝对值计算。

该标准之日报经公司最近一次股东大会（十六）批准公司与关联自然人发生的交决策。易金额在人民币30万元以上（含30万元）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取的关联交易；公司与关联法人发生的交易其绝对值计算。金额在人民币300万元以上（含300万元）

（十七）批准公司与关联自然人发生的交且占公司最近一期经审计净资产绝对值

易金额在人民币30万元以上（含30万元）的0.5%以上（含0.5%）的关联交易；

的关联交易；公司与关联法人发生的交易（十七）法律、行政法规、部门规章、本

金额在人民币300万元以上（含300万元）章程或者股东会授予的其他职权。

且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过股东会授权范围的事项，应当提交股的0.5%以上（含0.5%）的关联交易；东会审议。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

88董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程决程序，董事会议事规则作为章程的附或作为章程的附件，由董事会拟定，股东件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

89第一百一十一条董事会设董事长1人，删除设副董事长1人。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会遵照中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定、规则执行

确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

90/对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行

91职务的，由副董事长履行职务；副董事长职务的，由副董事长履行职务；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两

92次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前通知全体董事。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董的该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使无关联关系董事出席即可举行，董事会会表决权，也不得代理其他董事行使表决

议所作决议须经无关联关系董事过半数权。该董事会会议由过半数的无关联关系通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作决议

3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表

书面表决或举手表决。决采用书面表决、举手表决方式或电子通董事会临时会议在保障董事充分表达意讯方式。

见的前提下，可以用传真、传签董事会决议、电话、视频或其它经董事会认可

的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事第一百二十三条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

95效期限，并由委托人签名或盖章。代为出效期限，并由委托人签名或者盖章。代为

席会议的董事应当在授权范围内行使董出席会议的董事应当在授权范围内行使事的权利。董事未出席董事会会议，亦未董事的权利。董事未出席董事会会议，亦委托代表出席的，视为放弃在该次会议上未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。上的投票权。

第一百二十三条董事会会议记录包括以第一百二十五条董事会会议记录包括以

下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

96席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的的票数）。票数）。

97/第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、

98/行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人

99/

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

100/

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

101/勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

102/的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审

103/

议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

104/

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

105/第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委

106/员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

107/事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

108/

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成

109/

员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略发

展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会及提名委员会，各专门委员会依照本章

110/

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

111/（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

112/

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。公司设副总经事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理

113理若干名，由董事会聘任或者解聘。若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和

财务负责人，为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

114

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，

115行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

116

序和办法由总经理与公司之间的劳务合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百三十三条上市公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，负书，负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东会和董事会会议的筹备、文件备、文件保管以及公司股东资料管理，办保管以及公司股东资料管理，办理信息披

117

理信息披露事务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

118承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履大利益。

119行职务或违背诚信义务，给公司和社会公公司高级管理人员因未能忠实履行职务

众股股东的利益造成损害的，应当依法承或者违背诚信义务，给公司和社会公众股担赔偿责任。股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送年度财务会计报告，在每一会构和证券交易所报送并披露年度报告，在计年度前6个月结束之日起2个月内向中每一会计年度上半年结束之日起2个月国证监会派出机构和证券交易所报送半内向中国证监会派出机构和证券交易所

年度财务会计报告，在每一会计年度前3报送并披露中期报告。

120

个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、

向中国证监会派出机构和证券交易所报行政法规、中国证监会及证券交易所的规送季度财务会计报告。定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿

121外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注

122

册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

123法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

积金将不少于转增前公司注册资本的2按照规定使用资本公积金。

5%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司的利润分配政策。第一百五十八条公司的利润分配政策。

（一）利润分配的基本原则公司充分考虑对投资者的回报，每年按当

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年年实现的合并报表可供分配利润规定比

按当年实现的合并报表可供分配利润规例向股东分配股利。公司的利润分配政策

124

定比例向股东分配股利；保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳远利益、全体股东的整体利益及公司的可定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股持续发展。公司优先采用现金分红的利润东的整体利益及公司的可持续发展；分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结

合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分配的条件上市公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经

营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现

的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。

2、若公司未达到前述（四）现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方

案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施

的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利

润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（八）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产

经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

125/第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收明确内部审计工作的领导体制、职责权支和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运

126

用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实

127施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

128/理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

129/司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

130/

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部

131/

审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

132须由股东大会决定，董事会不得在事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；

133司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件

送日期为送达日期；公司通知以公告方式发送日期为送达日期；公司通知以公告方送出的，第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人

134

有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百七十一条公司指定《中国证券第一百七十六条公司指定《证券时报》报》、《证券时报》为刊登公司公告和和等符合中国证监会规定条件的媒体为刊其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

135资讯网（网址为：http://www.cninfo.com. 同时指定巨潮资讯网（网址为：http://wwcn）为公司披露有关信息的网站。 w.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的网站。

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股

136/东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起1起10日内通知债权人，并于30日内在公0日内通知债权人，并于30日内在公司

137司指定的符合信息披露要求的媒体上公指定的符合信息披露要求的媒体上或者告。债权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知之日起30日内，未接到通知可以要求公司清偿债务或者提供相应的的自公告之日起45日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方的

138的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或

新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

139单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起10日内

日内通知债权人，并于30日内在公司指通知债权人，并于30日内在公司指定的定的符合信息披露要求的媒体上公告。符合信息披露要求的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在公日起10日内通知债权人，并于30日内在司指定的符合信息披露要求的媒体上公公司指定的符合信息披露要求的媒体上

140告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起30日内，未接有权要求公司清偿债务或者提供相应的到通知的自公告之日起45日内，有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

141/章程第一百八十三条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的符合信息披露要求的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

142/原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

143/

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

144

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上决权10%以上的股东，可以请求人民法表决权的股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在1

0日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八

九条第（一）项情形的，可以通过修改本十八条第（一）项、第（二）项情形的，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

145依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组由董事或者股东大会确由出现之日起15日内成立清算组进行清

146定的人员组成。逾期不成立清算组进行算。

清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是本章程另有规定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

147务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在公起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的符合信息披露要求的媒体上公司指定的符合信息披露要求的媒体上或告。债权人应当自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知之日起30日内，未日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清

148

债权人申报债权，应当说明债权的有关事算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当

149

制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

150民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民

151

民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司

152其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，应或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。

任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

153

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份份有限公司股本总额超过50%的股东；

的比例虽然不足50%，但依其持有的股或者持有股份的比例虽然未超过50%，份所享有的表决权已足以对股东大会的但其持有的股份所享有的表决权已足以决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可

154

以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

（四）交易，是指下列事项之一：购买或（四）交易，是指下列事项之一：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或受托管理等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。优先认缴出资权利等）。

155第一百九十四条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。

的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其第二百零四条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程任何语种或者不同版本的章程与本章程

156有歧义时，以在北京市工商行政管理局最有歧义时，以在北京经济技术开发区市场

近一次核准登记后的中文版章程为准。监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以

157内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定工作人员办理

工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更及备案登记事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

上述事项已经公司第六届董事会2025年第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订后的全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

二、相关治理制度修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证券监督管理