领益智造:对外担保管理制度（2024年4月）

广东领益智造股份有限公司对外担保管理制度

广东领益智造股份有限公司

对外担保管理制度

（2024年4月）

第一章总则

第一条为规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提

供担保、公司全资子公司和公司控股子公司发生对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条公司全资子公司和公司控股子公司（以下简称“子公司”）发生对外担保，适用本制度规定。子公司发生对外担保应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人

无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章担保对象的审查

第七条公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的法律主体提供担保：

（一）因公司业务需要的互保法律主体；

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（二）与公司具有很重要或潜在重要业务关系的法律主体；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的法律主体。

以上法律主体必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握申

请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析及评估被担保人未来偿债能力、反担保的有效性等。

第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）公司基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额，担保的借款用途、预期经济效果等内容；

（三）近三年及最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十条担保事项的具体经办人应要求被担保人提供资信状况资料，并根据提供的资料，对申请担保人提供资料的真实性、申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行

业前景进行调查和核实，组织专业人员对担保项目进行评审，提出书面报告，并审核担保合同条款。经分管领导和总经理设定后，将有关书面报告、担保合同和申请担保人资信状况资料报公司董事会或股东大会审批。

第十一条公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向或担保范围不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

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（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）有重大经济纠纷的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三章对外担保的权限与审批程序

第十三条公司对外担保的最高决策机构为股东大会，公司董事会根据《公司章程》

有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超出《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十四条对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十五条保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见。独立董事、保荐机构认为必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

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（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条公司董事会对外担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或

股东应回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四章担保合同的订立

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保

合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担任合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十条担保合同订立时，经办人必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订

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主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办人应向公司董事会或股东大会汇报后拒绝为其提供担保。

第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代

表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十二条被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。在接受

反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章内部执行程度

第二十四条对外担保之前，由财务部负责做好被担保企业的资产质量、经营情况、行

业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，在必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估。由公司内审部对财务部提供的风险评估进行审核。

第二十五条按照本制度第三章要求的审批权限履行审批程序。

第二十六条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营

和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被资助方偿还能力等作出审慎判断。

第二十七条董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股子公司担保时，应当

关注控股子公司、参股子公司的其他股东是否按出资比例提供担保且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

第二十八条公司证券部在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作；内审部

协同财务部做好对被担保企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

第二十九条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期

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与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

第三十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务

资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报法务部、董事会秘书，由法务部负责启动相关法律、追讨等工作，而董事会秘书立即报公司董事会。

第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经

办部门应将追偿情况同时通报法律事务部、董事会秘书，由法律事务部负责启动相关法律工作，而董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采

取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十四条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

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第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权或申报部分债权的，有关责任人应当提请公司以其对债务人的求偿权申报债权，预先行使追偿权。

第六章责任追究

第三十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十九条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订