广东领益智造股份有限公司
2023年度独立董事述职报告-刘健成
本人作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了2023年度公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况刘健成，男，1955年生，中国国籍（香港），香港注册会计师，澳大利亚注册会计师，加拿大注册会计师，澳大利亚纽卡素大学工商管理博士学位。2000年
2月至2010年3月任华润创业有限公司副总经理、内审总监；2010年4月至2012年
11月任美丽华集团首席财务官、公司秘书；2012年12月至2014年3月任中国公共
采购有限公司首席投资总监、执行董事；2013年12月至2015年8月任俊思有限公
司首席营运官；2015年8月至2020年9月任时代集团控股有限公司首席财务官、公
司秘书；现任时代集团控股有限公司非执行董事、中国金融租赁集团有限公司独
立董事、Nature Wood Group Limited独立董事、高奥士国际控股有限公司独立非执行董事以及公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
1/7二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；对公司董事会的各项议案进行审慎判断，经认真审议后均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为报告期内公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，重大经营事项履行了合法有效的决策程序。2023年度本人出席董事会及出席股东大会会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况出席股东大会会议情况独立董任职期间实际出席委托出席任职期间报告事姓名报告期内缺席次数实际出席次数次数次数期内会议次数会议次数刘健成880077
（二）出席董事会专门委员会情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会及提名委员会。本人担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，在2023年度主要履行以下职责：
1、董事会审计委员会
2023年，在本人任职期间，共组织召开了5次会议。本人根据《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定，积极履行职责。2023年，审计委员会审查了公司内部控制制度的执行情况，审核了公司所有重要会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。对审计部季度工作汇报、年度审计工作、2023年续聘会计师事务所、募集资金使用专项报告等相关议案进行了审议，并对相关事项发表了合理性说明和审核意见。
2、薪酬与考核委员会
2023年，在本人任职期间，共召开了3次会议。本人根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等
相关制度的规定开展工作，对2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案、2022年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就、调整公司2022年员工持股相关事
2/7项等相关事宜进行了审议，并提出建议，提高公司股权激励计划的科学性、合理性。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司具体实际，公司于2023年10月制定了《独立董事工作制度》。2023年12月7日，本人出席了公司独立董事2023年第一次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司2024年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，我重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东（尤其是非关联股东）利益的情形。公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；
本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会
议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场
的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人于2023年5月赴扬州、2023年12月赴桂林参加集团战略会议，对扬州、桂林工厂进行现场调研，参观工厂车间并与生产基地人员深入交谈，了解工厂建设和运营等情况。
3/7公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配
合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2023年度任期内，本人密切关注公司信
息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2023年度的信息披露工作。除此之外，本人还通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规
和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况1、2023年1月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对前述事项进行了重点关注；
2、2023年8月23日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，本人对前述事项进行了重点关注；
3、2023年12月7日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人对前述事项进行了重点关注。
除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存
4/7在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年10月27日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了关于公
司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的事项，本人对前述事项进行了重点关注。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）提名董事情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，选举黄金荣女士为公司第五届董事会非独立董事，任期与第五届董事会任期一致。
公司董事会选举非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
5/7（五）董事、高级管理人员的薪酬情况2023年4月27日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《2023年度董事薪酬方案》《2023年度高级管理人员薪酬方案》，本人对前述事项进行了重点关注。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励与员工持股计划情况1、2023年4月27日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本人对前述事项进行了重点关注；
2、2023年6月21日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》，本人对前述事项进行了重点关注；
3、2023年12月7日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就达成的议案》，本人对前述事项进行了重点关注。
本人认为，公司实施的股权激励及员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司员工持股计划管理办法的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年5月26日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，本人对前述事项进行了重点关注。
本人认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司业务、提升
6/7公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情形。
四、其他说明事项
1、报告期内未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内未向董事会提议召开临时股东大会；
5、报告期内未在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
五、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用个人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘健成
二〇二四年四月二十六日
