国泰海通证券股份有限公司

关于广东领益智造股份有限公司

注销 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予

部分股票期权的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为

广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）2024 年股票期权激

励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的要求，就公司注销 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项，出具如下核查意见：

一、本激励计划已履行的审批程序

1、2024 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2024 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

3、2024 年 7 月 26 日至 2024 年 8 月 8 日，公司在内部网站对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。2024 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：公司对 2024 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的公示程序合

法、合规，列入 本激励计划 预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2024 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象主体资格合法、有效。

4、2024 年 8 月 14 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2024 年 8 月 15 日披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。

6、2025 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为 4.44 元/股。

7、2025 年 8 月 6 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定 2024 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2025 年 8 月 6 日，向符合授予条件的 395 名激励对象授予 4716.25万份股票期权，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。

8、2025 年 9 月 8 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。

9、2025 年 10 月 28 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为 4.42 元/股。

10、2026 年 6 月 9 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为 4.40 元/股。

11、2026 年 8 月 28 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意公司在 2026 年半年度利润分配方案实施完毕后，将本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为 4.38 元/股。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

本次注销事项在公司 2024 年第三次临时股东大会授权范围内，已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议和第六届董事会第二十九次会议审议通过，无需再次提交股东会审议。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

（一）本激励计划首次授予股票期权的激励对象中：

1、81 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，合计持有的全部已获授

尚未行权的 745.20 万份股票期权将被注销；

2、113 名激励对象因 BG 层面综合考评及个人层面绩效考核未完全达标，第

二个行权期可行权比例未达到 100%。其中，21 名激励对象可行权比例为 0%，合计持有归属于第二个行权期的 59.70 万份股票期权将被注销；92 名激励对象可

部分行权，对应满足第二个行权期行权条件的股票期权数量为 223.26 万份，剩余不满足第二个行权期行权条件的 88.14 万份股票期权将被注销。

上述首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的合计 893.04 万份股票期权

将不得行权，由公司注销。本次股票期权注销完成后，本激励计划首次授予股票期权存续数量将由 10279.80 万份调整为 9386.76 万份，具备激励对象资格的首次授予激励对象人数将由 1307 人调整为 1226 人。

（二）本激励计划预留授予股票期权的激励对象中：

1、37 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，合计持有的全部已获授

尚未行权的 600.35 万份股票期权将被注销；

2、37 名激励对象因 BG 层面综合考评及个人层面绩效考核未完全达标，第

一个行权期可行权比例未达到 100%。其中，8 名激励对象可行权比例为 0%，合计持有归属于第一个行权期的 67.20 万份股票期权将被注销；29 名激励对象可部分行权，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为 108.87 万份，剩余不满足第一个行权期行权条件的 64.59 万份股票期权将被注销。

上述预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的合计 732.14 万份股票期权

将不得行权，由公司注销。本次股票期权注销完成后，本激励计划预留授予股票期权存续数量将由 4714.75 万份调整为 3982.61 万份，具备激励对象资格的首次授予激励对象人数将由 394 人调整为 357 人。

本次注销本激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》等相关规定，不会影响本激励计划继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》等相关规定，本次关于注销公司 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的

程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本次注销首次授予及预留授予部分股票期权事项。

五、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次注销及本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准。本次注销符合《管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

六、独立财务顾问的专业意见经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司已就本次行权及注销部分股票期权事项履行了现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司注销 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的核查意见》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司

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