领益智造:嘉源关于公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权事宜的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权事宜的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICE

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国北京

致：广东领益智造股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于广东领益智造股份有限公司

2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权事宜的法律意见书

嘉源(2025)-05-327

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予部分第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》”）以及本次注销及本次行权的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实

施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为领益智造实施本次注销及本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对领益智造本次注销及本次行权以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供领益智造为本次注销及本次行权之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就领益智造本次注销及本次行权相关事宜发表法律意见如下：

一、本次注销以及本次行权事宣的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，领益智造为实施本次注销以及本次行权事宜已履行了如下程序:

1、2024年6月19日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2、2024年6月19日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2024年7月26日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

4、2024年7月26日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

5、 2024年8月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

6、根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年9月18日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意确认公司本次激励计划首次授予的授予日为2024年9月18日，并同意对公司本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

7、公司于2024年9月18日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

8、公司于2025年8月6日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确认本次激励计划预留股票期权的授予日为2025年8月6日，董事会薪酬与考核委员会对本次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。

9、公司于2025年9月8日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据《管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件

的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次注销及本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准。

二、关于本次注销事宜

根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第六届董事会第十八次会议议案及公司的书面确认，本次激励计划首次授予股票期权的1,410名激励对象中，103名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，合计对应的1,728万份股票期权将被注销；98名激励对象因BG层面综合考评及个人层面绩效考核未完全达标对应的第一个行权期可行权比例未达到100%，合计对应第一个行权期不满足行权条件的182.60万份股票期权将被注销。

上述首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的合计1,910.60万份股票期权将不得行权，由公司注销。本次注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权存续数量将由18,861万份调整为16,950.40万份，首次授予激励对象人数将由1,410人调整为1,307人。

综上，本所认为:

本次注销符合《管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

三、关于本次行权

1、首次授予部分等待期情况

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿)》的相关规定，本次激励计划的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。

本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2024年9月18日，本次激励计划首次授予部分第一个行权等待期将于2025年9月17届满。

2、本次行权条件成就情况

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定及公司的书面确认，本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下:

行权条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生相关任一情形，满足行权条件。

2、激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生相关任一情出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。形，满足行权条件。

3、公司层面业绩考核要求本次激励计划股票期权行权期的考核年度为2024-2026年三普通合伙）出具的《广东领益个会计年度，每个会计年度考核一次，本次激励计划首次授予智造股份有限公司审计报告》和预留授予部分股票期权的各年度业绩考核目标和行权安排（容诚审字[2025]518Z0029如下表所示: 根据容诚会计师事务所（特殊号），公司2024年度营业收入为人民币44,211,224,427.93元，相比2023年，2024年增长率为29.56%。因此，公司层面第一个行权期业绩考核满足行权条件。

行权对应考年度营业收入增长率期核年度或：归母净利润增长率 (注)

第- 相比2023年，权期不低于相比2023年，不低于

第二相比2023年，个行2025年2025年增长率20.00%权期不低于相比2023年，2025年增长率20.00%不低于

第三相比2023年，权期不低于相比2023年，不低于

注1:上述“归母净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

4、BG层面综合考评及个人层面绩效考核要求根据公司制定的绩效管理办法,在本次激励计划有效期内的各年权的1,410名激励对象中:度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按照激励对象所在1、103名激励对象因离职已不BG及其个人考核结果确定。其中，BG层面归属考核期年度综再具备激励对象资格，合计持合考评对应可行权比例为: 本激励计划首次授予股票期有的全部已获授尚未行权的1,728.00万份股票期权将被注销;2、98名激励对象因BG层面综合考评及个人层面绩效考核未完全达标，第一个行权期可行权比例未达到100%。其中，8名激励对象可行权比例为0%，合计持有归属于第一个行权期的75.60万份股票期权将被注销;90名激励对象可部分行权，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为283.80万份，剩余不满足第一个行权期行权条件的107.00万份股票期权将被注销。3、除以上情况外，剩余1,209名激励对象符合全部行权条件，在第一个行权期内可行权比例为100%，对应满足行权条件的股票期权数量为6,386.80万份。

考核等级 BG层面可行权比例

E、S+、S 100%

S- 80%

NI 0%

个人层面绩效考核结果对应可行权比例为:

考核等级个人层面可行权比例

S- 50%

NI 0%

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日,公司《2024年股票期权激励计划(草案修订稿)》

规定的首次授予部分第一个行权期行权条件已成就。

四、结论意见