北京市嘉源律师事务所

关于广东领益智造股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

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致:广东领益智造股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于广东领益智造股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

嘉源(2025)-05-238

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受广东领益智造股份有限公

司(以下简称“公司”)委托,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深

圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第15号--可转换公司债券》(以下简称“《监管

指引》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《广东领益智造股份有限公司章

程》《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

(以下简称“《募集说明书》”)、《广东领益智造股份有限公司可转换公司债

券持有人会议规则》的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神就公司可转换公司债券回售(以下简称“本次回售”)的相关事宜,

出具本法律意见.

本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次回售的合

法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏.本所对公司本次回售事项的条件进行了调查,查阅了本所认为出

具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于对公司可转换公司债券上市情

况、本次回售的条件等,查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件资料,

并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论.

在前述调查过程中,本所得到公司的如下保证:就本所认为出具本法律意见

书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料

或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件

一致.

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嘉源·法律意见书

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见.

在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法

得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事

实,本所依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断.

本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用,不得用作任何其他目的.本所

同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件,同意将本法律意见书

作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见承担责任.

基于以上前提,本所对本次回售的合法性发表意见如下:

一、公司可转换公司债券上市情况

(一)已经取得的批准和授权

1、2023年5月26日,公司召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公

司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对

象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司

债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募

集资金使用可行性分析报告的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债

券相关的议案.

2、2023年6月12日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公

司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对

象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司

债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募

集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其

获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的

议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案.

3、2023年8月23日,公司召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了

《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向

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嘉源·法律意见书

不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于向不特定

对象发行可转换公司债券论证分析报告(修订稿)的议案》《关于向不特

定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议

案》等与向不特定对象发行可转换公司债券方案调整相关的议案.2024

年1月26日,深交所上市审核委员会召开2024年第5次审议会议,审议

通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券事项.

4、2024年5月24日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了

《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期

的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本

次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》,同意将公

司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期自原有

效期届满之日起延长12个月,并提请股东大会将授权董事会及其授权人

士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自原有

效期届满之日起延长12个月.

5、2024年6月11日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期

的议案》.

6、2024年10月18日,中国证监会作出《关于同意广东领益智造股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可

[2024]1452号),同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请,

批复自同意注册之日起12个月内有效.

(二)上市情况

2024年12月3日,公司发布了《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发

行可转换公司债券上市公告书》,公司向不特定对象公司发行可转换公司债券

2,137.4181万张,可转换公司债券于2024年12月6日于深圳证券交易所上市,可转

换公司债券简称“领益转债”,可转换公司债券代码:127107,可转换公司债券

存续的起止日期为自2024年11月18日至2030年11月17日.

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嘉源·法律意见书

二、公司本次回售事项

1、根据《股票上市规则》第7.2.5条第二款及《监管指引》第二十九条的规

定,经股东会批准变更募集资金投资项目的,公司应当在股东会通过后二

十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利.

2、根据《监管指引》第二十七条第一款的规定,可转债持有人可以按照募集

说明书或者重组报告书约定的条件和价格,将所持全部或者部分无限售条

件的可转债回售给上市公司.

3、根据《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”

之“(十二)回售条款”之“2、附加回售条款”的约定,“若本次发行可转

换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况

相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,

债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有

的全部或部分可转换公司债券的权利.在上述情形下,债券持有人可以在

回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售

权(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)”.

4、2025年6月17日,公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会

第十二次会议,分别审议通过《关于调整部分募投项目、变更部分募集资

金用途的议案》.

5、2025年7月4日,公司召开“领益转债”2025年第一次债券持有人会议

和2025年第二次临时股东大会,分别审议通过《关于调整部分募投项目、

变更部分募集资金用途的议案》.

6、根据《可转换公司债券管理办法》第十五条的规定,发行人应当在回售条

件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售

期结束后披露回售结果公告.

三、结论意见

综上,本所认为:

1、公司可转换公司债券已符合《股票上市规则》第7.2.5条第二款、《监管

指引》第二十九条、《监管指引》第二十七条第一款规定及《募集说明书》约定

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嘉源·法律意见书

的回售条件.

2、公司可转换公司债券持有人可按《监管指引》的规定及《募集说明书》

约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司,但需在回售申

报期内进行回售申报.

3、公司尚需按照相关法律法规就本次回售及回售结果履行相应信息披露义

务.

(此页以下无正文)

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嘉源·法律意见书

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司可转

换公司债券回售的法律意见书》之签署页)

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x营分3

北京市嘉源律币事务户负责人:颜羽

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经办律师:张舟

李雪莹

2U25年8月日

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