国泰海通证券股份有限公司

关于广东领益智造股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为广东领

益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）向不特定对象发行可转换

公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对领益智造可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、领益转债发行上市情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）21374181张，每张面值为人民币100元，募集资金总额不超过人民币

2137418100.00元（含本数），扣除各项发行费用（不含增值税）人民币

21394999.99元后，募集资金净额为人民币2116023100.01元，上述募集资金

于2024年11月22日到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0130 号）。

经深圳证券交易所同意，公司213741.81万元可转换公司债券于2024年12月6日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。

二、回售事项概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于2025年6月17日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第

十二次会议，于2025年7月4日召开2025年第二次临时股东大会、“领益转债”

2025年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目、变更部分募集资金用途的议案》。同意公司将原可转债募投项目“田心制造中心建设项目”、“精密件制程智能化升级项目”、“智能穿戴设备生产线建设项目”的部分计划投入募集资金52682.05万元变更用于增加原募投项目“碳纤维及散热精密件研发生产项目”的募集资金投资金额47682.05万元以及实施本次新增的募投

项目“人形机器人关键零部件及整机代工能力升级项目”募集资金投资金额

5000.00万元。具体详见公司2025年6月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊上的《关于调整部分募投项目、变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-070）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“领益转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出

现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换

公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见

第十一条赎回条款的相关内容）。

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=0.20%（“领益转债”第一年计息年度，即 2024年 11月 18日至 2025年11月17日的票面利率）；

t=235天（2024年 11月 18日至 2025年 7月 11日，算头不算尾）；

计算可得：IA=100×0.20%×235/365=0.129元/张（含税）

由上可得“领益转债”本次回售价格为100.129元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“领益转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.103元/张；对于持有“领益转债”的合格境外投资者（QFII和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.129元/张；对于持有“领益转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.129元/张，相关债券持有者应按规定自行缴纳债券利息所得税。

（四）回售权利

“领益转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“领益转债”。“领益转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、回售程序与付款方式

（一）回售事项的公示期

按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金

投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。公司将在巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊上刊登上述有关回售的公告。（二）回售事项的申报期行使回售权的债券持有人应在2025年7月11日至2025年7月17日的回

售申报期内，通过深圳证券交易所系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。

回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“领益转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2025年7月22日，回售款划拨日为2025年7月23日，投资者回售资金到账日为2025年

7月24日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“领益转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股，在同一交易日内，若“领益转债”持有人发出交易或转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按照交易或转让、回售、转托管的顺序处理。

五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：“领益转债”回售有关事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的规定以

及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债募集资金用途调整及变更事项已经履行了必要的审批程序。保荐机构对“领益转债”回售有关事项无异议。（以下无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张贵阳李慧琪国泰海通证券股份有限公司年月日