领益智造:嘉源关于公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

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致：广东领益智造股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

嘉源(2025)-05-326

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《广东领益智造股份有限公司章程》《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司公开发行并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）提前赎回（以下简称“本次赎回”）的相关事宜，出具本法律意见。

本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次赎回的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所对公司本次赎回事项的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于公司本次赎回的条件等，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见

书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本所仅就本次赎回有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。

本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法定文件，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上前提，本所对本次赎回的合法性发表意见如下:

一、本次可转债上市情况

1、2023年5月26日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案，并决定提交股东大会进行审议。

2、2023年6月12日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行相关议案。

3、2024年1月26日，深交所上市审核委员会召开2024年第5次上市审核委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

4、202年10月18日，中国证监会向公司核发《关于同意广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2024）1452号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

5、经深交所同意，公司213,741.81万元可转换公司债券将于2024年12月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。

二、关于实施本次赎回的条件

1、根据《管理办法》第十一条第一款、《自律监管指引第15号》第二十条第一款，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

2、根据《募集说明书》以及《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年11月22日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年5月22日至2030年11月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息;

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i：指可转换公司债券当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

3、根据公司于2025年9月8日召开的第六届董事会第十八次会议决议以及公司的书面确认，自2025年8月19日至2025年9月8日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价不低于“领益转债”当期转股价格的130%（即11.87元/股)，已触发《募集说明书》约定的“领益转债”有条件赎回条款。

综上，本所认为:

公司股价已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》第十一条第一款、《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定，公司可以行使赎回权，按照约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

三、本次赎回已履行的信息披露和决策程序

1、根据《自律监管指引第15号》第二十一条的规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

2025年9月2日，公司发布了《广东领益智造股份有限公司关于“领益转债”预计满足赎回条件的提示性公告》，自2025年8月19日至2025年9月1日，公司股票在连续30个交易日中已有10个交易日的收盘价不低于“领益转债”当期转股价格的130%（即11.87元/股），预计触发“领益转债”有条件赎回条款。

2、根据《自律监管指引第15号》第二十二条第一款，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该规定履行审议程序及信息披露

义务的，视为不行使本次赎回权。

2025年9月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前赎回“领益转债”的议案》，决定行使“领益转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“领益转债”全部赎回。

综上，本所认为:

公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《自律监管指引第15号》相关规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》的规定履行相应的信息披露义务。

四、结论

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《募集说明书》约定的赎回条件，公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，公司尚需按《管理办法》《自律监管指引第15号》的规定履行相应的信息披露义务。

特此致书！

(以下无正文)

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字页)

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