国泰海通证券股份有限公司

关于广东领益智造股份有限公司

提前赎回“领益转债”的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为广东

领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）向不特定对象发行可

转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对领益智造提前赎回“领益转债”的事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转债基本情况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452号）同意注册，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行可转债21374181张，每张面值为人民币100元，募集资金总额不超过人民币

213741.81万元（含本数）。

（二）可转债上市情况

经深交所同意，2024年12月6日起公司213741.81万元可转债在深交所挂牌交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。

（三）可转债转股期限

根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，“领益转债”转股期间为自可转债发行结束之日（2024 年 11 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年5月22日至2030年11月17日。

（四）可转债转股价格调整情况

公司分别于2025年3月27日、2025年4月22日召开第六届董事会第十次1会议、第六届监事会第九次会议及公司2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，向全体股东实施每10股派发现金红利0.2元（含税）。鉴于上述原因，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“领益转债”的转股价格调整如下：调整后转股价格 P1＝P0-D＝9.15-0.02=9.13元/股。调整后转股价格自2025年5月7日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2025年 4月 25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“领益转债”因

2024年度权益分配调整转股价格的公告》（公告编号：2025-050）。

二、赎回情况概述

（一）触发赎回情形

自2025年8月19日至2025年9月8日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价不低于“领益转债”当期转股价格的130%（即11.87元/股），根据《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，已触发“领益转债”有条件赎回条款。2025年9月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前赎回“领益转债”的议案》，决定行使“领益转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“领益转债”全部赎回。

（二）赎回条款

根据《募集说明书》约定，“领益转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易

日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

2数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

三、赎回实施安排

（一）赎回价格及赎回价格的确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，“领益转债”赎回价格为100.181元/张（含息税）。具体计算方式如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=0.20%（“领益转债”第一年计息年度，即 2024年 11月 18日至 2025年11月17日的票面利率）；

t=331天（2024年 11月 18日至 2025年 10月 15日，算头不算尾）；

计算可得：当期利息 IA=B×i×t/365=100×0.20%×331/365=0.181元/张；

由上可得“领益转债”赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.181=100.181

元/张；

扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2025年10月14日）收市后登记在册的所有“领益转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“领益转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、自2025年10月10日起，“领益转债”停止交易。

33、自2025年10月15日起，“领益转债”停止转股。

4、2025年10月15日为“领益转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登

记日（2025年10月14日）收市后登记在册的“领益转债”。本次提前赎回完成后，“领益转债”将在深圳证券交易所摘牌。

5、2025年10月20日为发行人（公司）资金到账日（到达结算公司账户），

2025年10月22日为赎回款到达“领益转债”持有人资金账户日，届时“领益转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“领益转债”持有人的资金账户。

6、公司将在赎回日后的七个交易日内，在中国证券监督管理委员会制定的

信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

（四）其他事宜

咨询部门：公司证券部

咨询电话：0750-3506078

四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高级

管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“领益转债”的情况经核查，在本次“领益转债”赎回条件满足前六个月内，公司控股股东领胜投资（江苏）有限公司、实际控制人曾芳勤女士交易“领益转债”的情况具体如

下：

期初持有数量期间合计买入期间合计卖出数期末持有数量持有人

（张）数量（张）量（张）（张）领胜投资（江

12621409-126214090

苏）有限公司

曾芳勤440693-4406930

合计13062102-130621020

除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在其它交易“领益转债”的情形。

五、其他需说明的事项

1、“领益转债"持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

2、“领益转债"持有人申请转换成的股份须是整数股，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所有关规定，在可转债持有人转股当

4日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

六、公司赎回可转债的审议情况公司于2025年9月8日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提前赎回“领益转债”的议案》，结合当前市场情况，经审慎考虑，公司董事会同意行使“领益转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“领益转债”赎回的全部相关事宜。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“领益转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法

规的规定及《募集说明书》的约定。

?综上，保荐人对公司本次提前赎回“领益转债”事项无异议。

5（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司提前赎回“领益转债”的核查意见》）

保荐代表人：____________________________________________张贵阳李慧琪国泰海通证券股份有限公司年月日

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