北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2025年员工持股计划受让价格调整事宜的法律意见书

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致：广东领益智造股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2025年员工持股计划受让价格调整事宜的法律意见书

嘉源(2025)-05-419

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订)》（以下简称“《指导意见》”）和《广东领益智造股份有限公司章程》等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）的委托，就领益智造2025年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）受让价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对领益智造实施本次调整的内容、批准与实施情况进行了调查,查阅了领益智造本次调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为领益智造实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对领益智造本次调整以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供领益智造为实施本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就领益智造本次调整事宜发表法律意见如下：

一、本次调整事宜的批准与授权

经核查,截至本法律意见书出具之日，领益智造为实施本次持股计划及本次调整事宜已履行了如下程序:

1、2025年6月17日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

2、2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，以特别决议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

3、2025年11月7日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划受让价格的议案》，同意公司根据2025年半年度权益分派方案实施情况，将本次持股计划的股票受让价格由4.49元/股调整为4.47元/股。公司第六届董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项。

截至本法律意见书出具之日，本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。

二、关于本次调整事宜

根据公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2025年员工持股计划受让价格的议案》及公司书面确认，本次调整事宜如下:

1、公司分别于2025年8月28日、2025年9月16日召开第六届董事会第十七次会议及公司2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于2025 年半年度利润分配方案的议案》。公司2025年半年度权益分派方案为向全体股东（扣除公司回购专用证券账户）每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。股权

登记日为2025年11月3日，除权除息日为2025年11月4日。

2、根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的公司股份38,231,900股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变,现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0198953元/股计算。

3、根据公司《2025年员工持股计划（草案)》的规定，在本次持股计划草案公布日至本员工持股计划完成过户日之间,若公司发生资本公积转增股本、送股等除权除息事项，董事会可根据需要对本次持股计划股票价格做相应的调整。

因此，调整后本次持股计划的股票受让价格为4.49-0.0198953=4.47元/股（四舍五入后保留小数点后两位)。

综上，本所认为:

本次调整事宜符合《指导意见》及《2025年员工持股计划（草案)》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准；

2、本次调整事宜符合《指导意见》及《2025年员工持股计划（草案)》的相关规定。

特此致书!

(此页以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2025年员工持股计划受让价格调整事宜的法律意见书》之签署页)

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