领益智造:公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

广东领益智造股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换公司债

券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资

合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏信保

投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的江

苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）66.46%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、2024年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》及其他相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。2024年12月6日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了相关议案。同日，公司发布《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

3、2025年1月4日、2025年1月25日、2025年3月4日及2025年4月4日，公司发布了《关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资

1金事项的进展公告》（公告编号：2025-002、2025-003、2025-009及2025-032）。

4、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，相关议案在提交董事会审议之前，独立董事召开专门会议对相关议案进行了审核并发表了审核意见。2025年4月18日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次重组相关议案。

7、2025年4月18日，公司与本次重组的交易对方常州优融汽车科技有限

公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、

芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

8、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情

人名单向深交所进行了报备。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关

法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司董事会及全体董事就本次重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

2综上，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律

法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。