领益智造:金证(上海)资产评估关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复

金证（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所

《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函﹝2025﹞第130005号）中资产评估相关问题

之回复

二〇二五年六月

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1/28深圳证券交易所：

广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“上市公司”）于2025年6月12日收到贵所下发的《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函﹝2025﹞第130005号）（以下简称“问询函”）。金证（上海）资产评估有限公司对问询函有关问题进行了逐项核查并书面回复如下，请予审核。

说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与重组报告书具有相同含义。

本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗）关注问题所列问题宋体对关注问题所列问题的回复

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

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2/28问题3.关于标的公司财务状况与经营业绩

申请文件显示：（1）报告期末，标的公司流动比率、速动比率分别为0.83倍、

0.50倍，均低于同行业可比公司平均水平1.67倍、1.07倍；标的公司资产负债率为

81.36%，高于同行业可比公司平均水平52.79%；报告期各期，标的公司经营活动产

生的现金流量净额分别为-194.71万元和-2300.89万元；报告期内，标的公司累计完成四轮融资，但除票据贴现外的筹资活动现金流入金额仍较多；（2）报告期末，标的公司的存货账面金额为3.39亿元，主要以模具和发出商品发出商品为主，但未披露存货库龄情况；（3）报告期内，标的公司固定资产账面原值由3.54亿元增长至5.08亿元，其中房屋及建筑物账面原值由1.07亿元增长至2.15亿元，机器设备账面原值由1.98亿元增长至2.27亿元；（4）报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为

3636.66万元和742.92万元，主要系未到期的银行承兑汇票；（5）报告期各期末，标

的公司其他应付款中主要为劳务费，期末余额分别为1578.86万元和1540.19万元；

（6）报告期各期，标的公司对前五名客户的收入分别为7.98亿元和8.83亿元，占标

的公司当期营业收入的比例分别为97.81%和98.19%，其中向第一大客户销售占比由

63.46%上升至76.83%；（7）2024年，标的公司营业收入为8.99亿元，同比增长

10.18%，净利润为4097.88万元，同比增长61.84%，但毛利率为16.42%，同比下降

1.03%，且低于同行业可比上市公司的平均水平；（8）报告期内，标的公司管理费用

率分别为4.31%、4.69%，与同行业可比公司平均水平5.86%、10.58%存在一定差

异；（9）2024年，标的公司存货周转率2.42倍，低于同行业可比公司平均值3.88倍；

应收账款周转率3.20倍，低于同行业可比公司平均值4.16倍。

（3）说明标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例，是否与产

能规模相匹配，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性，本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测的资本性支出是否充分考虑前述因素；

请评估师核查（3）并发表明确意见。

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3/28【回复】

（一）标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例

截至2024年12月31日，江苏科达机器设备及固定资产账面价值、机器设备占固定资产比重及与同行业可比公司的对比情况如下：

可比公司名称机器设备（万元）固定资产（万元）金额占比

新泉股份219197.56381167.0757.51%

一彬股份36335.8970758.3051.35%

常熟汽饰159358.14264912.6860.15%

岱美股份52932.79146212.0436.20%

同行业平均值116956.10215762.5254.21%

江苏科达14575.9636307.6640.15%

注：一彬股份机器设备金额为其所披露的专用设备金额。

如上表所示，江苏科达2024年末的机器设备账面价值为14575.96万元、固定资产账面价值为36307.66万元，上述两项资产账面价值均小于同行业可比上市公司。江苏科达机器设备占固定资产的比重，2023年末为55.66%、2024年末为40.15%，机器设备规模占固定资产的比重相对较高，符合行业惯例。2024年末水平低于同行业可比公司平均值，主要原因系2024年内新增房屋及建筑物10781.93万元，使得江苏科达2024年末房屋及建筑物规模较高，占固定资产比重达51.07%，进而机器设备的占比有所下降。

（二）机器设备等固定资产规模与产能规模匹配情况

报告期内，江苏科达主要产品均为塑料件产品，同行业惯例一般是通过注塑设备运行情况的统计来反映实际产能。通过对江苏科达主要设备清单、历史年度主要产品的产量信息、主要产品历史年度的单位注塑时间，测算江苏科达报告期内的产能状况情况如下：

项目2024年度2023年度增长率备注

产能规模：实际基于实际产量及单位注

126662641144707910.65%

注塑次数（次）塑机次数进行测算

（当期期末机器设备账机器设备账面原

21268.1316286.4230.59%面原值+当期期初机器值（万元）设备账面原值）/2

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4/28如上表所示，报告期内江苏科达机器设备规模增长30.59%，高于产能规模增长幅

度10.65%。主要原因系：（1）江苏科达2024年内新增机器设备较多，新增设备需一定时间的调试，尚处产能爬坡阶段；（2）江苏科达以注塑环节的生产能力作为产能计算的依据，而江苏科达2024年期间机器设备的增加不仅包括注塑机，还包括其他各类生产工艺设备。因此，江苏科达机器设备整体上与产能规模具备匹配性。

（三）报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性

报告期内，江苏科达机器设备与房屋建筑物的账面原值及变动情况如下：

单位：万元账面原值项目增加额

2024.12.312023.12.31

机器设备22699.8319836.422863.41

房屋建筑物21457.1210675.1910781.93

报告期内，江苏科达机器设备账面原值增加2863.41万元，相较于房屋建筑物账面原值增加额10781.93万元，存在一定差距。主要原因系：（1）2024年江苏科达在建工程转固金额较高，达10359.08万元，具体为江苏科达邹区二期厂房及安徽科恩芜湖厂房达到可使用状态进而转固，该厂房均为江苏科达基于战略发展考虑，为响应整车厂客户的供应配套需求而建设，符合行业惯例；（2）2024年江苏科达产能尚有富余，其

2024年产能利用率达82.66%，故管理层根据实际产能情况尚未大量购入机器设备，待

后续配套厂区业务订单增加后视情况购置或租赁机器设备以补充产能。因此，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在一定差距具有合理性。

（四）本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测资本性支出是否充分考虑前述因素

本次评估预测期内，江苏科达资本性支出计划如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年扩张性资本性支出2716.041385.000.000.000.00

更新性资本性支出1766.151834.451925.151904.153961.14

预测期内江苏科达存在一定金额的资本性支出计划，但无大额的资本性支出计划。

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5/28资本性支出预测包括扩张性资本支出和更新性资本支出。其中，扩张性资本性支出系

为扩大再生产而新增的长期资产投入，更新性资本性支出包括评估基准日现有长期资产的更新性支出及未来新增的长期资产的后续更新性支出。

详细预测期的扩张性资本性支出具体情况如下：

单位：万元投入类别投入项目2025年2026年房屋建筑物类安庆工厂厂房建设652.350.00

房屋建筑物类小计652.350.00

安庆工厂设备543.10207.00

宁德工厂设备1404.28925.00设备类合肥（MC 立柱项目）设备 116.31 0.00合肥（新项目门板副台）设备0.00253.00

设备类小计2063.691385.00

固定资产扩张性资本性支出合计2716.041385.00

扩张性资本性支出主要为安庆、宁德及合肥三个地区工厂的房屋建筑物和机器设

备的购建支出，主要用于车间建设、生产线建设等。企业制定了具体的采购清单，相关资本性支出由内部人员结合企业未来发展状况分析确定，与企业自身发展相契合。

更新性资本性支出针对房屋建筑物、设备、软件及系统和装修支出。其中，房屋建筑物因为金额较大，其经济使用年限与会计折旧年限存在差异，故对于房屋建筑物，根据其账面原值和实际可使用年限，将未来更新所需的金额进行年金计算，分摊至各项资产使用期间，作为未来年度企业因维持持续经营而进行的更新资本性支出。其余资产按照折旧摊销的一定比例考虑更新性资本性支出。

考虑预测期扩张性资本支出后，本次评估基于主要产品的产量及产品单位耗时，对预测期未来产能利用率情况进行分析，具体情况如下：

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

标准注塑次数（万次）1056.921532.311818.461855.381855.381855.381855.38

预测注塑次数（万次）1144.711266.631134.001278.201411.971536.331633.24

预测期产能利用率108.31%82.66%62.36%68.89%76.10%82.80%88.03%

注：标的公司主要产品产销状况较为一致，未来年度基于销量预测注塑次数。

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6/282025年预测产能利用率低于历史年度，一方面是因为江苏科达安庆、宁德及合肥

三个地区的工厂配套设备的采购，导致产能规模整体有所提高；另一方面因江苏科达销售结构的一定调整，增加了仪表盘等低注塑单位模次产品销量，减少了立柱等高注塑单位模次产品销量，导致整体产能利用率下降。

因此，本次评估预测资本性支出已充分考虑截至评估基准日江苏科达已有机器设备、房屋建筑物及产能情况，未来的扩张性资本性支出系考虑现阶段新增合作项目所需配套的工厂及设备，产能利用率在合理范围内。随着未来预测期销量的逐步增加，产能利用率将逐步提高。

综上，江苏科达机器设备规模及占比符合行业惯例，报告期期末占比略低于同行业可比水平主要为2024年新增房屋及建筑物金额较高所致；报告期内，江苏科达主要产品生产相关的机器设备规模与产能规模相匹配；报告期内房屋建筑物增长金额高于

机器设备增长金额，主要系2024年江苏科达两座厂房相关的在建工程达到可使用状态而转固，具有合理性；本次交易完成后预测期内存在合理的资本性支出，但无大额的资本性支出计划；本次评估收益法预测资本性支出已充分考虑前述因素，预测期资本性支出投入后的产能规模合理，且能够支撑江苏科达未来生产及销售，预测具有合理性。

（五）中介机构核查过程及核查意见

1、核查程序

*获取标的公司审计报告，了解其机器设备、房屋建筑物与固定资产的账面价值，同时查询同行业信息，并与可比公司相应情况进行对比，分析机器设备规模情况是否符合行业惯例；

*获取标的公司产能测算明细表及固定资产明细表、在建工程明细表，分析机器设备规模与产能规模的匹配性及机器设备与房屋建筑物报告期内增长金额存在较大差异的合理性；

*获取预测期的资本性支出明细表，分析各项资本性支出的合理性、是否存在大额的资本性支出；

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7/28*结合前述各项资料与预测期的资本性支出明细表，分析本次评估预测资本性支

出是否充分考虑机器设备等固定资产规模及变动情况等情形，对未来年度江苏科达的产能利用率状况进行了解，对生产端合理性进行分析。

2、核查意见经核查，评估师认为：

*标的公司机器设备等固定资产规模及占比情况合理，符合行业惯例；

*标的公司主要产品生产相关的机器设备规模与产能规模具有匹配性；

*本次交易完成后预测期内存在合理的资本性支出，评估预测资本性支出已充分考虑机器设备等固定资产规模及变动情况等前述因素，能够满足江苏科达生产端需求，资本性支出预测具有合理性。

问题4.关于本次交易评估作价

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，收益法评估预测及估算过程显示，江苏科达2025年-2029年营业收入预计由10.53亿元增长至15.11亿元，净利润由4691.57万元增长至7033.07万元；（2）根据敏感性分析，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响；其中，营业收入增长率下降

1%时，股权价值下降8.71%；毛利率下降1%时，股权价值下降8.51%；折现率上升1%时，股权价值下降15.05%，

请上市公司：结合报告期内标的公司收入、净利润增长的主要驱动因素，市场空间、行业竞争情况、在手订单、新车型定点情况、与主要客户合作的可持续性、新客

户开拓计划、标的公司竞争优劣势等，补充说明收益法评估中收入、毛利率、折现率等主要参数的预测依据，预测期业绩较报告期出现较大幅度增长的合理性，本次交易作价的公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

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8/28一、报告期内标的公司收入、净利润增长的主要驱动因素

报告期内，标的公司收入、净利润等增长情况如下：

单位：万元报告期项目

2023年2024年

营业收入81581.3989884.35

增长率10.18%

营业成本68187.0076049.11

增长率11.53%

综合毛利率16.42%15.39%

费用类支出8357.019550.08

费用率10.24%10.62%

归属于母公司股东的净利润2531.994097.88

增长率61.84%

归属于母公司股东的净利润率3.10%4.56%

注：费用类支出包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用及税金及附加。

报告期内，标的公司营业收入及归属于母公司股东的净利润呈现增长趋势，主要原因系：标的公司下游汽车行业发展前景良好，2024年汽车行业产销量再创新高。在此背景下，汽车内饰行业亦呈现增长趋势，良好的市场环境促进标的公司业绩的增长；

标的公司产品具备市场竞争力，掌握优质稳定的客户资源，与现有客户合作长期稳定且陆续开展新车型的合作，同时也积极引进新客户。

二、市场空间及行业竞争状况分析

（一）汽车内饰行业发展迅速，市场空间广阔

随着市场经济的发展与居民收入的不断提升，消费者对汽车产品的消费需求逐渐升级，对车辆品质与个性化的要求日益提高。作为影响汽车驾乘体验及美观性、舒适性、环保性的关键部件，汽车内外饰是消费者最容易感知的汽车零部件。消费者不断升级的需求，推动了内外饰件等对车辆品质及豪华感营造方面具有关键作用的零部件单车价值量的提升。在汽车工业和国民经济持续发展的拉动下，我国汽车内外饰市场容量已超过千亿级别规模，日益高端化的消费需求也为汽车饰件行业提供更广阔的发

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9/28展空间。

根据中国汽车工业协会的数据统计，2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和

3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，持续位居全球第一，占全

球汽车制造业的市场份额不断上升。其中，新能源汽车进入高速增长期，成为国内整车产量上升的主要动力。根据中国汽车工业协会的数据，2024年，中国新能源汽车产量1288.80万辆，较上年同比增加34.43%，产销量均突破1000万辆，连续10年位居

全球第一。

受汽车产销量上涨影响，汽饰行业同步高速发展。根据中国报告大厅网讯，2024年全球汽车内饰市场规模达1670亿美元，根据《2024-2029年中国汽车内饰行业市场深度研究与战略咨询分析报告》预测数据，2029年预计全球汽车内饰市场规模将增至

2060亿美元。从地区分布来看，亚太地区是全球最大的汽车内饰市场，占据了约40%的市场份额。中国、日本和印度是该地区的主要市场，主要受益于庞大的汽车消费需求和制造基地。

（二）行业竞争状况

从国内汽车内饰市场的竞争态势来看，该市场呈现出“一超多强”的格局。本土内饰件的主要参与者包括华域汽车、宁波华翔、新泉股份、一彬科技、常熟汽饰及岱美

股份等多家企业。自2013年华域汽车完成对伟世通旗下延锋汽饰50%股权的收购，进而实现对延锋汽饰的全资控股后，国内汽车内饰行业的竞争格局逐渐形成了“一超多强”

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10/28的局面。除了华域汽车之外，其他内饰件企业的市场份额均未超过10%，整体市场结

构相对分散，标的公司具有很大的市场拓展空间。

此外，客户需求升级和行业技术改革正在重塑汽车内饰行业的竞争格局。低端大众化汽车内饰件市场竞争激烈，由于该市场技术门槛相对较低，吸引了众多参与者，市场竞争格局较为分散、集中度较低，且面临原材料成本波动的挑战。高端汽车内饰市场中，具备较强的技术开发、生产工艺改进和产品品质管理能力的公司能够占据有利市场地位。这些市场参与者能够精准把握客户需求，持续推出具有创新性、美观性、高质量的产品。未来随着汽车电动化和智能化的发展，汽车内饰行业将继续加速转型，满足消费者对高品质内饰的需求，推动行业向环保材料与可持续制造、智能化交互体验以及个性化定制与高端质感需求方向发展。

总体来看，国内汽车内饰件行业前景乐观，增长潜力较大，同时市场竞争较为激烈，高端产品需求增长，为具备较强开发能力和研发能力的企业发展带来了机遇。标的公司将持续提升创新和研发能力，完善产品布局，满足客户个性化需求，不断开拓市场、提升市场占有率。

三、标的公司在手订单、新车型定点情况、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓计划

（一）在手订单情况

根据标的公司的销售模式，一般情况下首先需通过客户验厂及产品定点，产品定点完成后，客户下发定点通知单，通知单中仅约定产品型号及销售单价。在客户此后有订单需求时，会与标的公司签订年度定点协议，协议中也仅约定销售单价，不会约定年度销售数量。对于实际需求数量，客户会以周或月等为单位向公司发送生产计划或采购订单，上述生产计划和采购订单的周期较短，较难反应标的公司全年度的销售情况。为更加合理反映未来年度销售情况，标的公司依据客户历史年度销量及客户提供的当年预测汽车销量，乘以定点通知单/协议中所约定价格，最终确定量纲估算金额。

目前，标的公司与奇瑞汽车、上汽集团等主要客户均签订了年度定点协议。截至

2025年5月31日，标的公司已签订年度定点协议的项目合计96个，情况如下：

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11/28客户名称合作项目数量（个）

奇瑞汽车56上汽集团19比亚迪6其他客户15合计96

注：标的公司同一个定点协议涉及多个产品，考虑到本次业绩预测基于不同产品分别考虑，故项目数量按照产品类型分别统计加总。

上述定点协议可产生的收入已能覆盖标的公司2025年度收入预测，且2025年标的公司仍在持续开拓新产品、新客户，预计未来项目规模将进一步增加。

（二）新车型定点情况

根据标的公司现有的销售量纲数据，标的公司积极开拓老客户新车型并同时引进新客户车型，标的公司预计2025年新车型可实现收入的项目情况如下：

单位：万元主机厂对应主要车型类型根据最新量纲估算金额

副台3228.09

副台375.00

门板3471.59

客户 A 车型 A、车型 B、车型 C 立柱 495.94

立柱282.00

门板74.00

立柱3239.46立柱（含立柱侧围）4788.00

立柱478.64

客户 B 车型 D、车型 E、车型 F、车型 G 立柱 114.66

门板4440.00立柱（含立柱侧围）4860.00

副台828.51

客户 C 车型 H、车型 I 副台 3735.00

副台2730.94

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12/28主机厂对应主要车型类型根据最新量纲估算金额

门板711.00

副台585.29

副台495.10

合计34933.22据统计，新增的定点项目占企业全部定点项目收入比重超过30%，定点项目以副台、立柱等为主，主要客户为客户 A、客户 B及客户 C。从新增定点项目状况看，企业获取新项目能力较强，具备深度合作的下游客户。

（三）与主要客户合作的可持续性

标的公司通过主要客户认证，进入合格供应商名录后开始量产销售。标的公司与主要客户开始合作的时间较早，长期以来已建立良好的合作关系，合作情况如下：

主要客户进入供应商名录时间开始量产销售时间奇瑞汽车2006年2007年9月上汽集团2017年2018年8月理想汽车2022年2022年5月吉利汽车2011年2012年3月江淮汽车2013年2015年5月

2024年，奇瑞集团全年汽车销量达到历史性的260.39万辆，同比增长38.4%。2024年，上汽集团全年汽车销量达到463.9万辆，其中12月终端交付量达50.6万辆，月销量环比实现持续增长。得益于下游汽车销量的增长，标的公司承接了大量来自奇瑞汽车及上汽集团的订单，生产包括主副仪表板、门柱、立柱等在内的品质汽车内饰件，带动标的公司业务量的大幅提升，实现了销售额的显著增长。截至2025年5月31日，标的公司与奇瑞汽车合作56个产品项目，与上汽集团合作19个产品项目。

综上，标的公司深耕乘用车市场，与主要客户奇瑞汽车、上汽集团等国内主要的自主品牌整车厂建立了深厚的长期合作关系，未来汽车销售增长将带动标的公司业务的持续提升，标的公司与主要客户的合作具备可持续性。

（四）新客户开拓计划

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13/28报告期内，标的公司新增主要客户包括比亚迪，2024年比亚迪“海豹”车型相关产

品已形成收入725.97万元。目前，标的公司已与比亚迪签立定点协议，未来主要针对“比亚迪夏”“腾势 D9”“海豚”“驱逐舰”等车型展开合作。根据公开数据显示，比亚迪的新能源汽车销量位居2024年新能源车企销量第一，终端客户的新能源汽车市场占有率较高，近年销量增长较快。此外，标的公司正在积极拓展的客户还包括长安等主机厂商，该些车企均具有较高的市场份额和较好的发展潜质，为标的公司未来收入增长提供了保障和发展空间。因此，标的公司具备明确积极的客户开发计划。

四、标的公司的竞争优劣势分析

（一）优势分析

1、优质稳定的客户资源优势

标的公司具备优质稳定的客户资源优势，基于整车结构的复杂性和严苛的安全性要求，整车制造厂商在选择汽车内饰件供应商的过程中，需要对供应商在研发能力、工艺技术、成本管控、产品质量、产能配合、交付能力和售后服务等多方面进行综合

评估认定，认证程序复杂且周期较长。只有通过严格且系统性认证的汽车内饰件供应商才能进入整车厂商的供应链体系，因此一旦进入供应链体系并形成稳固的供应关系后，双方通常会建立长期的合作关系。

标的公司深耕汽车内饰件市场多年，凭借较强的工艺技术、良好的产品质量和更快的服务响应速度，公司逐步通过奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、江淮汽车等多家知名整车厂商一级供应商的体系认证，并与主要客户形成了持续稳定的合作关系。

2、生产基地布局和客户需求快速响应优势

根据我国汽车产业集群现状及整车厂商对汽车零部件产品就近配套的要求，标的公司有序推进生产基地战略布局，包括常州、芜湖、郑州、湘潭、安庆、合肥、宁德等生产基地，近地化直接配套主要客户。通过合理的生产基地布局，缩短与整车厂商的距离，实现批量、快速、及时供货，有效满足了客户对供货及时性等要求，切实提高运营效率，显著降低物流成本。

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14/28由于汽车饰件产品匹配车型各异，随着车型换代不断加快，客户多有个性化需求，

便要求供应商能够根据不同的车型设计参数，快速提供配套产品的设计方案，并根据客户的反馈意见进行优化，按照公司的开发流程进行试制和规模化生产。标的公司组织机构层级精简，客户信息能在决策层、技术层和生产层之间进行快速和有效的传递，为公司创造了对客户需求的快速响应优势。灵活的反应机制使得标的公司能够快速响应客户对产品的意见反馈，从而增加公司的竞争优势与客户粘性。

标的公司在持续的客户服务过程中，第一时间组织相关部门与客户对接。在同步开发环节，能够快速响应客户及市场最新需求，完成设计的优化；在生产及供货环节，通过精细化的排序降低生产周期；在售后环节，及时跟踪客户意见和产品使用情况并形成问题库，为后续开发积累经验。标的公司各部门之间的有效对接配合并提供及时、优质的服务使公司赢得了更多客户认可，为其建立起良好的品牌和市场声誉。

3、工艺技术和质量优势

标的公司作为高新技术企业，高度重视工艺技术的开发和提升，通过自主研发建立了涵盖造型结构设计、样件开发、模具定制、产品制造、检验测试等多方面的技术体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工业设计中心。标的公司掌握多款成熟主仪表板、副仪表板、门护板、立柱等产品的开发和量产技术，在生产中广泛应用阴模成型、双色注塑、高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊接、热铆焊接、等离子处理、高光喷涂等先进工艺，并先后引进国内外先进的生产设备，有效提高生产效率、加快市场响应速度，满足公司战略发展需要。

标的公司具备完整的、并经整车厂认可的质量管理体系，先后通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证、QS9000 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质量管理

体系认证、中国质量认证中心的 CCC 认证、国家 CNAS 实验室认证。同时标的公司还建立了全面质量管理体系和产品检测体系，确保公司为下游整车厂持续提供质量稳定的配套产品。

（二）劣势分析

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15/28相较于同行业上市公司，标的公司整体业务及资产规模相对较小，对于行业的影响力相对有限。此外，标的公司现有客户结构较为单一，客户集中程度高，未来标的公司将积极研发新产品、开拓新客户，提升业务规模，提高客户及产品的多元化程度。

综上，标的公司目前所处汽车内饰行业发展迅速、市场空间广阔，同时标的公司与下游客户已建立深度长期合作，有充足的在手订单，同时积极开拓新客户，研发新产品，因此未来业绩持续增长具备合理性。

五、收益法评估中收入、毛利率、折现率等主要参数的预测依据，预测期业绩较

报告期出现较大幅度增长的合理性，本次交易作价的公允性

（一）敏感性分析

本次对企业营业收入、毛利率及折现率按照绝对值增减值变动进行测算，分析变动后的评估值变化，具体情况如下：

1、收入增长率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期收入增长率为基准，假设未来各期各业务收入增长率变动幅度均保持一致，其他影响因素、数据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

金额单位：万元变动前指变动后指收入增长率每收入增长率每标（以标（以评估值0.5%变动引起评估评估值变变化幅度0.5%变动引起

2029年2029年（万元）值变动金额（万动率

评估值变动率为例）为例）元）

1.50%3.63%5.13%57400.002300.0013.66%4.55%

1.00%3.63%4.63%55100.002300.009.11%4.55%

0.50%3.63%4.13%52800.002300.004.55%4.55%

0.00%3.63%3.63%50500.00---

-0.50%3.63%3.13%48300.002200.00-4.36%4.36%

-1.00%3.63%2.63%46100.002200.00-8.71%4.36%

-1.50%3.63%2.13%43900.002200.00-13.07%4.36%

从上表可见，未来业务收入增长率增加0.5个百分点，评估值增加2300.00万元，评估值变动率4.55%。未来业务收入增长率减少0.5个百分点，评估值减少2200.00万元，评估值变动率-4.36%。

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16/282、毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：

变动前指变动后指

收入增长率每0.5%收入增长率每标（以标（以评估值评估值变变化幅度变动评估值变动金额0.5%变动评估值

2029年为2029年为（万元）动率（万元）变动率例）例）

1.50%14.72%16.22%56900.002100.0012.67%4.16%

1.00%14.72%15.72%54800.002200.008.51%4.35%

0.50%14.72%15.22%52600.002100.004.16%4.16%

0.00%14.72%14.72%50500.00

-0.50%14.72%14.22%48400.002100.00-4.16%4.16%

-1.00%14.72%13.72%46200.002200.00-8.51%4.35%

-1.50%14.72%13.22%44100.002100.00-12.67%4.16%

从上表可见，未来毛利率增加0.5个百分点时，评估值增加2100.00万元，评估值变动率4.16%。未来毛利率减少0.5个百分点时，评估值减少2100.00万元，评估值变动率-4.16%。

3、折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

变动前指变动后指

收入增长率每0.5%收入增长率每标（以标（以评估值评估值变变化幅度变动评估值变动金额0.5%变动评估值

2029年为2029年为（万元）动率（万元）变动率例）例）

1.50%10.00%11.50%39600.003300.00-21.58%6.53%

1.00%10.00%11.00%42900.003600.00-15.05%7.13%

0.50%10.00%10.50%46500.004000.00-7.92%7.92%

0.00%10.00%10.00%50500.00

-0.50%10.00%9.50%54900.004400.008.71%8.71%

-1.00%10.00%9.00%59700.004800.0018.22%9.51%

-1.50%10.00%8.50%65100.005400.0028.91%10.69%

从上表可见，未来折现率增加0.5个百分点时，评估值减少4000.00万元，评估值变动率-7.92%。未来折现率减少0.5个百分点时，评估值增加4400.00万元，评估值变动率8.71%。

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17/28（二）收入、毛利率、折现率等主要参数的预测依据，预测期业绩较报告期出现

较大幅度增长的合理性

1、收入预测依据、预测期业绩较报告期出现较大幅度增长的合理性

标的公司主营业务汽车饰件总成产品主要包括副仪表板、立柱、门板、仪表板及其他产品。其中，副仪表板、立柱、门板及仪表板均采用数量、单价的模式进行预测。

标的公司在汽饰行业深耕多年，具有长期稳定合作的下游客户。每年会基于与客户签订的定点协议进行销售量纲分析，结合标的公司历史年度产品的销售状况，并综合考虑对标的公司现已签订的协议、本年度已实现的销售状况及行业状况，标的公司的营业收入预测具有合理性；而主营业务收入中的其他类产品主要是外饰、模具等产品的销售，相关产品较为零散，标的公司亦不存在增加相关产品销售的计划，历史年度中其他业务收入整体处于下降状态，预计未来年度相关收入将会进一步下降。

经上述分析，预测期各期的营业收入预测情况如下：

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年营业收入(万元)105287.60120391.91134606.04145784.45151069.79

增长率17.14%14.35%11.81%8.30%3.63%

对于2025年至2027年的收入预测，经标的公司对已定点项目展开分析，其现有定点项目收入基本可覆盖收入预测，同时标的公司正在积极引进老客户新车型和新客户车型，预测收入具有可实现性。

2027年及以后的收入预测相较于基准日时点较远，基于未来发展状况，谨慎预测

收入增速从11.81%下降至3.63%，即2027年至2029年标的公司预测收入复合增长率为

5.94%，永续期收入的增长率为0。

综上预测期内业绩增长的幅度具有合理性。

2、毛利率预测依据

本次评估对副仪表板、立柱、门板及仪表板采用原材料、人工、制造费用分拆预测，其他类产品基于历史期毛利率平均水平进行预测。

（1）原材料预测

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18/28根据近两年采购状况分析，标的公司采购单价综合呈现下降趋势，主要采购原材

料下降比例超过5%。标的公司主要产品原材料构成具有一致性，均涉及塑料粒子类、面料类、化工类、外协件类及其他原材料，其中塑料粒子类及外协件类占比较高。

根据公开数据统计，塑料粒子类主要包括 PP 塑料（聚丙烯）、ABS 塑料（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物）等相关产品的采购单价呈现下降趋势，2025年以来，PP塑料价格由约 7600元/吨下降至约 7500元/吨，ABS塑料价格由约 12000元/吨下降至约 9500元/吨。

外协件类原材料系标的公司统一进行对外采购，历史年度价格较为稳定，未来年度预计随着采购量增加，将取得更多的单价优势。因此，本次评估结合原材料采购单价的下降趋势，以及未来年度产品销量及增长率对原材料采购成本进行预测，符合当前市场行情，具有合理性。

（2）人工费用预测

标的公司人工费用主要包括生产人员的工资、社保和公积金等。标的公司对于劳动力需求较高，随着收入规模的扩大，员工人数预计呈现增长状况。同时，标的公司历史年度人均薪酬呈现增长状况，未来年度预计保持进一步的缓和增长。

（3）折旧摊销

标的公司折旧摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。标的公司未来年度存在进一步的产能扩张计划，结合标的公司自身的资本性支出计划，预测未来计入营业成本的折旧和摊销金额。

（4）其他制造费用

标的公司其他制造费用主要包括劳务费、企业生产发生的能源费等。相关费用与收入关联性高，故参考历史年度其占收入的比例情况，未来按照该比例结合收入进行预测。

对于其他产品，历史年度毛利率下降，预测2025年将进一步下降，未来维持稳定，本次按照固定的毛利率进行预测。

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19/28经过上述测算，标的公司预测毛利率情况如下：

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年营业成本（万元）89371.76102324.87114471.33124158.61128836.70

毛利率15.12%15.01%14.96%14.83%14.72%

预测期标的是公司毛利率数呈下降趋势，主要是考虑到目前行业竞争相对较为激烈，综合考虑标的公司收入增长后的规模效应，仍采用相对谨慎的预测。

参考标的公司同行业可比公司近年来销售毛利率情况，具体对比如下：

销售毛利率（%）证券代码证券名称

2024年度2023年度

603035.SH 常熟汽饰 15.33 20.45

603179.SH 新泉股份 19.64 20.05

603730.SH 岱美股份 26.83 27.26

001278.SZ 一彬科技 20.15 21.90

平均值20.4922.41

整体来看，标的公司预测毛利率低于同行业可比公司水平，历史年度标的公司毛利率较低，主要是受到年降政策及产能利用率不足的影响。

*汽配行业年降政策

整车厂处于汽车产业链顶端，对于汽车零部件供应商具有较强的议价能力，所以汽车零部件价格随着配套车型的生命周期呈逐年下降的趋势。报告期内，标的公司部分项目应整车厂要求降价，导致该项目毛利率有所降低；

*部分工厂产能利用率不足

标的公司在湖南湘潭、常州邹区等地的工厂尚处产能爬坡阶段，所生产产品分摊的固定成本较大，导致2024年度部分项目毛利率较低。

年降机制是汽车零部件行业普遍存在的情况，随着企业未来收入上涨，同时产品设变、新增定点项目增加，亦会在一定程度上降低年降机制对公司整体业绩的影响。

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20/28同时，随着企业新项目的增多，产能利用不足的问题将会在未来得以缓解。

综上，本次预测毛利率低于标的公司自身历史年度及行业平均水平，整体预测较为谨慎，具有合理性。

3、折现率预测依据

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+????×??+????+??

影响折现率的关键因素包括无风险利率（Rf）、市场风险溢价（Rm－Rf）、贝塔系数（β）、特定风险报酬率（ε）、资本结构比率（D/E）及付息债务资本成本（Rd）。

（1）对于无风险报酬率（Rf），本次评估根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.68%，故本次评估以1.68%作为无风险利率。

（2）对于市场风险溢价（Rm－Rf），本次评估采用中国证券市场指数和国债收益

率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。其次，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。再次，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

（3）对于贝塔系数（β），根据汽车内饰行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据。其中，同行业可比公司包括常熟汽饰、新泉股份、岱美股份及一彬科技，观测时间范围由2021年12月31日至2024年12月31日，计算周期为月，收益率计算方法采用对数收益率，加权方式为算数平均。经计算得到评估对象的 β 系数 βL＝1.231。

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21/28（4）对于特定风险报酬率（ε），本次评估选择打分的方式，在综合考虑标的公司

的风险特征、企业规模、主要客户依赖、财务状况等因素与所选择的同行业可比公司

的差异后，主要依据评估经验判断后确定：

标的公司资产和经营规模等相对于同行业可比公司较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%；

标的公司的客户结构较为单一，相较于同行业可比公司，其经营受到单一客户影响较大，在客户资源上存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%；

标的公司基准日存在较多的负债，相较于同行业可比公司，标的公司存在较大的偿债压力，在偿债能力上存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%；

标的公司为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高的同行业可比公司相比有一定差距，标的公司在经营管理能力上存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%。

综上，本次评估确定个别风险为4%。

（5）资本结构比率（D/E）参考标的公司自身资本结构。经过计算，标的公司自

身资本结构比率（D/E）为 40.00%。

（6）付息债务资本成本（Rd）取评估基准日标的公司实际平均付息债务利率测算，具体情况如下：

单位：万元会计科目发生日期到期日年利率账面价值年利息

短期借款2024/6/52025/6/32.55%2000.0051.00

短期借款2024/8/62025/8/53.10%1000.0031.00

短期借款2024/8/192025/8/193.20%1500.0048.00

短期借款2024/10/252025/10/173.20%1500.0048.00

短期借款2024/1/242024/7/152.90%1000.0029.00

短期借款2024/7/112024/12/302.90%980.0028.42

短期借款2024/7/222025/7/212.90%5.000.15

短期借款2024/3/122025/3/112.85%1000.0028.50

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22/28会计科目发生日期到期日年利率账面价值年利息

短期借款2024/12/242025/5/292.40%1000.0024.00

长期借款2022/4/82028/11/212.85%5201.23148.24

一年内到期的非流动负债2024/12/312028/11/212.90%1114.5532.32

一年内到期的非流动负债2024/12/312028/11/212.65%1000.0026.50

一年内到期的非流动负债2024/12/312025/3/193.20%996.0031.87

一年内到期的非流动负债2024/12/312025/5/223.20%996.0031.87

合计20292.78585.37

平均利率2.88%经测算，付息债务资本成本（Rd）确定为 2.88%。

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝2.88%×(1－17.40%)×28.6%＋13.1%×71.4%

＝10.0%经查询，近年来可比交易案例的折现率情况如下：

无风险报市场风险特定风险折现率案例情况评估基准日酬率溢价（Rm 调整系数WACC（Rf）－Rf）（ε）华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购

2023/10/312.63%6.87%2.50%10.55%

买江苏恒义工业技术有限

公司44.00%股权。

盛德鑫泰新材料股份有限

10.86%-

公司购买江苏锐美汽车零2023/3/312.85%6.63%2.50%

10.93%

部件有限公司51.00%股权芜湖长信科技股份有限公

司发行股份及支付现金购2022/12/312.84%6.73%2.50%10.07%

买长信新显43.86%股权广东香山衡器集团股份有

限公司发行股份购买宁波7.13%、2.65%、

2022/6/302.28%10.63%

均胜群英汽车系统股份有6.71%2.7%

限公司10.88%股权

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23/28无风险报市场风险特定风险

折现率案例情况评估基准日酬率溢价（Rm 调整系数WACC（Rf）－Rf）（ε）

上海保隆汽车科技(安徽)有限公司购买上海龙感汽

2021/9/303.83%6.74%4.98%13.86%

车科技有限公司55.74%股权西上海汽车服务股份有限

公司购买廊坊京川金属制2021/9/302.88%7.19%3.60%12.19%

品有限公司51%股权广东香山衡器集团股份有限公司现金收购宁波均胜

2020/9/303.15%5.83%4.66%10.80%

群英汽车系统股份有限公

司51%股份

3.34%-11.28%-

平均数2.92%6.67%

3.35%11.29%

标的公司2024/12/311.68%6.06%4.00%10.00%经测算，本次确定折现率为10.00%，基本接近交易案例范围，低于可比交易案例平均值。本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，与可比交易案例的选取方法一致；标的公司折现率取值中的无风险收益率、市场风险溢价相对较低，特定风险调整系数相对较高。

特定风险调整系数系为标的公司自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率本次

评估已充分考虑相关影响，取值高于同行业交易案例平均值，具有合理性。无风险收益率及市场风险溢价的受不同基准日时点外部宏观坏境影响，按照相同取值口径，统计不同基准日时点十年期国债的到期收益率状况，具体情况如下：

基准日十年期国债到期收益率

2020/9/303.15%

2021/9/302.88%

2022/6/302.82%

2022/12/312.84%

2023/3/312.85%

2023/10/312.69%

2024/12/311.68%

由此可见，可比案例基准日时点，十年国债到期收益率均高于基准日时点收益率，

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24/28整体差异在1.01%至1.47%之间。

按照相同取值口径（详见上文对于市场风险溢价的取值过程），统计不同基准日时点市场风险溢价的状况，具体情况如下：

基准日市场风险溢价

2020/9/307.03%

2021/9/306.79%

2022/6/306.92%

2022/12/316.78%

2023/3/316.78%

2023/10/316.78%

2024/12/316.06%

考虑到评估基准日无风险利率、市场风险溢价下降的相关影响，本次评估折现率取值在合理范围内。综上，收益法评估中收入、毛利率、折现率等主要参数的预测依据取值合理，预测期业绩较报告期出现较大幅度增长具有合理性。

（三）本次交易作价的公允性

本次交易采用收益法作为评估结论，评估结论对应的静态市盈率为12.32倍，市净率为2.04倍。同行业可比交易案例的估值倍数如下表所示：

动态市盈率交易完成交易买方交易标的市盈率市净率（业绩承诺时间对赌首期）江苏奥力威传感博耐尔汽车电气系统2024年9高科股份有限公11.341.52-

有限公司24%股权月司保定乐凯新材料成都航天模塑股份有2023年

10.032.2917.34

股份有限公司限公司100%股权11月宁波均胜群英汽车系广东香山衡器集2020年统股份有限公司51%29.103.0821.78团股份有限公司12月股权广东维杰汽车部件制广东东箭汽车科2021年造有限公司100%股69.152.3610.59技股份有限公司12月权广东顺威精密塑顺威股份收购江苏骏2024年

72.111.4618.67

料股份有限公司伟75%股权10月

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25/28动态市盈率

交易完成交易买方交易标的市盈率市净率（业绩承诺时间对赌首期）华达汽车科技股江苏恒义工业技术有2025年3

45.172.3512.29

份有限公司限公司44.00%股权月

平均值39.482.1816.14

中位数37.142.3217.34

最大值72.113.0821.78

最小值10.031.4610.59

注：市盈率=基准日100%股权评估值/评估基准日前一年度归母净利润（或净利润），如评估基准日为12月31日，则取当年数据；市净率=基准日100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；动态市盈率=基准日