国泰海通证券股份有限公司

关于广东领益智造股份有限公司

调整购买资产方案事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”)作

为广东领益智造股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”、“领益智造”)发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相关规定，审慎核查了本次调整购买资产方案的事项，

并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次交易的基本情况公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融汽车科技有

限公司（以下简称“常州优融”）、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海迈环”）、浙江万里扬企业管理有限公司（以下简称“万里扬管理”）、

芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖华安”）、

常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称“常州青枫”）、常州星远创业

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州星远”）、常州市超领创业投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“常州超领”）、江苏信保投保联动创业投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏信保”）等8名交易对方购买其合计持有

的江苏科达66.46%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

二、本次交易期间的相关工作

（一）主要历程公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2024年 12月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相

1/6关公告。

自本次交易预案披露以后，公司分别于2025年1月4日、2025年1月25日、2025年 3月 4日、2025年 4月 4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-002、2025-003、2025-009、2025-032）。

公司于2025年4月18日召开第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年 4月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司于2025年5月9日召开2025年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2025年 5月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025

年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-060）。

公司于2025年6月6日收到深圳证券交易所出具的《关于受理广东领益智造股份有限公司发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕75号）。深圳证券交易所根据相关规定对公司报送的发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

公司于2025年7月21日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司与相关方签订附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》《关于修订<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意公司与相关方签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》，对常州优融、上海迈环的限售期安排进行了补充约定，并对《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要进行了相应的修订与更新。具体内容详见公司于2025年

7月 23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2/6公司于2025年6月12日收到深交所出具的《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130005号）。公司根据深交所的审核意见对《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2025年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年8月8日召开2025年第8

次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会

2025年第8次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重

组条件和信息披露要求。

（二）推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，组织各方积极推进相关工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证，并依照相关规定履行了相关审议及信息披露等工作。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、拟对原购买资产方案进行调整的具体情况

（一）拟对原购买资产方案进行调整的主要原因

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务。基于当前市场环境及公司资本运作规划，为切实维护公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定对原购买资产方案进行调整，并向深交所申请撤回本次交易相关申请文件。

（二）原购买资产方案调整的具体情况

为更好保障公司及中小股东权益，经同交易对方商议沟通后，在保持交易对3/6方及收购江苏科达控制权不变的前提下，公司拟对本次交易的交易作价进行调整，

并将支付方式调整为以现金方式支付。如后续交易完成后，江苏科达将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次拟调整后的方案将不涉及公司发行可转换公司债券及募集配套资金事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案调整后，公司以现金方式购买江苏科达控制权事项不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市，也不构成关联交易。

四、调整本次交易及撤回申请文件并拟对原购买资产方案进行调整的决策程序公司于2025年11月7日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》，同意公司对原购买资产方案进行调整，并向深交所申请撤回本次交易相关申请文件。前述事项已经公司第六届董事会独立董事

2025年第五次专门会议审议通过。

根据公司2025年第一次临时股东大会决议，上述调整相关事项属于股东会对董事会的授权范围，无需再次提交股东会审议。

五、内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等

法律法规的要求，公司将针对调整本次交易事项进行相关内幕信息知情人股票交易的自查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日（2025年4月22日）起至披露调整本次交易事项之日止（2025年11月10日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关人员买卖股票交易情况。

六、调整本次交易及撤回申请文件并拟对原购买资产方案进行调整事项对公司的影响

公司对原购买资产方案进行调整，并向深交所申请撤回本次交易相关申请文件是公司与本次交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易的调整对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司将积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构继

4/6续开展相关工作。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司调整购买资产方案事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项已经上市公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相关法律、法规的规定。

（以下无正文）5/6（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司调整购买资产方案事项的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

张贵阳张跃骞王亚沁国泰海通证券股份有限公司年月日