国泰海通证券股份有限公司

关于

广东领益智造股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年六月独立财务顾问声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司接受广东领益智造股份有限公司的委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供广东领益智造股份有限公司全体股东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问作出如下声明

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问报告不构成对广东领益智造股份有限公司的任何投资建

议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列

示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广东领益智造股份有限公司的全体股东和公众投资

者认真阅读广东领益智造股份有限公司就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

3-1-1二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证

券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾

问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

3-1-2目录

目录....................................................3

释义...................................................10

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况...........................................18

三、本次交易对上市公司影响........................................19

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序.................................22

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................22

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................23

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施................................26

八、独立财务顾问的保荐机构资格......................................29

九、对标的公司剩余股权的安排或者计划...................................29

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................29

重大风险提示...............................................30

一、标的公司行业波动的风险........................................30

二、标的公司客户集中度较高的风险.....................................30

三、标的公司未能实现业绩承诺的风险....................................30

四、商誉减值的风险............................................31

五、标的公司评估增值较高的风险......................................31

六、本次交易被暂停、中止或取消的风险...................................31

七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险............................32

八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险..................................32

第一节本次交易概况............................................33

一、交易的背景及目的...........................................33

二、本次交易的具体方案..........................................36

三、本次交易的性质............................................49

3-1-3四、本次交易对于上市公司的影响.................................50

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................52

六、交易各方重要承诺...........................................53

第二节上市公司基本情况..........................................71

一、基本信息...............................................71

二、历史沿革...............................................71

三、股本结构及前十大股东情况.......................................88

四、控股股东及实际控制人情况.......................................89

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................90

六、最近三年的主营业务发展情况......................................90

七、主要财务数据及财务指标........................................91

八、最近三年的重大资产重组情况......................................92

九、上市公司合规经营情况.........................................92

第三节交易对方的基本情况.........................................93

一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方.............................93

二、其他事项说明............................................125

第四节标的公司基本情况.........................................127

一、江苏科达的基本情况.........................................127

二、江苏科达的历史沿革.........................................127

三、江苏科达的股权结构及控制关系....................................140

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况........................141

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...............................152

六、主营业务情况............................................154

七、主要财务数据及财务指标.......................................168

八、拟购买资产为股权时的说明......................................170

九、最近三年资产评估情况........................................170

十、江苏科达下属公司情况........................................172

十一、主要会计政策及相关会计处理....................................184

十二、其他情况的说明..........................................187

第五节发行股份募集配套资金情况.....................................189

3-1-4一、发行股份的种类、面值及上市地点..............................189

二、定价基准日、定价原则及发行价格...................................189

三、发行对象..............................................190

四、发行规模及发行数量.........................................190

五、锁定期安排.............................................190

六、募集配套资金的用途.........................................190

七、本次募集配套资金的必要性......................................191

八、募集配套资金的管理.........................................191

九、本次募集配套资金失败的补救措施...................................191

十、募集配套资金对收益法评估的影响...................................191

第六节发行可转换公司债券购买资产情况..................................193

一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点..............................193

二、可转换公司债券的发行方式和发行对象.................................193

三、定价基准日、定价原则及初始转股价格.................................193

四、发行可转换公司债券数量.......................................194

五、债券期限..............................................194

六、可转换公司债券的利率及还本付息...................................194

七、转股期限..............................................195

八、转股价格向上修正条款........................................195

九、转股数量..............................................195

十、可转换公司债券的赎回........................................196

十一、有条件强制转股..........................................196

十二、转股股份的来源..........................................196

十三、担保事项及评级事项........................................197

十四、限售期安排............................................197

十五、转股年度股利归属.........................................198

十六、受托管理事项...........................................198

十七、债券持有人会议相关事项......................................198

十八、违约责任及争议解决机制......................................201

十九、过渡期损益安排..........................................202

3-1-5第七节交易标的评估情况....................................203

一、标的资产评估总体情况........................................203

二、江苏科达评估基本情况........................................203

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...........................230

四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定

价的公允性发表的意见..........................................237

第八节本次交易主要合同.........................................239

一、购买资产协议............................................239

二、业绩承诺及补偿协议.........................................248

第九节独立财务顾问意见.........................................254

一、基本假设..............................................254

二、本次交易合规性的核查........................................254

三、本次交易定价依据及公允性的核查...................................272

四、本次评估选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取

值的合理性...............................................274

五、本次交易对上市公司的影响......................................275

六、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对

价风险的核查..............................................282

七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................283

八、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................283

第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................293

一、假设前提..............................................293

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见................................293

第十一节独立财务顾问结论意见......................................295

第十二节重大资产重组审核关注要点....................................298

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股

收益..................................................298

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................298

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险........299

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制....................299

3-1-6五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产................300

六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................302

七、审核程序..............................................302

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下

游...................................................303

九、锁定期安排是否合规.........................................304

十、本次交易方案是否发生重大调整....................................305

十一、本次交易是否构成重组上市.....................................306

十二、本次交易是否符合重组上市条件...................................306

十三、过渡期损益安排是否合规......................................307

十四、是否属于收购少数股权.......................................307

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数.................................308

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易

设立的公司等..............................................310

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................314

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止....317

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模

式等..................................................318

二十、是否披露主要供应商情况......................................319

二十一、是否披露主要客户情况......................................320

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策....................................................322

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需

的经营资质...............................................324

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构 .......................... 325

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据........326

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据........................327

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据............................329

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据........................329

3-1-7二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依

据...................................................330

三十、本次交易定价的公允性.......................................330

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................331

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................333

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况.................................334

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等335

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性336

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性

资金占用................................................338

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否

存在减值风险..............................................338

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计入无形资

产确认的相关会计处理是否合规......................................340

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................341

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................342

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................342四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过

30%）................................................344

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售

占比较高的情形.............................................344

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交

易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、

垫付各类款项的或第三方回款的情形....................................345

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................345

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因........................347

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况348

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净

利润差异较大的情形...........................................349

四十九、标的资产是否存在股份支付....................................349

3-1-8五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险...........................350

五十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................351

五十二、本次交易是否新增同业竞争....................................351

五十三、承诺事项及舆情情况.......................................352

五十四、是否存在信息披露豁免......................................353

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................353

五十六、本次交易是否同时募集配套资金..................................354

五十七、本次交易是否涉及募投项目....................................354

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收

益...................................................355

3-1-9释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司发报告书、本报告、独立财指行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之务顾问报告独立财务顾问报告》《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购重组报告书指买资产并募集配套资金报告书（草案）》广东领益智造股份有限公司拟通过发行可转换公司债券及支付现

金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州

本次交易/本次重组指青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等8名交易对方购买其合

计持有的江苏科达66.46%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金

公司/上市公司/领益智造指广东领益智造股份有限公司

控股股东/上市公司控股

指领胜投资（江苏）有限公司

股东/领胜投资

常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州交易对方指

星远、常州超领、江苏信保

标的公司/交易标的/江苏指江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司

科达/被评估单位交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司

标的资产/拟购买资产指

66.46%股权上市公司与交易对方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购《购买资产协议》指买资产协议》《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、《业绩承诺及补偿协议》指上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、石建新关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》发行可转换公司债券购

买资产定价基准日/定价指上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日基准日

常州斯特恩汽车系统饰件有限公司，江苏科达前身，设立于2007科达有限指年1月25日，2010年6月23日更名为“科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司”常州科达指常州科达汽车配件有限公司湘潭科达指湘潭科达汽车饰件系统有限公司宁波斯特恩指宁波斯特恩汽车饰件有限公司郑州科达指郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司沈阳科达指沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司安徽科恩指安徽科恩汽车部件有限公司济南科恩指济南科恩汽车部件有限公司安庆科恩指安庆科恩汽车部件有限公司合肥斯特恩指合肥斯特恩汽车部件有限公司

3-1-10宁德斯特恩指宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司

常州优融指常州优融汽车科技有限公司

常州斯特恩指常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）

上海迈环指上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）万里扬管理指浙江万里扬企业管理有限公司

芜湖华安指芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

常州青枫指常州青枫云港投资中心（有限合伙）

常州星远指常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）

常州超领指常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）

江苏信保指江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及其关联公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联公司理想汽车指北京车和家信息技术有限公司及其关联公司比亚迪指比亚迪股份有限公司及其关联公司新泉股份指江苏新泉汽车饰件股份有限公司常熟汽饰指江苏常熟汽饰集团股份有限公司宁波华翔指宁波华翔电子股份有限公司

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

容诚会计师/容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

君合律师/君合指北京市君合律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《定向可转债重组规则》指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《广东领益智造股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语

注塑 指 Injection molding，是一种生产结构件的工艺，指把塑料注射进模

3-1-11具内，经冷却后固化的成型方法

冲压是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，冲压指使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法根据产品设计要求，利用复合和分切设备，将一种或多种材料（如高分子薄膜、胶带、泡棉、石墨片、橡胶、金属箔片、硅胶等材模切指

料）进行组合、分切，再借助于模具，通过冲切设备的压力作用形成预定规格零部件的成型工艺

计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，是一CNC 指种由程序控制的自动化机床

Module，具有独立功能的电子元器件，如显示屏模组、马达模组、模组指

摄像头模组、指纹模组等组件

AI 指 人工智能

XR 全称 Extended Reality，是扩展现实的简称，融合了虚拟现实XR 指 （VR）、增强现实（AR）和混合现实（MR）等多种技术的概念，为用户提供更沉浸式的虚拟环境体验

一系列单元件产品组成一个整体，从而使整车厂能够实现模块化总成指生产的零部件系统

电子控制器单元（Electronic Control Unit），是汽车电子系统的核ECU 指

心处理单元，也被称为“行车电脑”供热、通风与空调工程，是 Heating Ventilation and Air ConditioningHVAC 指的英文缩写

聚丙烯（Polypropylene），是一种高密度、无侧链、高结晶度的PP 指 乳白色线性聚合物，具有质量轻、吸水率低、易成型、耐温性能好等优点，可以应用于汽车内外饰材料丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物（Acrylonitrile Butadiene Styrene），ABS 指 具有出色的表面装饰性和二次加工等优点，可以应用于汽车内外饰材料

注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

3-1-12重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募

集配套资金两部分：（1）上市公司拟向常州优融、上海迈环、万里扬管理交易方案简介

等8名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购江苏科达66.46%股

权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套资金33230.00万元

金额）交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限名称

公司66.46%股权

主营业务汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公所属行业司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件交易标的制造”（C3670）

符合板块定位□是□否?不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游?是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是?否定的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有□无

本次交易有无减值补偿承诺?有□无

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评

估基准日，江苏科达100.00%股权评估值50500.00万元。经各方协商，所有交易对方合计交易对价为33230.00万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对价为22432.20万元，对应江苏科达100.00%股东权益价值为

43984.70万元；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领

其他需特别说和江苏信保的交易对价分别为3209.01万元、2551.70万元、2347.58万元、

明的事项1053.00万元、853.08万元和783.43万元，对应江苏科达100.00%股东权益价值分别为74561.47万元、66191.61万元、69422.41万元、68506.07

万元、69375.15万元和67958.18万元；本次交易的差异化定价综合考虑

不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司

66.46%股权作价不超过标的公司66.46%股权评估值，不会损害上市公司及

3-1-13中小股东的利益。

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元交易本次拟交

评估或估值评估或估增值率/其他标的基准日易的权益交易价格方法值结果溢价率说明名称比例江苏2024年12收益法50500.00104.06%66.46%33230.00无科达月31日

（三）本次交易的支付方式及差异化作价安排

1、本次交易的支付方式

单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称及权益比交易对方方支付的总号例现金对价可转债对价对价

1常州优融江苏科达48.44%股权6729.6614577.5421307.20

2上海迈环江苏科达2.56%股权-1125.001125.00

3万里扬管理江苏科达4.30%股权3209.01-3209.01

4芜湖华安江苏科达3.86%股权-2551.702551.70

5常州青枫江苏科达3.38%股权-2347.582347.58

6常州星远江苏科达1.54%股权-1053.001053.00

7常州超领江苏科达1.23%股权-853.08853.08

8江苏信保江苏科达1.15%股权-783.43783.43

合计江苏科达66.46%股权9938.6723291.3333230.00

2、差异化作价安排

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

对应江苏科达序本次转让的股相应交易对价

涉及的交易对方100%股权估值

号权比例（%）（万元）（万元）

1常州优融、上海迈环43984.7051.0022432.20

2万里扬管理74561.474.303209.01

3芜湖华安66191.613.862551.70

4常州青枫69422.413.382347.58

5常州星远68506.071.541053.00

6常州超领69375.151.23853.08

7江苏信保67958.181.15783.43

3-1-14合计66.4633230.00

截至评估基准日，江苏科达100.00%股权评估值50500.00万元，经各方协商，所有交易对方合计交易对价为33230.00万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对价为22432.20万元，对应江苏科达100.00%股东权益价值为43984.70万元；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交

易对价分别为3209.01万元、2551.70万元、2347.58万元、1053.00万元、853.08

万元和783.43万元，对应江苏科达100.00%股东权益价值分别为74561.47万元、

66191.61万元、69422.41万元、68506.07万元、69375.15万元和67958.18万元。

在标的公司66.46%股权交易作价不超过66.46%股权评估值的前提下，财务投资人万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保分别

参考各自相关增资协议约定的回购条款利率、分别以100.00%股权估值为

74561.47万元、66191.61万元、69422.41万元、68506.07万元、69375.15万

元和67958.18万元确定交易作价，常州优融、上海迈环作为石建新控制的主体，以100.00%股权估值为43984.70万元确定交易作价，上述财务投资人的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司实际控制人石建新控制的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。其控制的主体拟通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券及转股形成的股票并推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展，以获取相应的长期回报。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司66.46%股权作价不超过标的公司66.46%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况可转换为上市公司普通证券种类每张面值人民币100元

股 A 股的公司债券

自发行之日起6年，且不得短票面利率0.01%/年（单利）存续期限于业绩承诺期结束后六个月

3-1-15评级情况

发行数量2329133张不适用（如有）

6.50元/股，不低于定价基

自发行结束之日起满6个月后准日前60个交易日上市初始转股价格转股期限第一个交易日起至可转换公公司股票交易均价的司债券到期日止

80%

?是否

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转

股价格的175%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决是否设置转股价格权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行修正条款的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

?是否

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转是否约定赎回条款股的可转换公司债券。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

是否约定回售条款是?否

1、常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券

及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券

转股取得的股份，在业绩承诺期（即2025年度、2026年度及2027年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；

锁定期安排

2、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市

公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定

实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

3、芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续

拥有权益的时间已满12个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根

3-1-16据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，

转股前后的限售期限应合并计算；

4、上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转

股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；

5、如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交

易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格

根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.736.98

前60个交易日8.126.50

前120个交易日7.516.00

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至

到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

3-1-17其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

发行股份不超过20739.63万元募集配套资金发行其他证券不适用金额

合计不超过20739.63万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资项目名称募集配套资金用途

金金额（万元）补充标的公司流动资金及

10025.9648.34%

募集配套资金偿还银行贷款

用途支付本次交易的现金对价9938.6747.92%

中介机构费用775.003.74%

合计20739.63100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注定价基准日发行期首日发行价格册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

本次交易募集配套资金总额不超过20739.63万元，不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标发行数量的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在深交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于锁定期安排上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3-1-18三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等

饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至2024年12月31日，上市公司总股本为

7008177819股，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价

认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格

转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）

（股）（股）

领胜投资（江苏）有限公司413952402159.07413952402158.77

曾芳勤1445368462.061445368462.05

香港中央结算有限公司1224937111.751224937111.74广东领益智造股份有限公司

300348720.43300348720.43

－2024年员工持股计划广东领益智造股份有限公司

183900000.26183900000.26

－2022年员工持股计划中国建设银行股份有限公司

－景顺长城研究精选股票型166732570.24166732570.24证券投资基金

招商银行股份有限公司－广

发电子信息传媒产业精选股155195700.22155195700.22票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限公司

－传统－普通保险产品142802420.20142802420.20

-018L-CT001 深中国建设银行股份有限公司

140000000.20140000000.20

－民生加银持续成长混合型

3-1-19重组前重组后

股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）

（股）（股）证券投资基金

刘龙贵136629000.19136629000.19

常州优融--224269840.32

上海迈环--17307690.02

芜湖华安--39256920.06

常州青枫--36116610.05

常州星远--16200000.02

常州超领--13124300.02

江苏信保--12052760.02

其他股东247906240035.37247906240035.19

合计7008177819100.007044010631100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年12月31日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动

总资产（万元）4516119.234668378.60152259.37

归属于母公司股东的所有者权益（万元）1980767.001983490.452723.45

营业收入（万元）4421122.444511006.7989884.35

归属于母公司所有者净利润（万元）175349.21178072.662723.45

基本每股收益（元/股）0.250.25-

稀释每股收益（元/股）0.250.25-

如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。

3-1-20（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响

1、战略协同

本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。

因此，本次交易有利于上市公司与标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。

2、客户协同

上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。

3、出海协同

近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。

综上所述，上市公司与标的公司在战略、客户、出海等方面均具备协同效应，上述发展战略明确可行，不属于传统行业通过并购重组转型升级的情形，不存在

3-1-21不当市值管理行为。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：

（一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（二）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在履行完毕上述决策程序及批准程序前，不得实施。本次交易能否审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序，以及审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次交易的原则性意见：

本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

（二）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤出具承诺：自上市公司首次

披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转

增股本等形成的衍生股份。若本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

3-1-22（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司首次披露本次交

易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

3-1-23（五）股份锁定安排

1、常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该

等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即2025年度、2026年度及2027年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；

2、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公司

可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

3、芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续拥有

权益的时间已满12个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

4、上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后

的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；

5、如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易对

方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。

3-1-24（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺方常州优融、上海迈环承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润分别不低于人民币4700万元、5600万元和

6500万元。

2、业绩补偿安排

在标的公司业绩承诺期每个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如：

（1）标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的90%；

（2）标的公司2025年度、2026年度的累积实际净利润数低于2025年度、2026年度累积承诺净利润数的90%；（3）标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积

实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数，业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期累累积承诺净利润数-截至该会计年度期累累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方

就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份补偿）合计不超过业绩补偿义务方就本次交易合计获得的可转债交易对价金额。

3、减值测试补偿

业绩承诺期届满时，上市公司需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期累减值额＞业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期

期累减值额－业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额

补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报

3-1-25告书“第八节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

（七）交易过渡期损益及滚存未分配利润安排

在交割日后30个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡

期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦召开专门会议审议相关议案，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数

总资产（万元）4516119.234668378.60

归属于母公司股东的所有者权益（万元）1980767.001983490.45

3-1-262024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数

营业收入（万元）4421122.444511006.79

归属于母公司所有者净利润（万元）175349.21178072.66

基本每股收益（元/股）0.250.25

稀释每股收益（元/股）0.250.25

如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以进一步降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：

3-1-27（1）上市公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的

承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤作出以下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监

管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

3-1-287、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券

监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。”八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司将持有江苏科达66.46%股权。截至本报告签署日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购江苏科达剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-29重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、标的公司行业波动的风险

标的公司产品为汽车零部件，受整体汽车行业的周期性波动影响较大，而全球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响。因此，考虑到汽车零部件产业与宏观经济趋同的周期性，若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退的情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏观经济一致的趋势，进而使得标的公司的营业收入规模及业绩规模均受到不利影响，影响重组后上市公司的整体经营水平。

二、标的公司客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司前五名主要客户的收入分别为79796.05万元和

88257.67万元，占营业收入的比例分别为97.81%和98.19%，总体占比较高，存

在客户集中度较高的风险。该等客户对供应商的遴选、审核、评价标准严格，对供应商的研发能力、技术能力、质量控制能力、生产管理能力等方面的要求较高。

如果未来标的公司不能持续满足主要客户的能力要求，与主要客户的合作关系出现不利变化，与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带来不利影响，可能导致公司的经营业绩规模出现下滑，进而影响重组后上市公司的整体经营业绩。

三、标的公司未能实现业绩承诺的风险

常州优融和上海迈环为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润合计分别不低于人民币4700万元、5600万

元和6500万元。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

3-1-30四、商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2024年累，本次交易完成后江苏科达资产组商誉为

19506.11万元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为0.42%、0.98%。本

次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

五、标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0214号），以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为50500.00万元，根据容诚会计师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]518Z0756 号），标的公司 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股东口径账面净资产为24747.72万元，标的资产评估增值25752.28万元，增值率

104.06%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

六、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

（一）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协

商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易

3-1-31而暂停、中止或取消本次重组的风险。

（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审

核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

（三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂

停、中止或取消的风险。

（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。

上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部

可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加上市公司的资金负担。

八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。

但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

3-1-32第一节本次交易概况

一、交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国汽车产业竞争力日益增强，汽车零部件行业迎来发展机遇

我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。根据中国汽车工业协会报告显示，2023年国内乘用车产量和销量分别完成2612.4万辆和

2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。同时，随着国家促消费、稳增长政

策的持续推进，将进一步激发市场活力和消费潜能，未来汽车产业有望继续保持良好的发展态势。

近年来，在国家产业政策的推动及完善的上下游产业链加持下，我国汽车产业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分整车制造企业及零部件生产企业已经具备较强的国际市场竞争力。2023年全年我国汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%，首次跃居全球第一。

随着汽车产业整体竞争水平不断提升以及海外市场开拓的需要，我国汽车产业链出海已成为行业发展的必然趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式发展带来了新的商业机遇。

2、汽车饰件价值量持续提升，行业市场空间更加广阔

随着市场经济的发展与居民收入的不断提升，消费者对汽车产品的消费需求逐渐升级，对车辆品质与个性化的要求日益提高。作为影响汽车驾乘体验及美观性、舒适性、环保性的关键部件，汽车内外饰是消费者最容易感知的汽车零部件。

消费者不断升级的需求，推动了内外饰件等对车辆品质及豪华感营造方面具有关键作用的零部件单车价值量的提升。

在汽车工业和国民经济持续发展的拉动下，我国汽车内外饰市场容量已超过千亿级别规模，日益高端化的消费需求也为汽车饰件行业提供更广阔的发展空间。

3、汽车产业智能化趋势凸显，电子行业龙头纷纷入场近年来，随着国家各部委相继出台的一系列促进新能源汽车发展与消费的鼓

3-1-33励性政策，我国新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模及渗透率逐年升高。

而新能源汽车普遍拥有更多的科技元素，如辅助驾驶、智能语音、大屏显示互动等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也逐渐成为消费决策的重要考虑因素之一。新能源汽车的发展推动了我国整个汽车产业向智能化、科技化方向加速转型，未来将迎来前景可期的增量市场。

在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽车和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI 算力及 AI 终

端设备等产品的需求普遍提升。近年来，众多电子行业类龙头上市公司分别通过不同方式切入新能源汽车产业赛道，或提前业务布局智能化场景，积极寻找新的业绩增长点。

4、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资

本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

此背景下，领益智造进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件领域强链补链延链，提升企业投资价值。

（二）本次交易的目的

1、快速切入新的细分领域，打造第二增长曲线

本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等

饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，具备完整的产品设计、开发与生产能力，对模具开发生产、产品总成制造等各环节技术有良好研究基础，在为整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，渠道沟通能力较为突出。上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入具备广阔市场前景

3-1-34的汽车饰件行业，缩短了重新聘请管理团队再稳步经营并进行供应商认证的周期门槛，降低了上市公司进入新的细分业务领域的人才、管理风险。

本次交易完成后，有助于上市公司在原主营业务取得市场龙头地位后打造新增成长曲线，继续提升上市公司的收入规模和盈利能力，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；同时，江苏科达作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。

2、丰富汽车产业的产品矩阵，实现产业升级布局

本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。

本次交易帮助上市公司资源整合，实现在汽车零部件业务领域强链补链，扩大了展业范围，有助于上市公司开拓更多核心客户，拓宽新的应用领域及获取新的市场机会，持续提升企业效益。

3、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力

（1）战略协同

本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。

因此，本次交易有利于上市公司和标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（2）客户协同

3-1-35上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在

汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。

（3）出海协同近些年来，汽车出海逐步从“（产品出海”转变为“（产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“（抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方合

计持有的江苏科达66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司。

金证评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对江苏科达进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0214号），截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营前提下，江苏科达100%股权的评估值为50500.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标

3-1-36的公司江苏科达66.46%股权的最终交易价格为33230.00万元。

上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向常州优融、上海

迈环等8名交易对方支付对价，其中常州优融以现金的方式和可转换公司债券的方式支付，万里扬管理以现金的方式支付，剩余6名交易对方均以可转换公司债券的方式支付。上市公司向常州优融、上海迈环等8名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：

拟转让标的资产情况支付方式向该交易对序拟转让股拟转让权方支付的总交易对方号现金对价可转债对价份数量益比例对价（万元）（万元）

（股）（%）（万元）

1常州优融2865050448.446729.6614577.5421307.20

2上海迈环15127212.56-1125.001125.00

3万里扬管理25454544.303209.01-3209.01

4芜湖华安22800003.86-2551.702551.70

5常州青枫20000003.38-2347.582347.58

6常州星远9090911.54-1053.001053.00

7常州超领7272731.23-853.08853.08

8江苏信保6818181.15-783.43783.43

合计3930686166.469938.6723291.3333230.00

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过20739.63万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行可转债方式购买资产的交易价格，不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次

3-1-37交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额

号比例（%）

1补充标的公司流动资金及偿还银行贷款10025.9648.34

2支付本次交易的现金对价9938.6747.92

3中介机构费用775.003.74

合计20739.63100.00

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案

1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为深圳证券交易所。

2、可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为常州优融、上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。

3、定价基准日、定价原则及初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届

董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至

到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

3-1-38派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

4、发行可转换公司债券数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数

量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券

数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为2329133张，具体如下：

可转换公司债券对价金额

序号交易对方发行数量（张）（万元）

1常州优融14577.541457754

2上海迈环1125.00112500

3芜湖华安2551.70255170

4常州青枫2347.58234758

5常州星远1053.00105300

6常州超领853.0885308

7江苏信保783.4378343

合计23291.332329133

最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

6、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

3-1-39本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息

起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的175%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

3-1-40可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

10、可转换公司债券的赎回

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11、有条件强制转股

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、转股股份的来源

3-1-41本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

13、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、限售期安排

（1）常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及

该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起

12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期

限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限

售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即2025年度、2026年度及2027年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；

（2）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公

司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

（3）芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续拥

有权益的时间已满12个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

（4）上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股

后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股

3-1-42份遵守上述限售期安排；

（5）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突

风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换

公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

3-1-43*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

*当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

3-1-44*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司

债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

*债券受托管理人；

*公司董事会；

3-1-45*单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券

持有人书面提议；

*相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

18、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

*本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

*上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的；

*其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

3-1-46本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

19、过渡期损益安排

在交割日后30个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡

期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所主板。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进

3-1-47行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过20739.63万元，用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次

交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额

号比例（%）

1补充标的公司流动资金及偿还银行贷款10025.9648.34

2支付本次交易的现金对价9938.6747.92

3中介机构费用775.003.74

3-1-48序占募集配套资金

项目名称拟投入募集资金金额

号比例（%）

合计20739.63100.00

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中领益智造拟购买交易对方合计持有的江苏科达66.46%股权。根据领益智造、江苏科达经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目上市公司标的公司比例

资产总额与交易额孰高4516119.23132753.262.94%

营业收入4421122.4489884.352.03%

资产净额与交易额孰高1980767.0033230.001.68%

注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，江苏科达资产净额以本次交易价格33230.00

万元作为计算指标，江苏科达的资产总额、营业收入取自其已经审计的2024年度合并财务报表。（2）领益智造的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2024年度财务报表。

根据上述计算结果，江苏科达资产总额、营业收入、资产净额占上市公司

2024年度经审计的合并财务报表的比例均未超过50%，按照《重组管理办法》

第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的审批/备案程序后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市

公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，

3-1-49上市公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤女士，本次交易不会

导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等

饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至2024年12月31日，上市公司总股本为

7008177819股，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价

认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格

转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）

（股）（股）

领胜投资（江苏）有限公司413952402159.07413952402158.77

曾芳勤1445368462.061445368462.05

香港中央结算有限公司1224937111.751224937111.74广东领益智造股份有限公司

300348720.43300348720.43

－2024年员工持股计划广东领益智造股份有限公司

183900000.26183900000.26

－2022年员工持股计划中国建设银行股份有限公司

－景顺长城研究精选股票型166732570.24166732570.24证券投资基金

招商银行股份有限公司－广

155195700.22155195700.22

发电子信息传媒产业精选股

3-1-50重组前重组后

股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）

（股）（股）票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限公司

－传统－普通保险产品142802420.20142802420.20

-018L-CT001 深中国建设银行股份有限公司

－民生加银持续成长混合型140000000.20140000000.20证券投资基金

刘龙贵136629000.19136629000.19

常州优融--224269840.32

上海迈环--17307690.02

芜湖华安--39256920.06

常州青枫--36116610.05

常州星远--16200000.02

常州超领--13124300.02

江苏信保--12052760.02

其他股东247906240035.37247906240035.19

合计7008177819100.007044010631100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年12月31日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数

总资产（万元）4516119.234668378.60

归属于母公司股东的所有者权益（万元）1980767.001983490.45

营业收入（万元）4421122.444511006.79

归属于母公司所有者净利润（万元）175349.21178072.66

基本每股收益（元/股）0.250.25

稀释每股收益（元/股）0.250.25

如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公

3-1-51司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2024年12月6日，上市公司第六届董事会第九次会议审议通过本次交易预案，上市公司独立董事发表了独立意见；

2、2025年4月18日，上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次

交易方案，上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关的议案并同意提交董事会审议；

3、2025年5月9日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过本次交易方案。

4、交易对方、标的公司已通过内部决策程序。

5、2025年5月30日，国家市场监督管理总局向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307号）。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。

本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3-1-52六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员

为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员

向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件关于所提供信息

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真

上市公司真实性、准确性和实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获完整性的承诺函

得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章

程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期关于守法及诚信偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行上市公司情况的声明和承完毕的情形。

诺4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具

保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪

3-1-53承诺方承诺事项承诺内容

正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司

债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他

债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行关于不存在不得

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中参与任何上市公上市公司国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生司重大资产重组效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大情形的说明资产重组。”

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体

控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息

及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向

任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均关于所提供信息

董事、监为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或真实性、准确性和

事、高级复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章完整性的承诺函

管理人员均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

3-1-54承诺方承诺事项承诺内容

会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况。最近三年内

上市公司

关于守法及诚信不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

董事、监情况的声明和承事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

事、高级

诺的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承管理人员

诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

3、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一

年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

1、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易

相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重上市公司关于不存在不得组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事董事、监参与任何上市公责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司事、高级司重大资产重组法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参管理人员情形的说明与任何上市公司的重大资产重组。”

3、本人及本人控制的机构（如有）不存在泄露本次重组的

相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交关于至本次交易

董事、监易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，实施完毕期间的

事、高级将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次减持计划承诺管理人员交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司

3-1-55承诺方承诺事项承诺内容

分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。

2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理

人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。

上市公司5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司关于摊薄即期回

董事、高填补回报措施的执行情况相挂钩。

报采取填补措施

级管理人6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的的承诺员公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另

行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公

司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于所提供信息重大遗漏。

领胜投资、真实性、准确性3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

曾芳勤和完整性的承诺陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监函会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送

本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接

3-1-56承诺方承诺事项承诺内容锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者

造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应赔偿责任。

1、本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重大失信情形。

关于守法及诚信

领胜投资、2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处情况的声明和承

曾芳勤罚、最近一年受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正诺在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上

市公司违规为本公司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交

易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本关于至本次交易公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间

领胜投资、

实施完毕期间的内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生曾芳勤

减持计划承诺股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生效。

2、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者

造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券

关于摊薄即期回交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行

领胜投资、

报采取填补措施规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新曾芳勤的承诺规定出具补充承诺。

3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回

报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

1、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员及前述

主体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况；

2、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员及前述

关于不存在不得主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7领胜投资、参与任何上市公号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第曾芳勤司重大资产重组十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的情形的说明

内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市

3-1-57承诺方承诺事项承诺内容公司的重大资产重组。”

3、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员及前述

主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕

信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。

2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、关于保持上市公

领胜投资、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成司独立性的承诺

曾芳勤后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人将继函

续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

3、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范

与上市公司之间的关联交易。

2、对于本公司/本人及所控制的其他企业与上市公司之间无

法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定履行决策程序和信息披露义务，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交关于规范并减少

领胜投资、易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三关联交易的承诺

曾芳勤方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），函以维护上市公司及其股东的利益。

3、本公司/本人及所控制的其他企业保证不利用关联交易非

法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。

4、上述承诺于本公司/本人对上市公司拥有控股权/实际控制权期间有效。如本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的其他

企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。

二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、

领胜投资、关于避免同业竞直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司/本曾芳勤争的承诺函

人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人承诺：

1、非为上市公司利益之目的，本公司/本人及所控制的其他

企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；

3-1-58承诺方承诺事项承诺内容

2、本公司/本人及所控制的其他企业将不会投资于任何与上

市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

3、本公司/本人保证将促使本公司/本人直接或间接控制的

其他企业及本人担任董事（不含同为双方的独立董事）及

高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或

间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

4、本公司/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争

的产品生产及/或业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/

本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

6、如本公司/本人违反上述条款，本公司/本人将赔偿上市

公司因此遭受或产生的任何损失或开支。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本企业保证将及时向上市公司提供与本次交易和本企业

相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

常州优融、

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料上海迈环、

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印万里扬管

关于所提供信章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签理、芜湖华

息真实性、准确署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗安、常州青

性和完整性的漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披枫、常州星

承诺函露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述

远、常州超保证，本企业将依法承担全部法律责任。

领和江苏信

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

保

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让

3-1-59承诺方承诺事项承诺内容

的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人及主要管理人员、本公司控

股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实

际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被常州优融、立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不上海迈环、得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行万里扬管关于不存在不政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中理、芜湖华得参与任何上国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生

安、常州青市公司重大资效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大枫、常州星产重组情形的资产重组。”远、常州超承诺函2、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行事务

领和江苏信合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙

保企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前

述主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行事务

合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙

企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前

述主体控制的机构（如有）如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业对标的公司已依法履行

了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已全部缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃常州优融、

出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的情形，不存上海迈环、在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业万里扬管

作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司股权，在理、芜湖华关于所持标的

股东主体资格方面不存在任何瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

安、常州青公司股权权属

2、截至本承诺函出具之日，本企业完整、合法拥有所持标

枫、常州星的承诺函

的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益远、常州超

及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的信托持领和江苏信

股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其保

他任何代表其他方利益的情形，且该等股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制或者妨碍权属转让的情形。

3-1-60承诺方承诺事项承诺内容

在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在所持标的公司股权上设置质押等任何第三方权利。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。

3、截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的公司股权

的权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等标的公司股权的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。

4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

5、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行事务

合伙人、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政

法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行事务

合伙人、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额

常州优融、

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

上海迈环、监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

芜湖华安、关于守法及诚

3、截至本承诺函签署日，本企业以及本企业董事、监事、常州青枫、信情况的声明

高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在尚未

常州星远、和承诺函

了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存常州超领和在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被江苏信保中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在其他

损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、除本企业执行董事张雷刚2023年7月1日受到中国证

关于守法及诚券监督管理委员会浙江监管局出具警示函的行政监管措

万里扬管理信情况的声明施、2023年8月22日收到深圳证券交易所的监管函，本企和承诺函业以及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、截至本承诺函签署日，本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁

3-1-61承诺方承诺事项承诺内容

或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、截至本承诺函出具日，本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共

利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券

及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可

根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、在满足上述限售期的同时，本企业通过本次交易取得

的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即2025年度、2026年度及2027年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履

行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让，具体解锁安排如下：

1）在标的公司第一个会计年度（考核期为2025年度）未

触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务已履行完毕的情况下，本企业通过本次交易取得的可转债总数的28%可以解锁；如本企业已将部分或全部可转债转成股份的，则尚未转股的可转债数量（即通过本关于本次交易次交易取得的可转债总数减去已转股的可转债数量，下同）常州优融、取得可转换公

的28%以及可转债转股取得股份数量的28%可解锁，该解上海迈环司债券锁定的锁数量包含本企业因需履行业绩承诺期第一个会计年度涉承诺函

及的补偿义务而应补偿的可转债数量或股份数量（如有）；

2）在标的公司第二个会计年度（考核期为2025年度、2026年度）未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务已履行完毕的情况下，本企业通过本次交易取得的可转债总数的60%可以解锁，如本企业已将部分或全部可转债转成股份的，则尚未转股的可转债数量的

60%以及可转债转股取得股份数量的60%可解锁，该解锁

数量包含本企业因需履行业绩承诺期前两个会计年度涉及

的补偿义务而应补偿的可转债数量或股份数量（如有）；

3）在标的公司第三个会计年度（考核期为2025年度、2026年度及2027年度）未触发业绩补偿义务或减值补偿义务，或虽触发业绩补偿义务或减值补偿义务但对应的业绩补偿

义务及/或减值补偿义务已履行完毕的情况下，本企业因本次交易而获得的可转债数量及可转债转成股份数量的

100%均可解锁，该解锁数量包括本企业因履行业绩承诺期

三个会计年度对应的补偿义务已补偿可转债数量或股份数量（如有）。

为免疑义，上述业绩补偿义务及减值补偿义务均指本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的相应义务；本企业通过

3-1-62承诺方承诺事项承诺内容

本次交易取得的可转债及转股取得股份的解锁数量及解锁安排将在上市公司聘请的会计师事务所就标的公司在相应会计年度的业绩承诺实现情况出具专项报告或减值测试报告后具体确定。

3、上述限售期内，本企业通过本次交易取得的可转换公

司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。

4、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转

换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的

法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

5、本企业因本次交易获得的可转换公司债券及可转换公

司债券转股形成的上市公司股份，将优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押等方式逃废业绩补偿义务；未来质押上述可转换公司债券及上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述可转换公司债券及上市公司股

份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关可转换公司债券及上市公司股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

6、若上述限售期及业绩补偿安排与证券监管机构的最新

监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。

7、本企业为本次交易已签署的其他文件所述可转换公司

债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。

1、本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券

及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可

根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。

2、上述限售期内，本企业通过本次交易取得的可转换公

常州青枫、关于本次交易司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送常州星远、取得可转换公红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述常州超领和司债券锁定的锁定安排。

江苏信保承诺函3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的

法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

4、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述可转换公司

债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。

1、在取得上市公司就本次交易发行的可转换公司债券时，

若本企业对标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则关于本次交易本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次取得可转换公

芜湖华安发行结束之日起12个月内不得转让；否则，本企业因本次司债券锁定的交易取得的上市公司可转换公司债券自本次发行结束之日承诺函起36个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据约定实施转股，

3-1-63承诺方承诺事项承诺内容

转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。

2、上述限售期内，本企业通过本次交易取得的可转换公

司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转

换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的

法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

4、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述可转换公司

债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的关联方不

存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。

关于不存在对

2、本次交易完成后，本企业及本企业的关联方将继续规

常州优融、标的公司非经

范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占上海迈环营性资金占用用标的公司及其子公司资金。

的承诺函

3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责

任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

万里扬管

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的关联方不

理、芜湖华

关于不存在对存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对安、常州青标的公司非经标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。

枫、常州星

营性资金占用2、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责远、常州超的承诺函任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接领和江苏信损失。

保

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他

企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。

2、为了避免对上市公司生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本企业承诺：

（1）非为上市公司利益之目的，本企业及本企业所控制的其他企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产

常州优融、关于避免同业

及/或业务经营；

上海迈环竞争的承诺函

（2）本企业及本企业所控制的其他企业将不会投资于任何

与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

（3）本企业将促使本企业直接或间接控制的企业不直接或

间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

（4）本企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的

产品生产及/或业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

3-1-64承诺方承诺事项承诺内容

（5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本企业

及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本企业及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

*停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

*停止经营构成或可能构成竞争的业务；

*将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

*将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

（6）本企业承诺，如违反本承诺条款，本企业将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。

1、关于主要资产

（1）标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际

全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。

（2）如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自

有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉

讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本企业承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、关于本次交易罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产

常州优融相关事项的承及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保诺函上市公司不会因此遭受任何损失。

（3）就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及

/或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本企业承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

2、关于劳动用工、社会保障、住房公积金

如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工、社会保障、

住房公积金相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需

要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本企业同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

1、鉴于本次交易的交易对方常州优融及上海迈环已出具关

关于本次交易于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函，本人确认，石建新、史

取得可转换公在常州优融及上海迈环承诺的锁定安排期间内，本人不会红芬、石东

司债券穿透锁以任何形式转让持有的常州优融股权及/或上海迈环份额，珉

定的承诺函或者从常州优融及/或上海迈环退出/退伙；

2、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相

3-1-65承诺方承诺事项承诺内容符，本人同意根据相关监管意见相应调整；

3、若本人未能履行上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员

为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员

向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当江苏科达真实性、准确性和披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

完整性的承诺函4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章

程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法关于守法及诚信权益和社会公共利益的重大违法行为。

江苏科达情况的声明和承

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，

诺不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿

还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3-1-66承诺方承诺事项承诺内容

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三

年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体

控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况；

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定关于不存在不得前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作参与任何上市公出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体江苏科达司重大资产重组自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁情形的说明判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体

控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息

及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向

任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大江苏科达关于所提供信息遗漏。

董事、监

真实性、准确性和3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

事、高级

完整性的承诺函陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券管理人员

监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

3-1-67承诺方承诺事项承诺内容

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人诚信情况良好，不存在重大失信情况；最近三年内

江苏科达

关于守法及诚信不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

董事、监情况的声明和承事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

事、高级

诺的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺管理人员未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政

处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

1、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易

相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重江苏科达关于不存在不得组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事董事、监参与任何上市公责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司事、高级司重大资产重组法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参管理人员情形的说明与任何上市公司的重大资产重组。”

3、本人及本人控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的

相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业未直接

或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。

2、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、关于避免同业竞

石建新直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人承诺：

争的承诺函

（1）非为上市公司利益之目的，本人及本人所控制的其他

企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；

（2）本人及本人所控制的其他企业将不会投资于任何与上

市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争

3-1-68承诺方承诺事项承诺内容

的企业；

（3）本人将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董

事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直

接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

（4）本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产

品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

（5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及

/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成

或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

*停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

*停止经营构成或可能构成竞争的业务；

*将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

*将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

（6）本人承诺，如本人违反本承诺条款，本人将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。

1、关于主要资产

（1）标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际

全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。

（2）如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自

有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉

讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本人承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、关于本次交易相

石建新罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产关事项的承诺函

及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

（3）就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及

/或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本人承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

2、关于劳动用工、社会保障、住房公积金

如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工、社会保障、

住房公积金相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需

要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人

3-1-69承诺方承诺事项承诺内容

同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

3-1-70第二节上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：广东领益智造股份有限公司

英文名称： LINGYI iTECH(GUANGDONG)COMPANY

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：领益智造

股票代码：002600

公司成立日期：1975年7月1日

注册资本：700817.7819万元

法定代表人：曾芳勤

注册地址：广东省江门市龙湾路8号

网址： http://www.lingyiitech.com/

公司业务涵盖 AI 手机及折叠屏手机、AI PC 及平板电脑、影像

显示、材料、电池电源、热管理（散热）、AI 眼镜及 XR 可穿

戴设备、精品组装及其他、传感器及相关模组、机器人等相关硬

主营业务：

件产品领域。凭借先进的模切、冲压、CNC 加工及注塑等工艺制造技术，公司产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业

制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉累制品、微电机、

机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机

械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字经营范围：[94]196号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件

制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、股份公司设立情况

广东江粉磁材股份有限公司是由江门市粉累冶金厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2008年7月30日，江粉有限召开股东会，通过了有关有限公司整体变更设

立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。2008年8月26日，江粉有限全体股东签署发起人协议，将江粉有限整体变更设立股份有限公司，以截至2008年7月

3-1-7131日经审计的净资产折合股本190300000股，折股后超过股本的净资产

179016483.55元计入变更后股份公司的资本公积。2008年8月31日，天职国

际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字[2008]319号），对出资情况进行了审验。江粉磁材于2008年9月4日取得了注册号为

440700000011122的股份公司营业执照，完成了整体变更设立股份公司的工商变更登记，注册资本为19030.00万元。

江粉磁材设立时股权结构如下表所示：

股东名称持股数量（万股）比例（%）

汪南东12325.8664.77

吴捷1745.689.17

吕兆民1197.806.29

江门龙信投资管理有限公司1152.246.05

陈宇华730.003.84

伍杏媛676.623.56

叶健华315.301.66

莫如敬237.501.25

高雯200.001.05

钟彩娴144.800.76

黄耀祥132.700.70

范耀纪100.000.52

黄秀芬71.500.38

合计19030.00100.00

2、首发上市情况

2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1015号文核准，江粉磁材公开发行7950.00万股人民币普通股。经深交所《关于广东江粉磁材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]214号文）同意，公司发行的人民币普通股于2011年7月15日在深交所上市交易，股票简称“江粉磁材”，股票代码“002600”。

2011 年 7 月 11 日，天职国际出具天职深 QJ[2011]643 号《验资报告》，验

证截至2011年7月11日，江粉磁材已收到募集资金净额人民币599617469.15元，其中增加股本人民币79500000元，增加资本公积人民币520117469.15元。

3-1-72首次公开发行股票并上市完成后，江粉磁材的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）比例（%）

一、发行前有限售条件股份23830000074.98

1汪南东12325860038.78

2深圳市平安创新资本投资有限公司4000000012.59

3吴捷174568005.49

4吕兆民119780003.77

5江门龙信投资管理有限公司115224003.63

6深圳市和泰成长创业投资有限责任公司80000002.52

7陈宇华73000002.30

8伍杏媛67662002.13

9叶健华31530000.99

10莫如敬23750000.75

11高雯20000000.63

12钟彩娴14480000.46

13黄耀祥13270000.42

14范耀纪10000000.31

15黄秀芬7150000.22

二、首次公开发行股份7950000025.02

16 网下询价发行的 A 股股份 15900000 5.00

17 网上定价发行的 A 股股份 63600000 20.01

三、总股本317800000100.00

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2015年7月资本公积转增股本

2015年3月，经江粉磁材2014年度股东大会审议通过，江粉磁材以现有总

股本31780.00万股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

本次送股及资本公积转增股本完成后，江粉磁材总股本由31780.00万股增至63560.00万股，注册资本由31780.00万元增加至63560.00万元。

江粉磁材于2015年7月23日完成本次送股及资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。

3-1-732、2015年11月发行股份购买资产并募集配套资金2015年7月20日，中国证监会出具证监许可[2015]1704号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准江粉磁材向陈国狮发行49232512股股份、向深圳市帝晶投资控股有限公司

发行42985313股股份、向深圳市帝晶伟业投资发展有限公司发行28656875股

股份、向江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）发行25285579股股份、向

北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）发行4214205股股份、向广发信德投

资管理有限公司发行4214205股股份、向文云东发行8253180股股份、向陈惠

玲发行7164218股股份、向陈镇杰发行4126590股股份、向江惠东发行1719412

股股份、向戴晖发行1146275股股份购买其持有深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”）100%股权，核准江粉磁材非公开发行不超过

67391304股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年8月19日，帝晶光电100%股权完成资产过户的工商变更登记。2015年9月9日，本次发行股份购买资产向陈国狮等11名交易对手方新增17699.8364万股股份及本次配套募集资金向9名认购人发行新增6739.1304万股股份在中证

登深圳分公司办理完成登记手续。2015年9月15日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月1日出具的《验资报告》（天职业字[2015]12322号），截至2015年8月19日止，公司变更后的累计注册资本为人民币812598364元，累计股本金额为人民币812598364元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月1日出具的《验资报告》（天职业字[2015]12546号），截至2015年8月31日止，公司变更后的累计注册资本为人民币879989668元，累计股本金额为人民币879989668元。

2015年11月30日，江门市工商局向公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440700193957385W）。

本次变更后，江粉磁材前十名股东持股情况如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1汪南东217367200.0024.70

3-1-74序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

2陈国狮49232512.005.59

3赣州市科智为投资控股有限公司42985313.004.88

4赣州市联恒伟业投资发展有限公司28656875.003.26

5吴捷26185200.002.98江门市华辉四方投资合伙企业（有

625285579.002.87限合伙）

7吕兆民17967000.002.04

招商财富-招商银行-硅谷天堂2号

813913043.001.58

专项资产管理计划

9伍杏媛10149300.001.15

10国机财务有限责任公司8695652.000.99

合计440437674.0050.04

3、2016年8月发行股份购买资产并募集配套资金2016年4月1日，中国证监会出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号），核准江粉磁材向曹云发行114285714股股份、向刘吉文发行4761904股股份、

向刘鸣源发行4761904股股份、向深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）

发行42857142股股份购买其持有的东方亮彩100%股权。核准江粉磁材非公开发行不超过159863945股股份作为配套资金。

2016年4月25日，东方亮彩100%股权完成资产过户的工商变更登记。2016年5月10日，本次发行股份购买资产向曹云等4名交易对方发行新增16666.6664万股股份在中登公司办理完成股份登记申请，2016年5月17日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。2016年6月15日，本次配套募集资金向6名认购人发行新增13055.5555万股份已在中证登深圳分公司办理完成股份登记，2016年

6月23日，公司新增股份在深交所中小板上市。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月26日出具的《验资报告》（天职业字[2016]11480号），截至2016年4月25日止，公司变更后的累计注册资本为人民币1046656332元，累计股本金额为人民币1046656332元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月27日出具的《验

3-1-75资报告》（天职业字[2016]12346号），截至2016年5月26日止，公司变更后

的累计注册资本为人民币1177211887元，累计股本金额为人民币1177211887元。

2016年8月22日，江门市工商局向江粉磁材换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440700193957385W），核准江粉磁材本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉相关工商登记事项变更的工商变更登记。

本次发行股份购买资产并募集配套完成后，江粉磁材前十名股东持股情况如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1汪南东217367200.0018.46

2曹云114285714.009.71

3陈国狮49232512.004.18

4赣州市科智为投资有限公司42985313.003.65

5深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）42857142.003.64

6赣州市联恒伟业投资发展有限公司28656875.002.43

第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定

725555555.002.17

增集合资产管理计划

8江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）25285579.002.15

9吴捷19638900.001.67

招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资

1013913043.001.18

产管理计划

合计57977783349.24

4、2017年8月资本公积转增股本

2017年5月19日，江粉磁材召开2016年度股东大会，审议通过了2016年

度权益分派方案，公司以现有股本1177211887股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由1177211887股变更为2354423774股。本次权益分派于2017年7月

17日实施完毕。

2017年7月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2017]15230号），审验截至2017年7月20日止，公司变更后的累计注册资本为人民币2354423774元，累计股本金额为人民币2354423774

3-1-76元。

江粉磁材已于2017年8月22日完成本次资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。

5、2018年6月发行股份购买资产及公司名称变更

2017年7月15日，领益科技召开第一届董事会第三次会议，审议同意领益

科技股东向江粉磁材转让领益科技股权，并于2017年7月20日召开2017年第四次临时股东会审议同意前述事项。

2017年7月25日，江粉磁材召开第三届董事会第四十七次会议，审议同意江粉磁材以发行股份的方式向领胜投资、上饶市创科祥管理咨询合伙企业（有限合伙）（深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙），后更名为深圳市领尚管理咨询合伙企业（有限合伙）、上饶市创科祥管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽无往不利商贸中心（有限合伙），已于2022年7月27日注销，以下简称“领尚投资”）、上饶市锦祥泰管理咨询合伙企业（有限合伙）（深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙），后更名为深圳市领杰企业管理合伙企业（有限合伙）、上饶市锦祥泰管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽喜仟汇通销售合伙企业（有限合伙），已于2022年7月27日注销，以下简称“领杰投资”）购买其合计持有的领益科技100%的股权及其他相关议案，并于2017年8月10日召开2017年第六次临时股东大会审议同意前述事项。

2017年7月25日，江粉磁材与领胜投资、领尚投资、领杰投资签署《发行股份购买资产协议书》，约定江粉磁材通过发行股份购买领胜投资、领尚投资、领杰投资持有的领益科技100%股权。股权转让价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以2017年3月31日为基准日的评估结果为依据，经协议各方协商确定。

2017年7月25日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》（东洲评报字[2017]第0493号），对江粉磁材拟发行股份购买资产所涉及的领益科技股东全部权益价值进行评估。经评估，截至2017年3月31日，领益科技股东全部权益价值为人民币20733000000元。

2017年8月10日，江粉磁材召开2017年第六次临时股东大会审议通过了

3-1-77关于发行股份购买资产暨关联交易相关议案。

2017年11月14日，中华人民共和国商务部反垄断局向江粉磁材出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第285号），对江粉磁材收购领益科技股权案不实施进一步审查。

2018年1月16日，中国证监会向江粉磁材出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139号）文件，核准江粉磁材向领胜投资发行4139524021股股份、向领尚投资发行196103812股股份、向领杰投资发行93859344股股份购买其合

计持有的领益科技100%的股权。

2018年1月19日，领益科技100%股权完成资产过户的工商变更登记。2018年1月26日，江粉磁材向中证登深圳分公司申请股份登记，登记新股数量为

4429487177股（其中限售流通股数量4429487177股）。

2018年2月1日，江门市工商局出具《核准变更登记通知书》（江核变通内字[2018]第1800059046号），核准公司名称由“广东江粉磁材股份有限公司”变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018年2月13日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。2018年3月5日，公司完成前述公司名称的工商变更登记，公司名称正式变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018年3月8日，公司的证券简称由“江粉磁材”变更为“领益智造”，公司证券代码不变，仍为“002600”。

2018年6月13日，江门市工商局向公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440700193957385W），核准本次发行股份购买资产所涉相关工商登记事项变更的工商变更登记。

本次发行股份购买资产完成后，公司的股份总数为6783910951股，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1领胜投资4139524021.0061.02

2汪南东434734400.006.41

3曹云228571428.003.37

3-1-78序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

4领尚投资196103812.002.89

5陈国狮98465024.001.45

6领杰投资93859344.001.38

7赣州市科智为投资有限公司85970626.001.27

8深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）85714284.001.26

9赣州市联恒伟业投资发展有限公司57313750.000.84

10江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）50571158.000.75

合计547082784780.64

6、2018年10月回购及注销业绩承诺补偿股份2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，公司以总价人民币1元回购并注销东方亮彩原股东因业绩承诺未完成应补偿的股份174161211股。

2018年10月23日，公司在中证登深圳分公司办理完成了58933969股的

回购注销手续，股东曹云的对应补偿股份115227242股由于被质押，暂时无法注销。

本次回购股份及注销完成后，公司总股本由6783910951股变更为

6724976982股。

7、2018年12月授予限制性股票2018年9月21日，公司2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司向符合授予条件的943名激励对象授予7000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18000万股限制性股票。因部分激励对象已离职或因个人原因放弃，本次股权激励授予的激励对象最终总人数为

831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69743500份股票期权；

限制性股票的授予人数为630人，共计授予100281994股限制性股票。股票期权首次授予登记完成日为2018年12月18日，限制性股票上市日为2018年12月20日。本次变动后，公司总股本由6724976982股变更为6825258976股。

3-1-792018年11月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2018]21361号），验证截止2018年11月30日，公司已收到

630名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币166468111.29元，其中

100281994元增加股本，其余66186117.29元计入资本公积。本次变更增加股

本100281994元。

2018年12月18日，公司授予的100281994份限制性股票已在中证登深圳

分公司办理完毕授予手续登记。

8、2019年8月回购注销部分限制性股票2019年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于39名获授股票期权的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计

1912800份进行注销，并回购注销限制性股票2545936股，领益智造总股本由

6825258976股变更为6822713040股。

2019年7月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2019]000303号），验证截止2019年6月28日，对本次减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本2545936元。本次变更后，公司的注册资本为6781365015元，股本为6822713040元。

2019年7月30日，公司在中证登深圳分公司办理完成1912800份股票期

权注销手续；2019年7月31日，公司办理完成2545936股限制性股票的回购注销手续。

2019年8月21日，公司完成本次回购注销部分限制性股票的工商变更登记。

9、2019年9月授予限制性股票2019年7月22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1500万份股票期权和3000万股限制性股票。

由于公司原激励对象中有73名激励对象已离职及因个人原因放弃公司拟向

3-1-80其授予的共计5995500份股票期权/5635600股限制性股票，本激励计划的激励

对象人数由461名变更为388名，其中：预留授予的股票期权激励对象人数由

461名变更为388名，授予的股票期权数量由15000000份变更为9004500份；

预留授予的限制性股票激励对象人数由461名变更为282名，授予的限制性股票数量由30000000股变更为24364400股。因此，本次授予的激励对象总人数为

388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9004500份股票期权；

限制性股票的授予人数为282人，共计授予24364400股限制性股票。

2019年8月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字

[2019]000353号《验资报告》，验证截止2019年8月21日，公司已收到282名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币76016928.00元（认购股数24364400股，每股3.12元），其中计入注册资本（股本）人民币24364400.00元，计入资本公积人民币51652528.00元。

本次变动后，公司总股本由6822713040股增加至6847077440股。

10、2020年1月回购及注销业绩承诺补偿股份

根据公司2017年度股东大会的授权，鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应补偿股份中的20000000股已解除质押，公司于2019年12月3日办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续。本次回购注销后，补偿责任人曹云仍有95227242股的应补偿股份待回购注销。公司股份总数由6847077440股减少至6827077440股。

2019年12月3日，公司在中证登深圳分公司办理完成了补偿责任人曹云部

分补偿股份的回购注销手续。

2020年1月21日，公司完成本次股份回购注销所涉工商登记事项变更的工商变更登记。

11、2020年5月回购注销部分限制性股票公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于58名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

3-1-81大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月20日出具了验资报告（大华验字[2019]000126号），对公司截至2020年2月28日止减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本6212240元。

2020年5月20日，公司在中证登深圳分公司办理完成了58名已离职激励

对象获授的6212240股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由6827077440股变更为6820865200股。

12、2020年9月非公开发行股票2019年11月27日，中国证监会向领益智造出具《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2574号），核准公司非公开发行不超过12亿股新股，向12名发行对象发行322234156股新股，分别为兴证全球基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、财通基金

管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、汇安基金管理有限责任公司、睿远基金管理有限公司、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权

投资基金合伙企业（有限合伙）、上海大正投资有限公司、厦门招商金圆股权投

资合伙企业（有限合伙）、摩根大通证券股份有限公司（J.P.Morgan Securities plc），募集资金总额为人民币2999999992.36元。

2020年6月22日，本次非公开发行新增322234156股股份在中证登深圳

分公司办理完成登记托管手续。2020年7月6日，本次非公开发行新增股份

322234156股在深交所中小板上市。

2020年9月18日，公司完成本次非公开发行股票所涉工商登记事项变更的工商变更登记。

本次非公开发行股票完成后，公司的股份总数为7143099356股，公司的前十大股东持股情况如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1领胜投资4139524021.0057.95

2汪南东262665511.003.68

3创科祥管理196103812.002.75

3-1-82序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

4曹云151898571.002.13

5香港中央结算有限公司105615175.001.48

6锦祥泰管理93859344.001.31

7陈国狮60225545.000.84

中国光大银行股份有限公司－兴

8全商业模式优选混合型证券投资35445758.000.50基金（LOF）

招商银行股份有限公司－兴全合

9宜灵活配置混合型证券投资基金33031984.000.46（LOF）

10中国华融资产管理股份有限公司32223415.000.45

合计511059313671.55

13、2020年8月回购注销业绩承诺补偿股份

根据公司2017年度股东大会的授权，鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应补偿股份中的95227242股已解除质押，公司于2020年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续。本次回购注销股票后，公司的总股本由7143099356股变成

7047872114股。

2020年8月3日，公司在中证登深圳分公司办理完成前述95227242股股份的注销手续。

14、2020年9月激励对象行权

公司于2020年7月13日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件

及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权模式行权。2020年8月及2020年9月期间，激励对象共行权13830005股，公司总股本由7047872114股增加至

7061702119股。

15、2020年9月回购注销部分限制性股票2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于50名激励对象已从公

3-1-83司离职、85名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益，根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）

相关规定，公司将对其持有的已获授尚未解锁的19698100股限制性股票进行回购注销。

2020年8月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2020]000485号），审验截至2020年7月31日止，对公司减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本19698100元。

本次回购注销完成后，公司总股本由7061702119股变更为7042004019股。公司于2020年9月10日在中证登深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

16、2020年11月激励对象行权2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对286名激励对象持有的预留授予1707250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5442400股限制性股票解除限售。2020年11月，激励对象共行权1694750股，公司总股本由7042004019股增加至

7043698769股。

17、2021年2月授予限制性股票2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

2021年1月18日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的

451名激励对象授予3545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象

3-1-84授予1522.34万股限制性股票。

2021年2月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2021]000079号），验证截止2021年2月4日，公司已收到刘臻、廖宇龙、吴四柱等420名激励对象实际缴纳出资额人民币91091625.58元，其中计入股本14255339.00元，计入资本公积（股本溢价）76836286.58元。

2021年2月23日，公司办理完成了35076600份2020年股票期权的首次

授予及登记工作；公司向激励对象授予限制性股票14255339股，限制性股票上市日期为2021年2月26日。

本次变更后，公司的总股本由7043698769股变更为7057954108股。

18、2021年6月回购注销部分限制性股票2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已从公司离职、2019 年度个人绩效考核结果为 C，同意公司回购注销 23 名激励对象持有的限制性股票1584850股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由7057954108股减少至7056369258股。

公司分别于2021年3月30日及2021年4月20日召开第四届董事会第四十二次会议及2020年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定对于公司“2020年8月，回购并注销业务承诺补偿股份”、“2020年9月，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”及“2021年3月，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”涉及的股票变动相应变更注册资本并修订《公司章程》。公司注册资本将由人民币714309.9356万元减少至

705636.9258万元，公司股份总数将由7143099356股减少至7056369258股。

2021年5月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验字[2021]000313号），对公司截至2021年2月5日止减少注册资本及股本情况进行了审验。

2021年6月2日，公司已于中证登深圳分公司完成办理上述股票期权的注

3-1-85销事宜；2021年6月4日，上述限制性股票的回购注销事宜已于中证登深圳分公司完成办理。

2021年6月30日，公司完成上述限制性股票所涉工商登记事项变更的工商变更登记。

19、2021年11月激励对象行权2021年6月21日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对555名激励对象持有的首次授予的

13265810份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权，对442名激励对

象持有的首次授予的16790571股限制性股票解除限售。2021年7月及2021年

9月期间，激励对象共行权13265810股。

2021年9月13日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予的254名激励对象持有的

1489160份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持

有的5127450股限制性股票解除限售。2021年9月及2021年11月期间，激励对象共行权1478935股。

2021年7月至2021年11月期间，公司注册资本由人民币7056369258元

增加至人民币7071114003元，总股本由7056369258股增加至7071114003股。

20、2022年8月回购注销部分限制性股票

2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，（1）审议通过《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意因激励对象已从公司离职、2020年度个人绩效考核结果为 C 和 D，注销股票期权 2274105 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票1426211股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票868050股，回购价格为2.92元/股；（2）审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，

3-1-86公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部分股票期权4305000份，同

时回购注销首次授予部分限制性股票1691000股，回购价格为6.39元/股。

2022年4月28日，公司召开2021年年度股东大会，（1）审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年度业绩考核未达到《2018年激励计划（草案）》中的首次与预留

授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个

人原因离职、2020 年度个人绩效考核结果为 C，公司同意注销首次授予部分股票期权14442175份与预留授予部分股票期权1525425份，同时回购注销首次授予部分限制性股票18890377股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票5135025股，回购价格为2.92元/股；（2）审议通过了《关于

2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的首次授予权益第一个行权期行权条件

及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，公司同意注销首次授予部分股票期权10819080份，同时回购注销首次授予部分限制性股票

4428365股，回购价格为6.39元/股。

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由7071114003股减至

7038674975股。

2022年7月7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2022]000445号），对公司截至2022年6月24日止减少注册资本及股本情况进行了审验。

2022年8月5日，公司于中证登深圳分公司办理完成上述限制性股票的回

购注销手续；2022年8月12日，公司于中证登深圳分公司办理完成上述股票期权的注销事宜。

公司分别于2022年8月25日及2022年9月15日召开第五届董事会第二十二次会议及2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修

3-1-87订<公司章程>的议案》，根据公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由人

民币7056369258元减少至人民币7038674975元，总股本由7056369258股减少至7038674975股。

21、2023年9月回购注销限制性股票公司于2023年5月22日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，共注销

737名激励对象共计12814640份股票期权；回购注销597名激励对象共计

22361182股限制性股票；同意公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，共注销339名激励对象共计19952520份股票期权；回购注销326名激励对象共计8135974股限制性股票；同意公司就减资事宜修订公司章程。

本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由人民币7038674975元减少至人民币7008177819元，总股本由7038674975股减少至7008177819股。

截至本报告签署日，本次回购注销部分限制性股票涉及的减资程序已完成工商变更登记。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年12月31日，上市公司的股本结构如下：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份1168108821.67

二、无限售条件股份689136693798.33

三、股份总数7008177819100.00

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：

3-1-88持有有限售条

序持股数量持股比例股东名称股东性质件股份数量号（股）（%）

（股）

领胜投资（江苏）有限

1境内一般法人413952402159.07-

公司

2曾芳勤境外自然人1445368462.06108402634

3香港中央结算有限公司境外法人1224937111.75-

广东领益智造股份有限

4公司－2024年员工持基金、理财产品等300348720.43-

股计划广东领益智造股份有限

5公司－2022年员工持基金、理财产品等183900000.26-

股计划中国建设银行股份有限

6公司－景顺长城研究精基金、理财产品等166732570.24-

选股票型证券投资基金招商银行股份有限公司

－广发电子信息传媒产

7基金、理财产品等155195700.22-

业精选股票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限

8公司－传统－普通保险基金、理财产品等142802420.20-

产品-018L-CT001 深中国建设银行股份有限

9公司－民生加银持续成基金、理财产品等140000000.20-

长混合型证券投资基金

10刘龙贵境内自然人136629000.19-

合计452911541964.63108402634

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至2024年12月31日，领胜投资持有上市公司59.07%股份，为上市公司的控股股东。

截至本报告签署日，领胜投资的基本情况如下：

公司名称领胜投资（江苏）有限公司

统一社会信用代码 91440300335287496X成立时间2015年4月30日

注册资本5000.00万元

注册地址东台市经济开发区峰峰工业园2号楼207-1室法定代表人曾芳勤

3-1-89一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;进出口代理;技术经营范围进出口;货物进出口;企业总部管理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况曾芳勤持有100%股权

2024.12.31/2023.12.31/

项目

2024年度2023年度

总资产686069.60550082.01主要财务数据（万元）净资产484254.06476054.35

营业收入87.8417.60

净利润8205.4556108.46

（二）实际控制人

曾芳勤女士持有领胜投资100%股权，通过领胜投资间接持有上市公司59.07%股份，并直接持有上市公司2.06%股份，合计持有上市公司61.13%股份，为上市公司实际控制人，基本情况如下：

姓名曾芳勤性别女

国籍中国（香港）是否取得其他国家是或地区居留权

主要任职情况现任领胜投资执行董事、公司董事长兼总经理

截至2024年12月31日，上市公司控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤女士。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月，公司的控股股东为领胜投资，公司实际控制人为曾芳勤女士，均未发生变更。

六、最近三年的主营业务发展情况

作为全球领先的 AI 终端硬件核心供应厂商，公司专注于为全球客户提供全方位的智能制造服务与解决方案。公司业务涵盖 AI 手机及折叠屏手机、AI PC及平板电脑、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、机器人、影像显示、材料、电池电源、

热管理（散热）、精品组装及其他、传感器及相关模组等相关硬件产品领域。凭借先进的模切、冲压、CNC 加工及注塑等工艺制造技术，公司产品广泛应用于

3-1-90AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，并助力推动行业创新与发展。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年及2024年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产4516119.233718832.563619200.98

总负债2528619.261887654.931893508.97

净资产1987499.971831177.621725692.02归属母公司股东的净

1980767.001825083.511716663.27

资产

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入4421122.443412370.603448467.85

营业利润221019.32255277.38205368.07

利润总额219426.05252146.71199855.19

净利润175861.84204732.38159007.46归属于母公司股东的

175349.21205090.84159607.50

净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

402127.14529528.69412472.96

流量净额投资活动产生的现金

-374528.18-209365.97-326814.18流量净额筹资活动产生的现金

275245.27-291717.15-115855.27

流量净额现金及现金等价物净

313624.4538005.91-24694.97

增加额

（四）主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

3-1-912024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）55.9950.7652.32

毛利率（%）15.7719.9420.73

基本每股收益（元/股）0.250.290.23

加权平均净资产收益率（%）9.2411.569.68

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

3-1-92第三节交易对方的基本情况

一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为常州优融、上海

迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保。

（一）常州优融

1、基本情况

企业名称常州优融汽车科技有限公司企业性质有限责任公司注册地址常州市钟楼经济开发区枫林路39号主要办公地点常州市钟楼经济开发区枫林路39号成立时间2014年08月29日

注册资本10.00万元人民币法定代表人石东珉统一社会信用代码913204043137429536

汽车、摩托车零部件、汽车装饰材料、汽车电气总成、汽车灯具的经营范围制造、设计、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革情况

（1）2014年，常州优融汽车科技有限公司设立

2014年8月，常州优融汽车科技有限公司由石东珉与史红芬两名自然人共

同出资设立，注册资本为10.00万元。

常州优融设立时的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1石东珉5.5055.00%

2史红芬4.5045.00%

合计10.00100.00%

（2）2019年，第一次股权变更

2019年7月，常州优融召开股东会，会议决议变更股权。石东珉和史红芬

分别与石建新签署了《股权转让协议》，石东珉将其持有常州优融股权中的3.6

3-1-93万元出资额转让给石建新，史红芬将其持有常州优融股权中的1.1万元出资额转让给石建新。

上述变更完成后，常州优融的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1石建新4.7047.00%

2史红芬3.4034.00%

3石东珉1.9019.00%

合计10.00100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，常州优融注册资本未发生变化。

4、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告签署日，常州优融的股东石建新与史红芬为夫妻关系，石东珉为石建新与史红芬之子，常州优融的实际控制人为石建新，其产权结构图如下：

截至本报告签署日，常州优融不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东及实际控制人基本情况

截至本报告签署日，常州优融的实际控制人为石建新，其基本情况如下：

姓名石建新曾用名无性别男国籍中国

3-1-94身份证号码320402196706******

住所江苏省常州市天宁区娑罗家园******

通讯地址江苏省常州市天宁区娑罗家园******是否取得其他国家或否者地区的居留权

5、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有江苏科达股权外，常州优融不存在控制的下属企业。

6、最近三年主营业务发展状况

常州优融成立于2014年，系持股平台，无其他业务。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年，常州优融的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额4862.864362.86

负债总额4855.774355.77

所有者权益7.097.09

营业收入--

净利润--

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，常州优融的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.04

非流动资产4862.82

总资产4862.86

流动负债4855.77

3-1-95项目2024年12月31日

非流动负债-

总负债4855.77

净资产7.09

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

8、穿透至最终持有人情况穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。

（二）上海迈环

1、基本情况

企业名称上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业上海市崇明区三星镇北星公路1999号1号楼132-4室（上海三星注册地址经济小区）上海市崇明区三星镇北星公路1999号1号楼132-4室（上海三星主要办公地点经济小区）成立时间2019年01月09日

认缴出资额660.00万元人民币执行事务合伙人石建新

3-1-96统一社会信用代码 91310230MA1K2GME6A

企业管理、咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场经营范围营销策划，企业形象策划，工业产品设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革情况

（1）2019年1月，上海迈环成立

上海迈环由石建新与史红芬以货币形式出资设立。2019年1月2日，石建新与史红芬签署《上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：上海迈环出资额500.00万元，普通合伙人石建新认缴出资250.00万元，有限合伙人史红芬认缴出资250.00万元。

2019年1月9日，上海迈环在上海市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。

上海迈环设立时的全体合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1石建新普通合伙人250.0050.00%

2史红芬有限合伙人250.0050.00%

合计500.00100.00%

（2）2019年7月，第一次增资2019年7月22日，上海迈环合伙人大会作出《上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意增加合伙企业出资数额，由原500.00万元增至660.00万元。其中，普通合伙人石建新以货币方式增加出资数额80.00万元，有限合伙人史红芬以货币方式增加出资额80.00万元。

本次合伙人及出资额变更已经上海市市场监督管理局备案核准。

上述变更完成后，上海迈环的全体合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1石建新普通合伙人330.0050.00%

2史红芬有限合伙人330.0050.00%

合计660.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

3-1-97最近三年，上海迈环出资额未发生变化。

4、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告签署日，上海迈环的合伙人石建新与史红芬为夫妻关系，上海迈环的执行事务合伙人、实际控制人为石建新，其产权结构图如下：

截至本报告签署日，上海迈环不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，上海迈环的执行事务合伙人为石建新，其基本情况如下：

姓名石建新曾用名无性别男国籍中国

身份证号码320402196706******

住所江苏省常州市天宁区娑罗家园******

通讯地址江苏省常州市天宁区娑罗家园******是否取得其他国家或否者地区的居留权

5、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有江苏科达股权外，上海迈环不存在控制的下属企业。

3-1-986、最近三年主营业务发展状况

上海迈环成立于2019年，主要从事企业管理业务。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年，上海迈环的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额660.00660.00

负债总额--

所有者权益660.00660.00

营业收入--

净利润--

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，上海迈环的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产660.00

总资产660.00

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产660.00

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

3-1-99项目2024年度

净利润-

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

8、是否属于私募投资基金及备案情况

上海迈环资金均来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据上海迈环的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。

（三）万里扬管理

1、基本情况

企业名称浙江万里扬企业管理有限公司企业性质有限责任公司浙江省金华市婺城区白龙桥镇宾虹路延伸段南侧（浙江万里扬股份注册地址有限公司内办公楼2楼南第一间）（自主申报）浙江省金华市婺城区白龙桥镇宾虹路延伸段南侧（浙江万里扬股份主要办公地点有限公司内办公楼2楼南第一间）成立时间2020年02月27日

注册资本20000.00万元人民币法定代表人张雷刚

3-1-100统一社会信用代码 91330702MA2HQEHK8C一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

2、历史沿革情况

2020年2月，浙江万里扬企业管理有限公司由浙江万里扬股份有限公司出资设立，注册资本为20000.00万元。

万里扬管理设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1浙江万里扬股份有限公司20000.00100.00%

合计20000.00100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，万里扬管理注册资本未发生变化。

4、产权控制关系

截至本报告签署日，万里扬管理的实际控制人为黄河清和吴月华，其产权结构图如下：

（1）产权关系结构图

截至本报告签署日，万里扬管理不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

3-1-101益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东及实际控制人基本情况

截至本报告签署日，万里扬管理的控股股东为浙江万里扬股份有限公司，持有万里扬管理100%股权，实际控制人为黄河清和吴月华。浙江万里扬股份有限公司的基本情况如下：

企业名称浙江万里扬股份有限公司企业性质股份有限公司注册地址浙江省金华市宾虹西路3999号主要办公地点浙江省金华市宾虹西路3999号成立时间2003年10月22日

注册资本131260.00万元人民币法定代表人黄河清

统一社会信用代码 91330000754921594N

研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，润滑油的销售，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽经营范围

车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、下属企业情况

截至本报告签署日，万里扬管理不存在控制的下属企业。

6、最近三年主营业务发展状况

万里扬管理成立于2020年，主要从事企业管理业务。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年，万里扬管理的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额9803.819803.91

负债总额9804.009804.00

所有者权益-0.19-0.09

营业收入--

净利润-0.10-0.12

3-1-102注：2023年、2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，万里扬管理的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3.81

非流动资产9800.00

总资产9803.81

流动负债9804.00

非流动负债-

总负债9804.00

净资产-0.19

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.10

利润总额-0.10

净利润-0.10

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.10

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.10

8、穿透至最终持有人情况穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。

3-1-103（四）芜湖华安

1、基本情况

企业名称芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路5号1-21

主要办公地点安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路5号1-21成立时间2023年07月29日

认缴出资额100000.00万元人民币执行事务合伙人华安嘉业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91340222MA8QRANY43一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革情况

2023年7月19日，芜湖华安合伙人华安嘉业投资管理有限公司、芜湖市繁

昌春谷产业投资基金有限公司、安徽省碳中和基金有限公司、芜湖产业投资基金有限公司及安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：芜湖华安出资额100000.00万元，其中，普通合伙人华安嘉业投资管理有限公司认缴出资

20000.00万元，有限合伙人芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司认缴出资

25000.00万元，有限合伙人安徽省碳中和基金有限公司认缴出资25000.00万元，

有限合伙人芜湖产业投资基金有限公司认缴出资20000.00万元，有限合伙人安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资10000.00万元。

芜湖华安设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1华安嘉业投资管理有限公司普通合伙人20000.0020.00%

2芜湖市繁昌春谷产业投资基金有限公司有限合伙人25000.0025.00%

3安徽省碳中和基金有限公司有限合伙人25000.0025.00%

4芜湖产业投资基金有限公司有限合伙人20000.0020.00%

安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业

5有限合伙人10000.0010.00%（有限合伙）

合计100000.00100.00%

3-1-1043、最近三年出资额变化情况

最近三年，芜湖华安出资额未发生变化。

4、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限公司，实际控制人为安徽省国资委，其产权结构图如下：

截至本报告签署日，芜湖华安不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称华安嘉业投资管理有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号 S1904 室 A1

主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号 S1904 室 A1成立时间2012年10月29日

注册资本200000.00万元人民币法定代表人方威统一社会信用代码913100000558948222

为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以经营范围现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；

3-1-105证监会同意的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、下属企业情况

截至本报告签署日，芜湖华安不存在控制的下属企业。

6、最近三年主营业务发展状况

芜湖华安成立于2023年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年，芜湖华安的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额30264.2530026.04

负债总额6.2916.44

所有者权益30257.9530009.60

营业收入683.2526.04

净利润248.359.60

注：2023年财务数据已经审计、2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，芜湖华安的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产30259.61

非流动资产4.64

总资产30264.25

流动负债6.29

非流动负债-

总负债6.29

净资产30257.95

3-1-106*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入683.25

营业利润248.35

利润总额248.35

净利润248.35

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额13225.57

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额13225.57

8、是否属于私募投资基金及备案情况芜湖华安为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SADW39）。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据芜湖华安的合伙协议，其合伙期限为2030年7月19日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。

（五）常州青枫

1、基本情况

企业名称常州青枫云港投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

钟楼经济开发区玉龙南路178-1号常州文科融合发展有限公司注册地址

9537号

钟楼经济开发区玉龙南路178-1号常州文科融合发展有限公司主要办公地点

9537号

3-1-107成立时间2017年05月26日

认缴出资额30000.00万元人民币执行事务合伙人常州青枫股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320400MA1P37JAXD实业投资；创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得经营范围许可和备案的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革情况

（1）2017年5月，常州青枫云港投资中心（有限合伙）设立

2017年5月22日，常州青枫股权投资管理有限公司、常州青枫投资建设有限公司，签署了《常州青枫云港投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中规定：

常州青枫出资额20000.00万元，其中，普通合伙人常州青枫股权投资管理有限公司认缴出资200.00万元，有限合伙人常州青枫投资建设有限公司认缴出资

19800.00万元。

常州青枫设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1常州青枫股权投资管理有限公司普通合伙人200.001.00%

2常州青枫投资建设有限公司有限合伙人19800.0099.00%

合计20000.00100.00%

（2）2017年12月，出资份额转让

2017年12月5日，常州青枫股权投资管理有限公司与常州青枫股权投资管理有限公司、常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）签署《常州青枫云港投资中心（有限合伙）变更决定书》，约定常州青枫投资建设有限公司将其持有的“常州青枫云港投资中心（有限合伙）”19800万元出资份额，以19800万元的价格一次性全部转让给受让方常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）。

本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。

上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

3-1-1081常州青枫股权投资管理有限公司普通合伙人200.001.00%

常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金

2有限合伙人19800.0099.00%（有限合伙）

合计20000.00100.00%

（3）2018年7月，第一次认缴出资份额变更2018年7月17日，常州青枫的全体合伙人签署《常州青枫云港投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意将常州青枫云港投资中心（有限合伙）认缴出资总额增加至人民币35000万元，由常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）向合伙企业追加认缴出资人民币15000万元，变更后常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）的认缴出资额为34800万元，常州青枫股权投资管理有限公司认缴出资200万元不变。

本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。

上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1常州青枫股权投资管理有限公司普通合伙人200.000.57%

常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金

2有限合伙人34800.0099.43%（有限合伙）

合计35000.00100.00%

（4）2020年5月，第二次认缴出资份额变更2020年5月20日，常州青枫的全体合伙人签署《常州青枫云港投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意将常州青枫云港投资中心（有限合伙）认缴出资总额由人民币35000万元减至人民币30000万元。其中，普通合伙人常州青枫股权投资管理有限公司的认缴出资不变，仍为人民币200万元；有限合伙人常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）的认缴出资由34800万元减至人民币29800万元。

本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。

上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1常州青枫股权投资管理有限公司普通合伙人200.000.67%

3-1-109常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金

2有限合伙人29800.0099.33%（有限合伙）

合计30000.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，常州青枫出资额未发生变化。

4、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理有限公司，实际控制人为常州市钟楼区人民政府，其产权结构图如下：

截至本报告签署日，常州青枫不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

3-1-110权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称常州青枫股权投资管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址常州市钟楼区玉龙南路213号钟楼高新技术创业服务中心9295号主要办公地点常州市钟楼区玉龙南路213号钟楼高新技术创业服务中心9295号成立时间2017年2月15日

注册资本1000.00万元人民币法定代表人杨洋

统一社会信用代码 91320400MA1NDK2J3U受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权经营范围投资；创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、下属企业情况

截至本报告签署日，常州青枫主要下属企业基本情况如下：

序号企业名称出资总额（万元）持股比例（%）业务性质珠海横琴前沿四号租赁和商

1创业投资基金合伙150199.9334

务服务业企业（有限合伙）

除上述企业外，截至本报告签署日，常州青枫不存在其他控制的下属企业。

6、最近三年主营业务发展状况

常州青枫成立于2017年，主要从事创业投资业务。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年，常州青枫的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额37511.3936993.40

3-1-111项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

负债总额193.85461.17

所有者权益37317.5536532.24

营业收入-5.15-

净利润1785.311175.40

注：2023年财务数据已经审计、2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，常州青枫的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产4407.22

非流动资产33104.18

总资产37511.39

流动负债193.85

非流动负债-

总负债193.85

净资产37317.55

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-5.15

营业利润1785.31

利润总额1785.31

净利润1785.31

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-375.12

投资活动产生的现金流量净额1554.12

筹资活动产生的现金流量净额-1000.00

现金及现金等价物净增加额179.00

3-1-1128、是否属于私募投资基金及备案情况常州青枫为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SW3057）。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据常州青枫的合伙协议，其合伙期限为2027年5月21日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。

（六）常州星远

1、基本情况

企业名称常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼8层主要办公地点江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼8层成立时间2023年08月24日

认缴出资额6001.00万人民币执行事务合伙人共青城行远创业投资有限公司

统一社会信用代码 91320411MACT1M764W一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

经营范围

创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

（1）2023年8月，常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）设立2023年8月24日，共青城行远创业投资有限公司、叶方舟签署了《常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司出资额6400.00万元，其中，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司认缴出资64.00万元，有限合伙人叶方舟认缴出资6336.00万元。

3-1-113常州星远设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1共青城行远创业投资有限公司普通合伙人64.001.00%

2叶方舟有限合伙人6336.0099.00%

合计6400.00100.00%

（2）2023年9月，认缴出资份额变更2023年9月15日，常州星远的全体合伙人签署《常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意叶方舟退出合伙企业并吸收周锦花、陆国华、王澎为新合伙人，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司出资额由64.00万元减少至1.00万元，变更后公司出资额6001.00万元，其中，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司认缴出资1.00万元，有限合伙人周锦花认缴出资3000.00万元，有限合伙人陆国华认缴出资2400.00万元，有限合伙人王澎认缴出资600.00万元。

本次合伙人及出资额变更已经常州市国家高新区（新北区）市场监督管理局备案核准。

上述变更完成后，常州星远设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1共青城行远创业投资有限公司普通合伙人1.000.02%

2周锦花有限合伙人3000.0049.99%

3陆国华有限合伙人2400.0039.99%

4王澎有限合伙人600.0010.00%

合计6001.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况最近三年，常州星远出资额变化情况参见本报告“第三节交易对方的基本情况”之“一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”之“（六）常州星远”之“2、历史沿革情况”。

4、产权控制关系

（1）产权关系结构图

3-1-114截至本报告签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有限公司，实际控制人为曾文，其产权结构图如下：

截至本报告签署日，常州星远不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称共青城行远创业投资有限公司企业性质有限责任公司注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内成立时间2021年4月26日

注册资本1000.00万元人民币法定代表人曾文

统一社会信用代码 91360405MA3ACH4X953-1-115一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）经营范围（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

5、下属企业情况

截至本报告签署日，常州星远不存在控制的下属企业。

6、最近三年主营业务发展状况

常州星远成立于2023年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年，常州星远的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额1750.571750.50

负债总额0.10-

所有者权益1750.471750.50

营业收入--

净利润-0.030.50

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，常州星远的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.57

非流动资产1750.00

总资产1750.57

流动负债0.10

非流动负债-

3-1-116项目2024年12月31日

总负债0.10

净资产1750.47

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.03

利润总额-0.03

净利润-0.03

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.07

投资活动产生的现金流量净额-750.00

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-749.93

8、是否属于私募投资基金及备案情况常州星远为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SABW12）。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据常州星远的合伙协议，其合伙期限为2028年8月23日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。

（七）常州超领

1、基本情况

企业名称常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）

3-1-117企业性质有限合伙企业

注册地址常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室主要办公地点常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室成立时间2022年04月02日

认缴出资额3000.00万元人民币执行事务合伙人江苏九域投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320412MA7KRBXX5K

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投

经营范围资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况2022年4月1日，江苏九域投资管理有限公司、戴宇超签署了《常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：常州超领出资额3000.00万元，其中，普通合伙人江苏九域投资管理有限公司认缴出资30.00万元，有限合伙人戴宇超认缴出资2970.00万元。

常州超领设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1江苏九域投资管理有限公司普通合伙人30.001.00%

2戴宇超有限合伙人2970.0099.00%

合计3000.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，常州超领出资额未发生变化。

4、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限公司，实际控制人为戴宇超，其产权结构图如下：

3-1-118截至本报告签署日，常州超领不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称江苏九域投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼203室主要办公地点常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼203室成立时间2014年03月15日

注册资本1000.00万元人民币法定代表人毛汇统一社会信用代码913204110941357659受托管理私募股权投资基金；创业投资；股权投资；投资管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、下属企业情况

截至本报告签署日，常州超领不存在控制的下属企业。

6、最近三年主营业务发展状况

常州超领成立于2022年，主要从事创业投资业务。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

3-1-119最近两年，常州超领的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额837.291526.54

负债总额-0.01

所有者权益837.291526.52

营业收入-67.33

净利润-4.2426.47

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，常州超领的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产37.29

非流动资产800.00

总资产837.29

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产837.29

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-4.24

利润总额-4.24

净利润-4.24

*现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额680.75

投资活动产生的现金流量净额-

3-1-120项目2024年度

筹资活动产生的现金流量净额-685.00

现金及现金等价物净增加额-4.25

8、是否属于私募投资基金及备案情况常州超领为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SVQ554）。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据常州超领的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。

（八）江苏信保

1、基本情况

企业名称江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址南京市溧水区永阳街道秦淮大道288号幸庄科技产业园主要办公地点南京市溧水区永阳街道秦淮大道288号幸庄科技产业园成立时间2022年05月24日

认缴出资额15000.00万元人民币

执行事务合伙人无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320117MABNUNP03M

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革情况

2022年5月24日，无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）、金雨茂物（西

藏）创业投资管理有限公司、江苏省信用再担保集团投资有限公司、南京溧水城市建设集团有限公司，签署了《江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：江苏信保出资额15000.00万元，其中，普通合伙人无

3-1-121锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资300.00万元，普通合伙人金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司认缴出资1200.00万元，有限合伙人江苏省信用再担保集团投资有限公司认缴出资10500.00万元，有限合伙人南京溧水城市建设集团有限公司认缴出资3000.00万元。

江苏信保设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资序号合伙人名称合伙人类型（万元）比例

1无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人300.002.00%

2金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司普通合伙人1200.008.00%

3江苏省信用再担保集团投资有限公司有限合伙人10500.0070.00%

4南京溧水城市建设集团有限公司有限合伙人3000.0020.00%

合计15000.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，江苏信保出资额未发生变化。

4、产权控制关系

（1）产权关系结构图

截至本报告签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为段小光、张敏、许颙良，其产权结构图如下：

截至本报告签署日，江苏信保不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

3-1-122截至本报告签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇9号楼大公坊共享国际创新注册地址

中心 i-17-16 室无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇9号楼大公坊共享国际创新主要办公地点

中心 i-17-16 室成立时间2021年12月30日

认缴出资额1000.00万元人民币

执行事务合伙人金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320292MA7F53439R

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、下属企业情况

截至本报告签署日，江苏信保不存在控制的下属企业。

6、最近三年主营业务发展状况

江苏信保成立于2022年，主要从事创业投资业务。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年，江苏信保的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额15431.4015474.82

负债总额--

所有者权益15431.4015474.82

营业收入--

净利润-252.33-76.60

注：2023年财务数据已经审计、2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，江苏信保的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

3-1-123单位：万元

项目2024年12月31日

流动资产3269.57

非流动资产12161.83

总资产15431.40

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产15431.40

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-252.33

利润总额-252.33

净利润-252.33

*现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-274.80

投资活动产生的现金流量净额-5722.97

筹资活动产生的现金流量净额-1514.52

现金及现金等价物净增加额-7512.29

8、是否属于私募投资基金及备案情况江苏信保为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SVX461）。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据江苏信保的合伙协议，其合伙期限为2029年5月23日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透

3-1-124表”。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至核查基准日，上海迈环与常州优融均系标的公司实际控制人石建新控制的企业，持有上海迈环50%份额的合伙人史红芬（石建新的配偶）亦为常州优融持股5%以上的大股东。

除上述情况外，其余合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至核查基准日，本次交易8名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3-1-125（六）标的资产股东人数穿透计算

截至本报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

3-1-126第四节标的公司基本情况

一、江苏科达的基本情况公司名称江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）

注册地址常州钟楼经济开发区枫林路39号（一照多址）主要办公地点常州钟楼经济开发区枫林路39号法定代表人石建新成立日期2007年01月25日

注册资本5914.3636万元人民币统一社会信用代码913204007945827340

汽车零部件的制造；汽车、摩托车模具的设计制造；汽车装饰材料、

汽车电气总成、汽车灯具的制造；上述产品的研发与技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出经营范围口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、江苏科达的历史沿革

（一）设立情况及历次增资或股权转让情况

1、2007年1月，设立

2006年11月6日，史红芬依据中国台湾居民林佑昇出具的《授权委托书》

签署《常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，林佑昇作为登记股东设立科达有限，设立时的注册资本为500万美元，投资总额为1000万美元，林佑昇持有

100%科达有限股权。前述林佑昇持有的100%科达有限股权均系代史红芬持有。

2007年1月12日，常州市外商投资管理委员会核发《关于常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程的批复》（常外资委钟[2007]006号，以下简称《公司章程批复》），同意设立科达有限，投资总额为1000万美元，注册资本为500万美元，以现汇美元方式投入，自营业执照签发之日起3个月内缴付注册资本的

15%，其余部分自营业执照签发之日起2年内缴清。2007年1月19日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]70813号）。

3-1-127根据江苏省常州工商局于2007年1月25日核发的《企业法人营业执照》（企独苏常总字第004815号），科达有限已办理公司设立工商登记。科达有限设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万美元）（万美元）（%）

1林佑昇500.000.00100.00

合计500.000.00100.00

2、2008年4月，增加实缴注册资本根据常州正则联合会计师事务所（以下简称“正则联合”）出具的相关《验资报告》，自2007年3月至2007年12月，林佑昇（代史红芬持有股权）累计出资2521661.58美元，占科达有限注册资本的50.43%，具体情况如下：

序累计实缴出资额已实缴出资金额占注实缴期限报告编号号（美元）册资本的比例（%）

截至2007年3常正则会验（2007）

1541965.5810.84月19日第105号

截至2007年4常正则会验（2007）

2991915.5819.84月9日第147号

截至2007年6常正则会验（2007）

31291905.5825.84月13日第230号

截至2007年8常正则会验（2007）

41471859.5829.44月14日第302号

截至2007年9常正则会验（2007）

52021752.5840.44月18日第329号

截至2007年常正则会验（2007）

62221706.5844.44

10月26日第368号

截至2007年常正则会验（2007）

72521661.5850.43

12月6日第412号根据江苏省常州工商局于2008年4月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。

3、2008年12月，增加实缴注册资本、第一次股权转让根据正则联合出具的相关《验资报告》，截至2008年11月，林佑昇（代史红芬持有股权）累计出资3531605.58美元，占科达有限注册资本的70.63%，具体情况如下：

林佑昇（代史红芬持林佑昇（代史红芬持有股序实缴期限报告编号有股权）累计实缴出权）已实缴出资金额占注号资额（美元）册资本的比例（%）

1截至2008年常正则会验（2008）3121646.5862.433-1-128林佑昇（代史红芬持林佑昇（代史红芬持有股序实缴期限报告编号有股权）累计实缴出权）已实缴出资金额占注号资额（美元）册资本的比例（%）

8月4日第180号

截至2008年常正则会验（2008）

23231620.5864.63

9月27日第211号

截至2008年常正则会验（2008）

33531605.5870.63

11月25日第263号

2008年11月20日，史红芬依据林佑昇出具的《授权委托书》与常州科达

签署《股权转让协议》，林佑昇同意将其持有的标的公司146.839442万美元注册资本转让给常州科达，因林佑昇尚未缴付该部分注册资本，常州科达无需支付股权转让价款，由其按照新修订的公司章程规定的出资期限完成实缴。

2008年11月28日，史红芬依据林佑昇出具的《授权委托书》签署股东决议，同意林佑昇将其尚未实缴的146.839442万美元注册资本（占科达有限29.37%股权）转让给常州科达，并同意修改公司章程。同日，科达有限全体股东签署《常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，规定常州科达受让的前述注册资本自营业执照签发之日起两年内缴清。

2008年12月22日，常州市外商投资管理委员会核发《关于常州斯特恩汽车饰件系统有限公司变更股权及经营地址的批复》（常外资委钟[2008]083号），同意上述股权转让事宜，林佑昇转让的尚未缴付的146.839442万美元注册资本由常州科达按照新修订公司章程规定的出资期限完成实缴。2008年12月23日，标的公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]70813号）。

根据江苏省常州工商局于2008年12月30日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%）

1林佑昇353.16353.1670.63

2常州科达146.840.0029.37

合计500.00353.16100.00

3-1-1294、2009年4月，增加实缴注册资本

根据常州正则人和会计师事务所有限公司（以下简称“正则人和”）出具的

相关《验资报告》，自2009年1月至2009年3月，常州科达累计以人民币出资1003.93694万元（对应1468394.42美元），占科达有限注册资本的29.37%，

具体情况如下：

常州科达累计常州科达已实缴出资金序实缴期限报告编号实缴出资额额占注册资本的比例号（美元）（%）

截至2009年1常正则会验（2009）

1877385.3917.55月20日第015号

截至2009年3常正则会验（2009）

21468394.4229.37月11日第066号

上述实缴完成后，截至2009年3月11日，标的公司全体股东累计实缴注册资本合计为500万美元，占已登记注册资本总额的100%，符合公司章程的相关要求。

根据江苏省常州工商局于2009年4月20日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。

5、2012年4月，第一次增资2012年3月18日以及2012年4月8日，标的公司董事会作出决议（史红芬依据《委托书》代林佑昇出席董事会并签署董事会决议），同意：（1）科达有限注册资本由500万美元增加至598万美元，新增注册资本98万美元全部由原股东常州科达认缴；（2）科达有限投资总额由1000万美元增加至1100万美

元；（3）对公司章程进行修正。2012年3月18日以及2012年4月8日，科达有限法定代表人石建新签署章程修正案。

2012年3月21日，常州市外商投资管理委员会核发《关于科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司增加注册资本的批复》（常外资委钟[2012]007号）；

2012年4月11日，常州市外商投资管理委员会核发《关于科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司增加投资总额的批复》（常外资委钟[2012]013号），同意上述增资事宜。2012年4月13日，标的公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]70813号）。

根据正则人和于2012年3月26日出具的《验资报告》（常正则会验（2012）

3-1-130第099号），截至2012年3月26日，常州科达实缴出资到位。

根据江苏省常州工商局于2012年4月16日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%）

1林佑昇353.16353.1659.06

2常州科达244.84244.8440.94

合计598.00598.00100.00

6、2014年10月，第二次股权转让2014年10月8日，标的公司董事会作出决议（史红芬依据《委托书》代林佑昇出席董事会并签署董事会决议），同意：（1）标的公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（内资法人独资）；（2）林佑昇将其持有的标的公司59.06%股权（对应353.1606万美元，折合2610.501996万元的注册资本）以2610.501996万元的价格转让给常州优融，常州科达将其持有的标的公司40.94%股权（对应244.8394万美元，折合1619.945342万元的注册资本）以

1619.945342万元的价格转让给常州优融；（3）终止原公司章程。

2014年10月8日，常州优融分别与林佑昇（由史红芬依据《委托书》代为签署）、常州科达签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。

2014年10月9日，常州市钟楼区商务局核发《关于同意科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（常钟商资[2014]第

017号），同意常州科达和林佑昇分别将其全部出资额转让给常州优融，科达有

限原公司章程终止，原批准证书收回，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。

2014年10月21日，常州优融作为标的公司新股东作出股东决定，同意：

（1）上述股权转让、公司类型变更事项；（2）标的公司注册资本由598万美元

变更为4230.447338万元，按照当时实际到位时的汇率将598万美元折合为

4230.447338万元；（3）科达有限不设董事会，任命石建新担任执行董事兼经

理；（4）签署公司章程。2014年10月23日，标的公司唯一股东常州优融签署

《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司章程》。

3-1-131根据江苏省常州工商局于2014年10月27日换发的《营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1常州优融4230.454230.45100.00

合计4230.454230.45100.00

7、2014年12月，第三次股权转让

2014年12月15日，标的公司作出股东会决议，同意常州优融将其持有的

标的公司5%股权（对应211.5223669万元注册资本）转让给常州斯特恩，并签署公司章程。同日，标的公司全体股东签署《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司章程》。

2014年12月15日，常州优融与常州斯特恩签署《股权转让协议》，约定

常州优融将其持有的标的公司211.5223669万元注册资本（对应5%的股权）以

211.5223669万元的价格转让给常州斯特恩。

根据江苏省常州工商局于2014年12月24日换发的《营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1常州优融4018.924018.9295.00

2常州斯特恩211.52211.525.00

合计4230.454230.45100.00

8、2019年7月，第四次股权转让、第二次增资

2019年7月17日，标的公司全体股东作出股东会决议，同意：（1）科达

有限注册资本由4230.447338万元增加至4363万元，其中新股东上海迈环认缴新增注册资本132万元，原股东常州优融认缴新增注册资本750.29元，原股东常州斯特恩认缴新增注册资本4776.33元；（2）常州优融将其持有的科达有限

4.8590%股权（对应212万元注册资本）转让给石建新，其他股东放弃优先权；

（3）通过公司章程修正案。同日，标的公司法定代表人石建新签署公司章程修

3-1-132正案。

2019年7月17日，常州优融与石建新签署《股权转让协议》，约定常州优

融将其持有的科达有限4.8590%股权（对应212万元注册资本）以636万元的价格转让给石建新。

根据常州市市监局于2019年7月23日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204007945827340），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（万元）（%）

1常州优融3807.003807.0087.25

2常州斯特恩212.00212.004.86

3石建新212.00212.004.86

4上海迈环132.00132.003.02

合计4363.004363.00100.00

9、2022年12月，整体变更为股份有限公司

2022年11月22日，科达有限全体股东作出股东会决议，一致同意以科达

有限截至2022年7月31日经审计的账面净资产57590784.82元折股整体变更

为股份有限公司，其中50000000元折为股份有限公司的股本，共计50000000股，每股面值1元，剩余部分7590784.82元计入资本公积；由科达有限全体股东作为发起人，以各自持有科达有限的股权所对应的净资产认购标的公司的股份。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所于2022年11月15日出

具的《审计报告》（天健苏审（2022）155号），以2022年7月31日为审计基准日，科达有限经审计的账面净资产为57590784.82元。

根据坤元资产评估有限公司于2022年11月21日出具的《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2022）909号），以2022年7月

31日为评估基准日，科达有限净资产的评估价值为151104344.73元。

标的公司于2022年12月8日召开创立大会暨第一次股东大会，创立大会以逐项表决的方式审议通过了《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司筹备工3-1-133作情况的报告》《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司设立费用的审核报告》《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的议案》《关于制定江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司相关规章制度的议案》等与科达有限整体变更为股份有限公司相关的议案。

根据常州天越会计师事务所有限公司出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司验资报告》（常天越验[2025]003号），截至2022年12月19日，标的公司已将全体发起人拥有的截至2022年7月31日科达有限经审计的所有者权益（净资产）57590784.82元折合为江苏科达实收股本50000000元，资本公积

7590784.82元。

根据常州市行政审批局于2022年12月19日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）

1常州优融4362.8287.25

2常州斯特恩242.954.86

3石建新242.954.86

4上海迈环151.273.03

合计5000.00100.00

10、2023年10月，第三次增资

2023年9月5日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意标的公司注

册资本由5000万元增加至5527.2727万元，由常州青枫投资2200万元，其中

200万元计入注册资本，其余计入资本公积；由万里扬管理投资2800万元，其

中254.5454万元计入注册资本，其余计入资本公积；由常州超领投资800万元，其中72.7273万元计入注册资本，其余计入资本公积。2023年10月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。

本次增资具体情况如下：

序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）

1常州青枫2200200.000011参考标的公司自有资金

投前估值经各

2万里扬管理2800254.545411自有资金

方协商确定，具

3常州超领80072.727311有合理性自有资金

3-1-134根据常州市行政审批局于2023年10月24日换发的《营业执照》，江苏科

达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）

1常州优融4362.8378.93

2万里扬管理254.554.61

3常州斯特恩242.954.39

4石建新242.954.39

5常州青枫200.003.62

6上海迈环151.272.74

7常州超领72.7231.32

合计5527.27100.00

11、2024年1月，第四次增资

2023年12月1日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意标的公司注

册资本由5527.2727万元增加至5618.1818万元，由常州星远投资1000万元，其中90.9091万元计入注册资本，其余计入资本公积。2023年12月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。

本次增资具体情况如下：

序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）参考标的公司投前

1常州星远100090.909111估值经各方协商确自有资金定，具有合理性根据常州市行政审批局于2024年1月8日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）

1常州优融4362.8377.66

2万里扬管理254.554.53

3常州斯特恩242.954.32

4石建新242.954.32

5常州青枫200.003.56

6上海迈环151.272.69

7常州星远90.911.62

3-1-135序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）

8常州超领72.731.30

合计5618.18100.00

12、2024年3月，第五次增资

2024年1月9日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意标的公司注

册资本由5618.1818万元增加至5686.3636万元，由江苏信保向公司投资750万元，其中68.1818万元计入注册资本，其余计入资本公积。2024年1月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。

本次增资具体情况如下：

序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）参考标的公司投前估值经各

1江苏信保75068.181811自有资金

方协商确定，具有合理性

根据常州市行政审批局于2024年3月8日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）

1常州优融4362.8376.72

2万里扬管理254.554.48

3常州斯特恩242.954.27

4石建新242.954.27

5常州青枫200.003.52

6上海迈环151.272.66

7常州星远90.911.60

8常州超领72.731.28

9江苏信保68.181.20

合计5686.36100.00

13、2024年10月，第六次增资

2024年8月9日，标的公司召开股东大会，全体股东一致同意标的公司注

册资本由5686.3636万元增加至5914.3636万元，由芜湖华安向公司投资2508万元，其中228万元计入注册资本，其余计入资本公积。2024年9月，标的公

3-1-136司法定代表人石建新签署公司章程。

本次增资具体情况如下：

序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）参考标的公司投前估值经各

1芜湖华安250822811自有资金

方协商确定，具有合理性

根据常州市行政审批局于2024年10月16日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。根据江苏科达提供的公司章程，本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）

1常州优融4362.8273.77

2万里扬管理254.554.30

3常州斯特恩242.954.11

4石建新242.954.11

5芜湖华安228.003.85

6常州青枫200.003.38

7上海迈环151.272.56

8常州星远90.911.54

9常州超领72.731.23

10江苏信保68.181.15

合计5914.36100.00

综上所述，截至本报告签署日，江苏科达依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

（二）历史沿革的合规性情况

最近三年，江苏科达不存在股权转让行为，2023年10月至2024年10月间进行了4次增资，增资原因系标的公司生产经营需要且相关投资方看好标的公司发展；作价依据系交易双方结合标的公司情况协商确定，具有合理性；上述增资均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

江苏科达历史沿革中，注册资本均已足额实缴到位，不存在影响合法存续的

3-1-137情况，曾经存在的股权代持情形已彻底依法解除，具体情况如下：

1、股权代持形成

2007年1月，史红芬及其配偶石建新拟设立科达有限，考虑到标的公司设

立时的拟定注册地鼓励外商投资，为充分利用政策优势并顺利实现在当地投资创业的目的，通过朋友介绍并经与林佑昇协商一致，史红芬决定由林佑昇作为显名股东代其持有科达有限100%股权。2007年至2008年，史红芬使用自有资金

353.160558万美元等额人民币委托相关主体于2007年3月至2008年11月期间

以美元形式向科达有限支付上述出资款项。根据史红芬的说明，其在设立江苏科达前已存在其他对外投资，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。

2、股权代持演变

2008年12月，因资金安排以及家庭内部持股安排等方面的考虑，史红芬将

林佑昇代其持有的146.839442万美元的认缴注册资本（占科达有限29.37%股权）转让给常州科达（当时石建新持有常州科达80%股权，史红芬持有常州科达20%股权）。

2008年11月28日，史红芬基于林佑昇出具的《授权委托书》签署股东决议，同意上述股权转让事宜。因前述注册资本尚未实缴，经双方协商一致，常州科达无需支付股权转让价款，由常州科达按照新修订的公司章程规定向江苏科达完成实缴出资。

3、股权代持解除

2014年10月，因科达有限资本运作以及家庭内部持股安排等方面的考虑，

史红芬将林佑昇代其持有的353.1606万美元注册资本（占科达有限59.06%股权）转让给常州优融（当时史红芬之子石东珉持有常州优融55%股权，史红芬持有常州优融45%股权）。

2014年10月8日，石建新、史红芬以及林佑昇（史红芬依据林佑昇出具的《委托书》代林佑昇出席董事会）作出董事会决议，同意上述股权转让事宜。

林佑昇、史红芬确认将林佑昇代史红芬持有的科达有限353.1606万美元注

册资本平价转让给史红芬指定的第三方（常州优融），股权转让价款由常州优融3-1-138支付给实际出资人史红芬；本次股权转让完成后，林佑昇不再持有科达有限股权，

也不存在委托他人持有科达有限股权的情形，股权代持事项彻底解除；在股权代持期间，史红芬根据其意愿以林佑昇名义在科达有限相关协议、会议文件上的签字等决策事项以及工商变更登记事项均已取得林佑昇的授权与同意，林佑昇对相关事项无异议；双方就科达有限股权归属以及股权代持事项不存在任何异议、纠纷或潜在争议。

4、股权代持过程中的外汇风险

史红芬在委托林佑昇代持过程中存在违反外汇管理相关规定的情形，根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定，私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额30%以下的罚款，情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任；有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款。

根据《国家外汇管理局行政处罚办法》《外汇管理行政罚款裁量办法》的

相关规定，外汇局实施行政处罚按照法定不予处罚情节、法定从轻或减轻情节、较轻情节、一般情节、较重情节和严重情节的划分，适用不同处罚幅度。违法行为在二年内未被发现的应依法不予行政处罚。涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。该期限从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。

史红芬上述委托境外主体以外汇向标的公司打款的行为系为满足实缴注

册资本的需要，前述境外资金均已全部出资至标的公司并用于经营，其不存在通过前述行为赚取汇率差价的意图及购买外汇向境外转移资产的目的，史红芬及标的公司实际也未获取任何外汇收益，客观上亦未造成资金转移至境外或外汇流失或危及国家金融安全的后果。考虑到上述安排发生在2007至2008年，距今已超过15年，且客观上亦未造成资金转移至境外或外汇流失或危及国家金融安全的后果，史红芬受到外汇行政处罚的风险较低。

3-1-139截至本报告签署日，江苏科达以及史红芬未因上述股权代持及出资安排等

事项受到外汇、税务、商务主管部门的行政处罚或立案调查。

此外，史红芬已出具《承诺函》，确认自江苏科达设立之日起至今，其未因江苏科达的设立、股权变动、股权代持、实缴出资等相关事项受到外汇、税

务、商务等主管部门的行政处罚或立案调查，并承诺如史红芬及/或标的公司因上述事项受到行政处罚或立案调查，或标的公司因此而遭受损失，其将足额承担该等罚款及/或因此产生的相关费用及相关责任，确保不会对标的公司的生产经营及有效存续以及本次交易产生重大不利影响。

综上，标的公司历史上存在的股权代持事项已全部披露并彻底解除，被代持人史红芬不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；相关方就股权代持事项及相应科达有限股权归属不存在争议或潜在纠纷。

三、江苏科达的股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，江苏科达各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1常州优融汽车科技有限公司4362.8273.77

2石建新242.954.11

3常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）242.954.11

4上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）151.272.56

5浙江万里扬企业管理有限公司254.554.30

6芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）228.003.86

7常州青枫云港投资中心（有限合伙）200.003.38

8常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）90.911.54

9常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）72.731.23

10江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）68.181.15

合计5914.36100.00

（二）江苏科达的控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，常州优融直接持有江苏科达73.77%股权，为江苏科达

3-1-140的控股股东。石建新直接持有江苏科达4.11%股权，并通过常州优融、常州斯特

恩、上海迈环间接控制江苏科达80.43%股权，合计控制江苏科达84.54%股权，为江苏科达的实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容以及高级管理人员的安排

2023年10月至2024年10月，江苏科达实施了四轮融资，江苏科达及相关

方与四轮融资的财务投资人签署的增资协议中约定了江苏科达首次公开发行完

成之前股权转让限制的相关条款：除非取得投资方事先书面同意或基于投资方的

投资计划所做股权转让或交易文件另有约定，在公司首次公开发行完成之前，原股东及实控人不得将其持有的公司任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、

设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。但为实施员工股权激励向员工转让股权的情形及其它经投资方书面认可的股权转让除外。

截至本报告签署日，上市公司已与上述四轮融资中的全部财务投资人签署了《购买资产协议》，约定：“乙方确认，就目标公司其他股东向甲方转让股份的交易（包括但不限于控股权交易），乙方签署本协议即视为同意前述相关交易并自动放弃其对前述相关交易享有的法定或约定的优先购买权或其他权利”（甲方为领益智造、乙方为财务投资人）。因此，上述财务投资人已确认放弃前述优先购买权，上述股权转让限制的相关条款不会对本次交易造成影响。

除上述股权转让限制的相关条款外，截至本报告签署日，江苏科达公司章程或相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容以及高级管理人员的安排。

（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，江苏科达不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（一）标的资产的权属情况

本次交易对方合法持有江苏科达66.46%的股权，标的资产及其对应的主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及

3-1-141诉讼、仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要资产情况

截至2024年12月31日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：

单位：万元、%项目金额占资产总额的比例

货币资金7264.775.47

交易性金融资产13137.099.90

应收账款27603.3720.79

存货33945.0225.57

小计81950.2561.73

固定资产36307.6627.35

在建工程2074.461.56

无形资产6961.345.24

递延所得税资产1130.750.85

小计46474.2135.01

合计128424.4696.74

1、固定资产、房屋建筑物及土地使用权

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司的固定资产基本情况如下：

单位：万元、%资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物21457.122915.16-18541.9686.41

机器设备22699.838123.88-14575.9664.21

运输工具2645.191196.73-1448.4654.76

办公设备及其他3968.512227.22-1741.2843.88

合计50770.6514462.99-36307.6671.51

（1）土地使用权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

序土地面积土地土地土地使用权他项权利人产权证编号土地座落号（㎡）用途性质终止日期权利科达

苏（2017）常州市不

1有限枫林路39号17443.00工业出让2059.02.27否

动产权第0088926号

[注1]

江苏苏（2024）常州市不

2振中路58号58855.00工业出让2071.04.07是

科达动产权第0094293号

3-1-142序土地面积土地土地土地使用权他项

权利人产权证编号土地座落号（㎡）用途性质终止日期权利新北区华山

常州常国用（2003）字第

3路民营工业6484.60工业出让2050.03.28否

科达59099007号

园[注2]经南十六路

郑州豫（2019）中牟县不以北、经开

419570.56工业出让2068.08.28否

科达动产权第0109621号第二十一大街以东

皖（2024）芜湖市不

动产权第1693672号、

皖（2024）芜湖市不

动产权第1693673号、

皖（2024）芜湖市不芜湖市经济

安徽动产权第1693674号、

5技术开发区40000.00工业出让2056.12.13否

科恩皖（2024）芜湖市不淮海路9号

动产权第1693675号、

皖（2024）芜湖市不

动产权第1693676号、

皖（2024）芜湖市不动产权第1693677号安庆圆梦新区，东至振洋项目地

安庆皖（2024）安庆市不块，南至安

629876.84工业出让2074.01.25否

科恩动产权第0019481号风路，西至高压走廊绿化带，北至天柱山东路注1：该项不动产权证颁发于2017年10月，证上权利人名称为“科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司”；

注2：根据常州市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询结果》，该土地坐落为新北区华山中路96号，该地址与《国有土地使用证》所载地址为同一地址。

（2）房屋所有权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：

序权利对应土地使用权建筑面积房屋他项产权证编号房屋座落

号人产权证编号（㎡）用途权利

苏（2017）常苏（2017）常州市科达枫林路39

1州市不动产权不动产权第26115.81生产否

有限号

第0088926号0088926号

生产、

苏（2024）常苏（2024）常州市江苏振中路58仓库、

2州市不动产权不动产权第70080.38是

科达号配套、

第0094293号0094293号辅助

常州常房权证字第常国用（2003）字新北区华山

36149.70-否

科达00032285号第59099007号中路96号

安徽皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济

4261.23工业否

科恩湖市不动产权不动产权第技术开发区

3-1-143序权利对应土地使用权建筑面积房屋他项

产权证编号房屋座落

号人产权证编号（㎡）用途权利

第1693672号1693672号淮海路9号

皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽

5湖市不动产权不动产权第技术开发区7629.74工业否

科恩

第1693673号1693673号淮海路9号

皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽

6湖市不动产权不动产权第技术开发区160.00工业否

科恩

第1693674号1693674号淮海路9号

皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽

7湖市不动产权不动产权第技术开发区1470.16工业否

科恩

第1693675号1693675号淮海路9号

皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽

8湖市不动产权不动产权第技术开发区1977.80工业否

科恩

第1693676号1693676号淮海路9号

皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽

9湖市不动产权不动产权第技术开发区2313.27工业否

科恩

第1693677号1693677号淮海路9号

注：上表所列第4项至第9项房产系标的公司受让取得，报告期内存在原抵押登记在资产完成过户后未及时解除的情形，该等抵押权均于2025年3月解除完毕。

截至本报告签署日，江苏科达及其控股子公司生产经营使用但尚未取得房屋权属证明文件的自有房产共计3项，具体情况如下：

序所有建筑面积未取得房屋权属证明房屋座落实际用途

号权人（㎡）原因

郑州经南十六路以北、经开第二房产所在园区历史遗

115758.00生产、办公

科达十一大街以东留问题

房产为受让取得，因转安徽中国（安徽）自由贸易试验让方未取得完备的建

23441.90生产

科恩区芜湖片区淮海路9号设手续而无法办理房屋权属证明

安徽中国（安徽）自由贸易试验

326205.00生产正在办理验收手续

科恩区芜湖片区淮海路9号

就上表所列第1项房产，根据郑州经济技术开发区管理委员会办公室于2017年11月22日作出的《关于上汽供应商园区项目建设推进问题的会议纪要》（郑经会纪[2017]58号），同意郑州科达等九家上汽供应商园区项目：“在土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并免于行政处罚。会议要求，各有关部门要做好项目整体协调服务工作，并在条件具备时协助企业抓紧补办各类相关手续。”2020年初，郑州科达根据上述会议精神完成房产建设，建筑面积约为15758平方米，实际用于生产、办公用途，并取得了载有国有建设土地使用权信息的《不动产权证书》（豫（2019）中牟县不动产权第0109621号）

以及《建设用地规划许可证》（郑规410100201829059）等办理房屋产权登记所3-1-144需的手续，正在办理其他相关手续。此外，根据郑州科达取得的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，报告期内，郑州科达在自然资源以及住房城乡建设领域未查询到违法违规信息。

就上表所列第2项房产，系安徽科恩根据其于2023年12月5日与芜湖跃兴汽车饰件有限公司（以下简称“芜湖跃兴”）签署的《资产买卖协议》受让取得，协议约定芜湖跃兴将其拥有的厂房在建工程转让给安徽科恩，厂房在建工程的面积约为3441.90平方米，并已取得《建设工程规划许可证》（建字第

340201201700049号）。

就上表所列第3项房产，截至本报告签署日，安徽科恩正在办理相关验收手续。根据安徽科恩取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，安徽科恩不存在自然资源以及住房建设领域的行政处罚等违法违规信息。

截至本报告签署日，针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自有房产，江苏科达相关控股子公司能够占有、使用该等房产，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷，亦不存在因未取得房屋权属证明文件而受到任何政府部门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房产的情形。

（3）租赁房屋

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司有效期内的房屋租赁情况如下：

序出租方承租方位置用途租赁期限号

2023.11.14

湘潭新煌新材湘潭湘潭市九华经济区九华大生产经营、员工

1-

料有限公司科达道北路3号三号厂房住宿

2025.11.13

合肥北城国有合肥市长丰县下塘镇智慧2024.9.20合肥斯

2资产管理有限大道与梧桐路交口下塘工产品生产与办公-

特恩

责任公司业社区2号厂房第一层2026.9.20

就上表所列租赁房产，出租方已提供权属证明及所有权人同意或委托出租人出租该等房产的证明文件，租赁合同内容合法有效，江苏科达及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用租赁房产。

3-1-145截至本报告签署日，上表所列第2项租赁房产未办理租赁备案登记手续。根

据《商品房租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主

管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。

此外，就济南科恩此前承租的位于济阳区泰兴西街2号院内的厂房及办公楼，济南科恩已按照协议约定于2024年4月向出租方山东东民科技有限公司（以下简称“山东东民”）提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请（具体情况详见本节“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”）。截至本报告签署日，济南科恩已停止使用相关房产。

为承接上海汽车集团股份有限公司和南京汽车集团有限公司在宁德地区的

外饰产品供应业务，宁德斯特恩拟承租位于宁德市蕉城区七都镇建设路8号的厂房，租赁面积为15244.46平方米。截至本报告签署日，宁德斯特恩正在签署厂房租赁协议。

就前述土地使用权、房屋所有权、在建工程、租赁房产等资产情况，标的公司控股股东常州优融、实际控制人石建新已出具《关于本次交易相关事项的承诺函》，具体内容包括：

“1、标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全

部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。

2、如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自有、实际使用或租

赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本企业/本人承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但

3-1-146不限于因诉讼或仲裁、罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资

产及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

3、就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及/或其下属企业承租

的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本企业/本人承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”

2、商标

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有的有效商标情况如下：

序类取得注册人商标文字或图案注册号有效期限号别方式

2021年11月7日

原始

1科达有限5521704412至

取得

2031年11月6日

3、专利

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：

序专利取得专利名称专利权人专利号申请日号类型方式用于汽车仪表板的发明原始

1 江苏科达 ZL 201210060495.8 2012.03.09

横梁专利取得

江苏科达、一种水性双组分聚常州勤邦新发明原始

2 氨酯弹性涂料及其 ZL 201610627186.2 2016.08.03

材料科技有专利取得制备方法限公司一种汽车前门装饰发明原始

3 板组件及其安装结 江苏科达 ZL 201910086622.3 2019.01.29

专利取得构

一种汽车B柱总成

常州科达、发明原始

4 高集成快换检具及 ZL 202210138677.6 2022.02.15

江苏科达专利取得检测方法实用原始

5 低温箱专配玻璃擦 科达有限 ZL 201520229505.5 2015.04.16

新型取得具有升降台清理装实用原始

6 置的振动摩擦焊接 科达有限 ZL 201520270213.6 2015.04.30

新型取得机气囊撕裂力检测工实用原始

7 江苏科达 ZL 201620427500.8 2016.05.12

装新型取得

3-1-147序专利取得

专利名称专利权人专利号申请日号类型方式一种用于检测扶手实用原始

8 江苏科达 ZL 201720327615.4 2017.03.31

箱耐久性能的工装新型取得一种通用出风口耐实用原始

9 江苏科达 ZL 201720609105.6 2017.05.27

久性能检测工装新型取得一种汽车中控台外实用原始

10 壳体上延的软质表 江苏科达 ZL 201720838424.4 2017.07.11

新型取得皮安装结构一种汽车中控台对实用原始

11 江苏科达 ZL 201720838471.9 2017.07.11

开式扶手箱新型取得一种汽车手套箱的实用原始

12 江苏科达 ZL 201720838473.8 2017.07.11

按压式开启结构新型取得一种中控台对开式实用原始

13 江苏科达 ZL 201720838423.X 2017.07.11

扶手箱的开启结构新型取得一种带滑轨的汽车实用原始

14 江苏科达 ZL 201720838538.9 2017.07.11

中央扶手新型取得一种汽车手套箱的实用原始

15 江苏科达 ZL 201720838472.3 2017.07.11

侧开式开启机构新型取得一种汽车推动开启实用原始

16 江苏科达 ZL 201920155270.8 2019.01.29

式杯托新型取得一种带阻尼整体旋实用原始

17 停式汽车空调出风 江苏科达 ZL 201920154143.6 2019.01.29

新型取得口一种汽车储物盒按实用原始

18 江苏科达 ZL 201920220251.9 2019.02.21

压式开启结构新型取得一种汽车行李箱三实用原始

19 江苏科达 ZL 201920220695.2 2019.02.21

角警示板固定结构新型取得一种汽车门槛饰板实用原始

20 安全带出口互锁固 江苏科达 ZL 201920220249.1 2019.02.21

新型取得定结构一种汽车扶手箱垂实用原始

21 江苏科达 ZL 201920243629.7 2019.02.25

直按压式开启结构新型取得一种汽车翻转双开实用原始

22 江苏科达 ZL 201920236050.8 2019.02.25

式扶手箱新型取得一种汽车尾门锁翻实用原始

23 江苏科达 ZL 201920243627.8 2019.02.25

转盖板固定结构新型取得实用原始

24 一种扶手滑轨 江苏科达 ZL 202020853229.0 2020.05.20

新型取得一种具有缓冲作用实用原始

25 江苏科达 ZL 202020853238.X 2020.05.20

的保险杠外壳新型取得一种汽车发动机塑实用原始

26 江苏科达 ZL 202020854137.4 2020.05.20

料盖板新型取得一种杯托橡皮筋结实用原始

27 江苏科达 ZL 202020853193.6 2020.05.20

构新型取得一种汽车驾驶室用实用原始

28 江苏科达 ZL 202020865226.9 2020.05.21

遮阳板新型取得一种汽车后座折叠实用原始

29 江苏科达 ZL 202021035397.5 2020.06.08

式托板新型取得

3-1-148序专利取得

专利名称专利权人专利号申请日号类型方式一种门板注塑件冲实用原始

30 江苏科达 ZL 202220301707.6 2022.02.15

孔装置新型取得一种后背门槛压板实用原始

31 江苏科达 ZL 202220301709.5 2022.02.15

总成检具新型取得

一种汽车B柱总成 实用 原始

32 江苏科达 ZL 202220301708.0 2022.02.15

高集成快换检具新型取得

一种汽车B柱总成 实用 原始

33 江苏科达 ZL 202220303134.0 2022.02.15

高集成可互换检具新型取得

一种注塑模具斜顶江苏科达、实用原始

34 ZL 202221725516.9 2022.07.05

出滑块机构常州科达新型取得一种用于注塑模具

江苏科达、实用原始

35 油缸抽芯的防退机 ZL 202221854832.6 2022.07.05

常州科达新型取得构

一种注塑模具用防江苏科达、实用原始

36 ZL 202221725540.2 2022.07.05

卡滞万向斜顶座常州科达新型取得一种车辆仪表板的实用原始

37 江苏科达 ZL 202222303051.4 2022.08.29

出风口结构新型取得可两侧开合的汽车实用原始

38 江苏科达 ZL 202222356370.1 2022.09.06

扶手箱新型取得可以悬停的汽车扶实用原始

39 江苏科达 ZL 202222446074.0 2022.09.13

手箱新型取得一种按钮式的汽车实用原始

40 江苏科达 ZL 202222463654.0 2022.09.19

手套箱新型取得一种对开式汽车扶实用原始

41 江苏科达 ZL 202222605116.0 2022.09.30

手箱新型取得一种用于切割汽车实用原始

42 车门内饰板软包的 江苏科达 ZL 202222760326.7 2022.10.20

新型取得组合刀具汽车内饰件与包覆实用原始

43 材料的热板焊或震 江苏科达 ZL 202321266722.2 2023.05.24

新型取得动摩擦焊用的模具一种低压注塑软包实用原始

44 江苏科达 ZL 202323292719.0 2023.12.05

边缘反包工装新型取得一种副驾气囊框拉实用原始

45 江苏科达 ZL 202323292556.6 2023.12.05

力试验工装新型取得外观原始

46 汽车出风口（九） 科达有限 ZL 201530347995.4 2015.09.10

设计取得外观原始

47 汽车出风口（十八） 科达有限 ZL 201530348222.8 2015.09.10

设计取得外观原始

48 汽车出风口（二） 科达有限 ZL 201530348022.2 2015.09.10

设计取得外观原始

49 杯托 科达有限 ZL 201530348214.3 2015.09.10

设计取得外观原始

50 汽车出风口（一） 科达有限 ZL 201530348012.9 2015.09.10

设计取得外观原始

51 汽车出风口（十一） 科达有限 ZL 201530348047.2 2015.09.10

设计取得

3-1-149序专利取得

专利名称专利权人专利号申请日号类型方式外观原始

52 汽车出风口（七） 科达有限 ZL 201530348138.6 2015.09.10

设计取得外观原始

53 汽车出风口（六） 科达有限 ZL 201530348172.3 2015.09.10

设计取得外观原始

54 汽车出风口（十六） 科达有限 ZL 201530348081.X 2015.09.10

设计取得外观原始

55 汽车出风口（十三） 科达有限 ZL 201530348212.4 2015.09.10

设计取得外观原始

56 汽车出风口（十二） 科达有限 ZL 201530348136.7 2015.09.10

设计取得外观原始

57 汽车出风口（八） 科达有限 ZL 201530348173.8 2015.09.10

设计取得外观原始

58 汽车杯托上盖 江苏科达 ZL 202330431209.3 2023.07.11

设计取得外观原始

59 汽车控制箱杯托 江苏科达 ZL 202330431165.4 2023.07.11

设计取得汽车前端储物盒上外观原始

60 江苏科达 ZL 202330444865.7 2023.07.17

盖设计取得汽车控制箱前端储外观原始

61 江苏科达 ZL 202330444854.9 2023.07.17

物盒设计取得汽车空调后段吹面外观原始

62 江苏科达 ZL 202330464000.7 2023.07.24

风管设计取得汽车空调前段吹面外观原始

63 江苏科达 ZL 202330464070.2 2023.07.24

风管设计取得车门内饰板安装支外观原始

64 江苏科达 ZL 202330531093.0 2023.08.18

架设计取得外观原始

65 汽车换挡杆上盖壳 江苏科达 ZL 202330531042.8 2023.08.18

设计取得

注：上表中部分专利权人系科达有限（科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司）原因系江苏科达股份制改造更名后未及时办理专利权人名称变更登记。

4、计算机软件著作权

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

开发完成首次发布取得权利人软件名称登记号登记日期日期日期方式汽车配件尺寸

常州科达、2010年2010年2011年原始

自动检测系统 2011SR010834科达有限11月8日11月8日3月8日取得

软件 V1.0

上述计算机软件著作权的权利人之一名称仍为科达斯特恩（常州）汽车塑件

系统有限公司，尚未及时办理变更登记。

3-1-1505、域名

截至2024年12月31日，标的公司及其子公司已注册并备案的域名情况如下：

序号 持有人 网站域名 ICP 备案号 有效期

kdstn-autointeri

1 江苏科达 苏 ICP 备 13023215 号-1 2013.03.30-2030.03.30

or.com

2 江苏科达 kd-stn.com 苏 ICP 备 13023215 号-1 2014.04.29-2030.04.29

（三）主要负债情况

截至2024年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元、%项目金额比例

短期借款10040.599.30

应付票据24190.7622.40

应付账款54211.0550.19

合同负债2848.572.64

一年内到期的非流动负债5247.854.86

小计96538.8289.39

长期借款5201.234.82

递延收益1458.651.35

小计6659.886.17

合计103198.7095.56

（四）或有负债情况

截至本报告签署日，济南科恩存在1起尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件，对此，江苏科达2024年度合并财务报表计提了170.00万元的预计负债，该案件具体情况详见本节之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”。

（五）对外担保情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

3-1-151五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况

截至本报告签署日，江苏科达及其控股子公司共存在2起尚未了结的金额在

100万元以上的诉讼、仲裁相关案件，具体情况如下：

1、济南科恩案件

济南科恩与山东东民科技有限公司（以下简称“山东东民”）于2023年4月签署《厂房租赁协议书》，约定济南科恩向山东东民租赁位于济阳区泰兴西街2号院内的厂房及办公楼。济南科恩于2024年4月向山东东民提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请。根据山东东民于2024年6月30日向济阳区人民法院（以下简称“法院”）递交的起诉状，山东东民主张济南科恩未依约向其支付租赁费、物业费、变压器管理费、水电费，向法院请求判令济南科恩支付厂房租赁费

2376533.25元、厂房物业费145246.50元、变压器管理费22500元、车间水费

1220元、办公室租金145333.30元、办公室电费10327.90元、物业费5800元、律师费8.50万元，以及上述费用的相应利息，江苏科达承担连带责任。

根据济南科恩于2024年8月29日向法院递交的反诉状，济南科恩提起反诉，主张济南科恩已于2024年4月向山东东民提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请，山东东民知晓济南科恩解除意愿后，在租赁期间内无故阻拦济南科恩正常经营，阻碍济南科恩腾挪、搬离租赁的设备和模具，给济南科恩造成损失，请求法院判令解除上述《厂房租赁协议书》，并判决山东东民承担违约金100万元及利息。

根据《济南市济阳区人民法院开庭传票》、（2024）鲁0115民初7203号民

事裁定书等资料，该案已于2024年8月28日开庭审理，济南科恩280万元银行存款已被法院裁定冻结；截至本报告签署日，法院尚未作出一审判决。标的公司根据相关协议约定及律师专业意见，已就该房屋租赁纠纷计提预计负债170万元。

2、江苏科达案件

2022年4月2日，江苏省无锡市滨湖区人民法院作出《执行裁定书》（（2022）苏0211民初2172号），无锡中利洋科技有限公司（以下简称“无锡中利洋”）就与标的公司加工合同纠纷一案申请财产保全，江苏科达102万元银行存款被申

3-1-152请冻结。因管辖权异议，由常州市钟楼区人民法院作出（2022）苏0404民初3973

号民事裁定（以下简称“原民事裁定书”），鉴于该案件所涉纠纷对方可能涉嫌刑事犯罪，驳回无锡中利洋要求江苏科达支付100.518697万元加工费及相关费用的起诉请求，并于2023年1月29日将有关案件材料、线索移送至常州市公安局钟楼分局进行侦查处理。2023年4月7日，江苏省常州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2023）苏04民终2158号），就无锡中利洋申请撤销原民事裁定书的请求不予支持。

截至本报告书签署之日，江苏科达的102万元银行存款因上述案件被冻结，尚未解除。

（二）行政处罚、违法违规情况

最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情况。报告期内，标的公司子公司存在两起行政处罚，具体情况如下：

1、（芜开）应急罚〔2024〕8号2024年2月23日，芜湖经济开发区应急管理局对安徽科恩出具《行政处罚决定书》（（芜开）应急罚〔2024〕8号），鉴于安徽科恩存在的锁闭生产经营场所的疏散通道的违法事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第

二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零五条第二项的规定，决定给予人民币30000元（叁万元整）罚款的行政处罚。

根据安徽科恩提供的缴款凭证及书面确认，安徽科恩已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。

根据《安徽省安全生产行政处罚自由裁量权标准（2020年版）》的相关规定，锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍出口的，责令限期改正，可以处3万元以上5万元以下的罚款。据此，安徽科恩被处罚的金额处于处罚下限，不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性障碍。

2、经开消行罚决字〔2024〕第0078号

2024年10月23日，郑州经济技术开发区消防救援大队消防监督人员对郑

州科达进行消防监督检查，发现研发楼、厂房办公区域北疏散楼梯未按要求设置

3-1-153灯光式疏散指示标志，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。因郑州科达立即开展消防安全自查，全力消除火灾隐患主动减轻消防安全违法行为危害后果，符合《河南省消防行政处罚裁量标准适用规则（2023年修订）》第九条从轻处罚的情节，根据《河南省消防行政处罚裁量标准》编号

002-1号之规定，认定郑州科达的违法行为从轻处罚后属于较轻处罚阶次。根据

《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，2024年11月4日，郑州经济技术开发区消防救援大队对郑州科达出具《行政处罚决定书》（经开消行罚决字〔2024〕第0078号），给予郑州科达罚款人民币玖仟元整的行政处罚。

根据郑州科达提供的缴款凭证及书面确认，郑州科达已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。

根据《郑州经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》(经开消行罚决

字(2024)第0078号)，因郑州科达立即开展消防安全自查，全力消除火灾隐患主动减轻消防安全违法行为危害后果，符合《河南省消防行政处罚裁量标准适用规则(2023年修订)》第九条从轻处罚的情节，根据《河南省消防行政处罚裁量标准》编号002-1号之规定，认定郑州科达的违法行为从轻处罚后属于较轻处罚阶次，不构成重大行政处罚。

除上述情况外，标的公司及其子公司报告期内均不存在其他行政处罚。

六、主营业务情况

（一）标的公司所处行业

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司属于“C36 汽车制造业”下的“C367 汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C36汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。

（二）主营业务概况

标的公司是一家专注于汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业。凭借为客户提供整套解决方案的能力及较强的生产制造能力，标的公司已经成为奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、江淮汽车等多家知名

整车厂商的一级供应商，主要配套车型包括“智界 S7”、“艾瑞泽 8”、“星纪

3-1-154元 ES”、“奇瑞 iCarV23”、“荣威 D7”、“捷途 X70”、“腾势 D9”、“比亚迪夏”、“比亚迪海豹”、“理想 L7/L8/L9”等。

（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门

公司所处汽车制造业的主管部门为工业和信息化部、国家发展和改革委员会等，行业自律组织为中国汽车工业协会。上述部门及组织主要职责如下：

部门/组织名称主要职责

承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等行

业的管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组工业和信息化部

织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。

组织拟订综合性产业政策。协调一二三产业发展重大问题并统筹衔接相国家发展和改革关发展规划和重大政策。协调推进重大基础设施建设发展，组织拟订并委员会推动实施服务业及现代物流业战略规划和重大政策。综合研判消费变动趋势，拟订实施促进消费的综合性政策措施。

对行业经济运行跟踪分析；组织制定、修订汽车工业的国家标准、行业

标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，组织中国汽车工业协宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议；依法进行行业统计，收集、整会理、分析行业技术与经济信息；跟踪了解产品的国内外市场动态和技术

进步趋势，并通过信息发布会、网站、期刊等多种途径为企业、政府和社会提供信息服务。

2、相关法律法规及监管政策

公司所处行业的主要法律法规及产业政策如下：

颁布时间颁布部门文件名称主要内容

扩大汽车报废更新支持范围，将符合条件的《关于做好国四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废商务部、发2025年汽车以更新补贴的旧车范围，同时要优化汽车报废

2025年1月

改委等旧换新工作的通更新补贴审核拨付监管流程、完善汽车置换知》更新补贴标准、落实资金支持政策、加强监督管理。

力争到2027年，在汽车流通消费领域，培育一批创新发展的典型企业，打造一批商旅《关于开展汽车商务部、发文体健融合的典型项目，形成一批可复制可

2025年1月流通消费改革试

改委等推广的经验和模式，发挥引领带动作用，激点工作的通知》

发汽车消费市场活力，促进汽车市场高质量发展。

按照各燃料电池汽车示范城市群提出的资《财政部关于提金分配方案，提前下达2025年度节能减排前下达2025年

2024年11月财政部补助资金，用于2021年及以前年度新能源

节能减排补助资

汽车推广应用补助资金清算、已推广但尚未金预算的通知》完成清算的新能源汽车补助资金预拨和第

3-1-155颁布时间颁布部门文件名称主要内容

二年度燃料电池汽车示范应用奖励资金拨付。

为进一步做好汽车以旧换新工作，着力稳定《关于进一步做和扩大汽车消费，通知如下：一、提高报废

商务部、发好汽车以旧换新

2024年8月更新补贴标准；二、加大中央资金支持力度；

改委等有关工作的通

三、优化汽车报废更新审核、拨付监管流程；

知》

四、加强监督管理。

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，中共中央关于进

应以《决定》精神为引领，进一步全面深化党的二十届一步全面深化改

2024年7月改革，促进汽车产业高质量发展，全面推进

三中全会革、推进中国式汽车强国建设。为此，对下一步国家汽车相现代化的决定关政策提出意见建议。

对个人消费者报废国三及以下排放标准燃

油乘用车或2018年4月30日前（含当日）《汽车以旧换新注册登记的新能源乘用车，并购买纳入工业

2024年4月商务部等补贴实施细则》和信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或2.0升及以下

排量燃油乘用车，给予一次性定额补贴。

开展汽车以旧换新，加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费。

组织开展全国汽车以旧换新促销活动，鼓励《推动大规模设汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并备更新和消费品

2024年3月国务院引导行业有序竞争。严格执行机动车强制报

以旧换新行动方

废标准规定和车辆安全环保检验标准，依法案》依规淘汰符合强制报废标准的老旧汽车。因地制宜优化汽车限购措施，推进汽车使用全生命周期管理信息交互系统建设。

从供需两端发力，以高质量供给创造有效需《汽车行业稳增求，推动汽车行业稳定增长，支撑工业经济长工作方案

2023年8月工信部等平稳健康运行。支持开展车用芯片、固态电

（2023—2024池、操作系统、高精度传感器等技术攻关和年）》推广应用。

支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车《关于搞活汽车车辆购置税政策到期后延期问题。深入开展流通扩大汽车消

2022年7月商务部等新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出

费若干措施的通

台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力知》度，促进农村地区新能源汽车消费使用。

稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加《关于进一步释汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限国务院办公放消费潜力促进制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施

2022年4月

厅消费持续恢复的城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、意见》经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。

《关于加快废旧国家发改委物资循环利用体提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设

2022年1月

等系建设的指导意备等再制造水平。

见》

3-1-156颁布时间颁布部门文件名称主要内容

推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。

加快推进城市公交、出租、物流配送等领域《绿色交通“十新能源汽车推广应用，国家生态文明试验

2021年10月交通运输部四五”发展规区、大气污染防治重点区域新增或更新的公划》交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比

例不低于80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应用。

《关于科技创新攻克交通运输关键核心技术，重点突破交通交通运输

2021年8月驱动加快建设交装备动力感知、控制等核心零部件共性关键

部、科技部通强国的意见》技术。

要求稳定和扩大汽车消费。其中释放汽车消费潜力的要求包括：优化汽车限购措施，各《关于提振大宗有关城市要结合经济社会发展情况以及城消费重点消费促市交通拥堵程度、污染治理目标、交通需求商务部等

2021年1月进释放农村消费管控效果等，对现行非营运小客车指标摇

12部门

潜力若干措施的号、拍卖等制度进行优化完善；顺应消费升通知》级需求，进一步增加号牌指标投放，优先满足无车家庭需要。开展新一轮汽车下乡和以旧换新。

（四）标的公司主要产品标的公司提供的汽车饰件总成产品主要包括仪表板总成（含主仪表板总成、副仪表板总成）、门护板总成、立柱总成等，各产品介绍及示意图如下所示：

序产品名称产品图片主要功能及用途号主仪表板总成是驾驶室中安装各种指示仪表和点火开关等的一个总成，各种驾驶仪表、操控踏板、控制开主仪表

关、空调、音响娱乐系板总成

统、安全气囊等附件都是安装在主仪表板本

体和管梁上，既有技术仪表的功能又有艺术的功

1板总能。

成副仪表板是复杂程度仅次于主仪表板的内饰件，位于驾驶室的正中位置，主要用于遮饰副仪表

排档、手刹、ECU、板总成

HVAC 等机能件，还集成储物盒、杯托、烟灰

缸、后备电源、后出风

口、风道等功能。

3-1-157序

产品名称产品图片主要功能及用途号门护板主要功能是包

裹金属门板，提供优美外观，并满足人机工程、舒适性、功能性和

方便性等要求，主要零

2门护板总成

件有上本体、内开拉

手、扶手、拉手盒、地图袋等，在侧撞时提供适当的吸能保护，对车外噪声提供屏蔽作用。

立柱是车内部的一个

大型侧圈覆盖件，固定在汽车侧围立柱内板上，对汽车内饰整体的

3立柱总成美观性、乘坐舒适性、使用方便性及安全性等起着至关重要的作用，一般轿车有 A、B、C 三个立柱。

（五）主要产品工艺流程图

1、主仪表板总成工艺流程图

3-1-1582、副仪表板总成工艺流程图

3、门护板总成工艺流程图

3-1-1594、立柱总成工艺流程图

（六）主要经营模式

1、采购模式

标的公司生产所需主要原材料包括塑料粒子、面料等直接原料以及表面处理

件、注塑件等外协加工的零部件。标的公司生产计划部每月根据订单情况、过往月度的需求情况和原材料安全库存指标，下达下月采购计划，采购部门根据采购计划向自行选择的合格供应商或整车厂客户指定的供应商采购。标的公司每年度对供应商进行评价，筛选出信誉、品质较好的供应商列入合格供应商名单，并与之建立长期的合作关系。在日常运营过程中，标的公司还对供应商的基本情况、资信、质量保证能力、价格、供货期等进行跟踪记录，及时掌握供应商动态。上述采购模式使标的公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了原材料的稳定供应和品质保障。

2、生产模式

标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，即标的公司的生产安排主要根据产品订单确定。标的公司在接到客户订单后进行产品生产排期，并组织人员进行产品生产。标的公司生产线可根据特定产品规格进行适当调整，以满足整车厂对于汽车内饰件多种规格的需求。质量部门对产品质量进行监督，保证生产产品质量，并在产品完工后进行产品抽检或全检。

3-1-1603、销售模式

标的公司系下游整车厂的一级汽车零部件供应商，产品销售采用直销模式。

标的公司首先接受整车厂的供应商相关审核流程，通过后进入其供应商名录。整车厂在车型开发阶段，会与其供应商名单中的潜在供应商进行询价、技术交流、商务洽谈等过程，最终基于价格、配合程度等多方面因素综合确定供应商。标的公司与汽车整车厂签订销售合同，整车厂按照其自身生产计划安排相关产品的采购计划，并向公司下发订单，标的公司为缩短产品交付周期、加快客户响应速度、降低物流成本，围绕主要客户生产区域实施产能布局，开展近地化配套。

4、研发模式当前，汽车行业对新品研发的系统整体性、快速响应性提出了更高的要求，因此汽车整车厂协同配套零部件供应商共同开发新产品逐渐成为主流项目合作模式。标的公司研发模式主要以与汽车整车厂商的同步开发为主，即标的公司根据汽车整车厂对新车型的外观、功能、性能要求，按照整车开发进度自主完成相关汽车饰件的同步研发。为提升产品开发效率，标的公司存在将部分项目的开模设计工作委托给外部机构的情形，该等委外设计活动在标的公司技术人员的监督和指导下完成，研发成果均归标的公司所有。

（七）主要产品生产销售情况

1、主要产品销售收入

报告期内，按产品构成划分，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

产品名称金额比例金额比例

门板总成48547.5954.07%36295.3944.54%

立柱总成18248.8620.32%17942.7222.02%

仪表板总成15915.1717.73%16003.2519.64%

其他7075.117.88%11240.3013.79%

合计89786.73100.00%81481.65100.00%

2、主要产品产能情况

标的公司的主要产品门护板总成、立柱总成、仪表板总成本体的生产均需要

3-1-161大型注塑设备，根据公司大型注塑设备的工作模次统计产能利用率能够反映标的

公司主要生产设备的产能利用率。

报告期内，公司主要注塑设备的产能利用情况如下所示：

项目2024年度2023年度

标准注塑次数（万次）1532.311056.92

实际注塑次数（万次）1266.631144.71

产能利用率82.66%108.31%

注：标准注塑次数按照每年250个工作日，每天2班制，每班10小时计算。

报告期内，标的公司产能利用率分别为108.31%、82.66%，整体较高。2024年，标的公司安庆、湘潭等地的工厂尚处产能爬坡阶段，因此产能利用率有所下降。

3、主要产品产量、销量、产销率情况

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量情况如下：

单位：万套主要产品项目2024年度2023年度

产量124.68121.77

门护板总成销量124.81118.11

产销率100.10%96.99%

产量173.91145.87

立柱总成销量163.23163.04

产销率93.86%111.78%

产量39.3237.89

仪表板总成销量36.5033.96

产销率92.84%89.62%

注：上述产销量为量产供货的总成件。

4、报告期内主要客户的销售情况

报告期内，标的公司向主要客户销售金额及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元期间序号客户名称销售金额占营业收入比例

1第一名69060.7476.83%

2024年度2第二名11993.1013.34%

3第三名3884.174.32%

3-1-162期间序号客户名称销售金额占营业收入比例

4第四名1829.092.03%

5第五名1490.561.66%

合计88257.6798.19%

1第一名51772.9763.46%

2第二名11767.1914.42%

3第三名10122.0812.41%

2023年度

4第四名3946.114.84%

5第五名2187.702.68%

合计79796.0597.81%

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中持有权益的情况。

（八）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

标的公司生产过程中所需的原材料主要为塑料粒子、外协件、面料、胶水以及其他辅材等。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

外协件类21613.8341.67%21298.6842.25%

塑料粒子类18343.7435.36%18860.6337.42%

面料类5646.0710.88%4419.568.77%

化工类1139.272.20%887.141.76%

其他低值易耗品及辅材5130.819.89%4943.129.81%

采购总额51873.72100.00%50409.13100.00%

2、主要原材料的价格变动情况

报告期内，标的公司主要采购单价及变动情况如下：

分类项目单位2024年度2023年度

表面处理件元/件8.258.64

外协件注塑件元/件2.142.32

包覆件元/件15.7819.17

3-1-163分类项目单位2024年度2023年度

氛围灯元/件17.8818.28

PP 元/KG 9.25 9.63

塑料粒子类 ABS 元/KG 13.44 14.57

PC+ABS 元/KG 16.05 17.33

面料类表皮元/米40.8142.62

化工类 胶水 元/KG 39.39 40.94

标的公司生产所需的原材料主要包括塑料粒子及外协注塑件、外协表面处理件等，报告期内标的公司主要原材料单价基本保持稳定，未出现大幅波动的情况。

3、能源采购情况

标的公司生产所需能源主要为电力、天然气等，报告期内，标的公司主要能源采购情况如下：

单位：万元、元/千瓦时、元/立方米

2024年度2023年度

项目占营业成本占营业成本金额单价金额单价的比重的比重

电1661.902.19%0.731455.362.13%0.75

天然气27.360.04%4.0719.070.03%4.12

标的公司生产过程中消耗的能源主要从当地供电公司、天然气公司购买取得，该类能源供应持续、稳定。报告期内，标的公司主要能源采购价格基本保持稳定，采购金额占营业成本的比例较低。

4、报告期内前五名供应商的采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商的采购金额及占采购总额比例情况如下：

单位：万元年份序号供应商名称采购金额占采购总额比例

1江苏沃特新材料科技有限公司5519.6110.64%

山东道恩高分子材料股份有限

23661.817.06%

公司

3嘉兴市尚瑞电子科技有限公司2640.075.09%

2024年度

上海普利特复合材料股份有限

42476.474.77%

公司

5浙江长江汽车电子有限公司2011.083.88%

前五名供应商合计16309.0431.44%

3-1-164年份序号供应商名称采购金额占采购总额比例

山东道恩高分子材料股份有限

14823.699.57%

公司

2江苏沃特新材料科技有限公司3692.707.33%

3苏州禾润昌新材料有限公司3524.956.99%

2023年度

上海普利特复合材料股份有限

42271.644.51%

公司

5嘉兴市尚瑞电子科技有限公司2014.154.00%

前五名供应商合计16327.1432.39%

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中持有权益的情况。

（九）境外经营情况

截至2024年12月31日，标的公司未在境外设立子公司从事生产经营活动。

（十）安全生产、环保情况及节约能源情况

标的公司主要从事汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

标的公司已就安全生产、污染治理等事项建立《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全投入管理制度》《安全风险识别、评价和风险分级管控制度》《安全教育培训管理制度》《安全检查及隐患排查治理管理制度》

《环境保护责任制度》《“三同时”管理制度》《危险化学品管理制度》《防尘防毒设施管理制度》等制度，实际生产经营过程中，标的公司能够贯彻落实国家和地方各项安全生产、污染治理等法律法规的相关规定和要求，切实做好安全防护、环境保护措施，保障员工和标的公司财产的安全，明确环保管理职责和责任，能够有效按照相应制度执行对安全生产、污染治理等工作。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司有着较为完整的、并经整车企业认可的质量管理体系，先后通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证、QS9000 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质

量管理体系认证、中国质量认证中心的 CCC 认证、国家 CNAS 实验室认证。同时标的公司还建立了全面质量管理体系和产品检测体系，确保标的公司为下游整车厂持续提供质量稳定的配套产品。

3-1-165（十二）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司作为高新技术企业，高度重视工艺技术的开发和提升。通过自主研发建立了涵盖造型结构设计、样件开发、模具定制、产品制造、检验测试等多方

面的技术体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工业设计中心。标的公司掌握多款成熟主仪表板、副仪表板、门护板、立柱等产品的开发和量产技术，在生产中广泛应用阴模成型、双色注塑、高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊接、热铆焊接、等离子处理、高光喷涂

等先进工艺，并先后引进国内外先进的生产设备，有效提高生产效率、加快市场响应速度，满足标的公司战略发展需要。

主要产品核心生产技术情况如下：

序号核心生产技术名称技术描述技术优势

1、适用于多种材料，兼容硬质

和软质仪表板材料；

激光弱化技术是一种精密2、加工精度高且稳定，满足汽加工方法，利用激光的高能车领域对美观性的制造需求；

量密度，通过定频脉冲的方3、加工过程精密可控，确保安

1激光弱化技术

式作用于材料，非接触式加全气囊按既定轨迹及时弹出；

热材料使其迅速汽化，从而4、相比传统工艺，激光弱化技形成弱化线。术加工精度更高，实现全闭环管控和精准可追溯，保障加工质量与稳定性。

振动摩擦焊接技术是一种1、加工效率高，材料损耗少，固相焊接技术。其原理是在显著缩短加工时间；

焊接压力作用下，使两个待2、焊接质量可靠，满足汽车各焊件的表面相互接触，其中部位零件的强度需求；

2振动摩擦焊接技术

一个焊件相对另一个焊件3、适应多种形状零件，从小型沿直线方向以一定振幅和到大型零件均可焊接；

频率作直线往复运动，从而4、无需连接件或粘接剂，直接实现焊接连接。焊接多个零件。

1、焊接效果优良，满足外观要

阴模成型工艺是塑料热成求，提升感官质量；

型的方法，是一种通过刻有2、生产效率高，支持大批量生

3阴模成型工艺技术皮纹图案的模具，将加热后产；

的皮革在模内吸附成型出3、成型效果好，持久耐用，适带有皮纹的内饰件形状。应多种环境；

4、使用寿命长。

超声波焊接工艺是通过高1、焊接效果好，满足产品外观频振动波传递到待焊接物的要求，提升感官质量；

体表面，在加压条件下使物2、焊接柔性化，可实现多角度

4超声波焊接工艺技术

体表面相互摩擦，从而实现产品的焊接组合，适用于大批分子层熔合的一种装配工量生产；

艺。3、焊接强度高，单点焊接可以

3-1-166序号核心生产技术名称技术描述技术优势

达到 150N 以上拉脱力，满足不同使用环境；

4、使用寿命高，常规寿命100万次以上。

热铆焊接的基本原理是利

1、高效焊接，一次性完成60-80

用脉冲电流通过高电阻材个焊点，保持产品外观；

料产生的焦耳热，在加热和

2、无需粘合剂，直接焊接多个

力矩作用下，使材料熔化并零件；

5热铆焊接工艺技术塑形，形成独特的“蘑菇”

3、模具成本低，工装规模化，状结构，从而实现焊接连交付周期短；

接。该技术常用于车门内饰

4、材料选择灵活，可焊接不同

及内饰面板装饰件等零部类型材料。

件焊接。

（十三）核心技术人员情况

截至本报告签署日，标的公司核心技术人员的基本情况如下：

姓名工作履历对于核心技术的研发贡献标的公司技术研发负责人与多项专利发明

1982年出生，本科学历，高分子人，主导标的公司在技术创新、材料创新、材料专业，拥有20年以上汽车行结构创新领域的研发工作。任职期间引进多业经验。2013年至今任职于标的俞纪龙项国外技术，负责标的公司重要核心技术参公司，现任标的公司监事、技术数转化和行业标准对标，建立自主知识产权中心总监，分管项目实验设计产核心技术，推动产品在电动化智能化轻量化品。

进程中升级换代。

1988年出生，本科学历，拥有14

在汽车内饰设计开发、工艺开发及产业化领年以上汽车内饰研发经验。2010域具备丰富的经验与专业知识。自入职标的年至今任职于标的公司，在标的公司以来，先后负责多个重点项目，包括无王浩公司先后担任项目工程师、项目

缝气囊仪表板、出风口带温度显示的仪表

经理、项目管理部经理、设计开

板、软触弹性漆仪表板、3D MESH 包覆软

发部经理，现任标的公司技术中质仪表板等。

心副总监。

深耕汽车内饰（仪表板、副仪表板、门板）

1988年出生，本科学历，拥有15

结构设计领域，主导标的公司建立产品技术年汽车内外饰结构设计经验。

标准、设计标准规范等，推动设计结构的标

2020年至今任职于标的公司，现

赵振彪准化以及包覆设计标准断面的应用。在汽车任标的公司设计部经理兼设计专

内饰具备深厚的技术积淀，主导项目技术调家，主持设计部全面设计开发工研、编制可行性分析报告、开发应用新工艺作。

及前沿技术。

（十四）主要业务资质

截至本报告签署日，标的公司拥有的主要业务资质许可情况如下：

序号持证主体证书名称编号发证部门有效期限报关单位备案3204942049（海关2012.02.23-

1江苏科达常州海关证明备案编码）长期

3-1-167序号持证主体证书名称编号发证部门有效期限

江苏省科学技

术厅、江苏省财

2024.11.06-2

2 江苏科达 高新技术企业 GR202432001204 政厅、国家税务

027.11.06

总局江苏省税务局

专精特新中小江苏省工业和2022.12-202

3江苏科达20222566

企业信息化厅5.12

913204007945827常州市生态环2023.12.09-2

4江苏科达排污许可证

340001R 境局 028.12.08

城镇污水排入

苏常字第常州市住房和2025.3.25-20

5江苏科达排水管网许可

20250044号城乡建设局30.3.24

证城镇污水排入

苏常字第常州市住房和2021.4.21-20

6常州科达排水管网许可

20210052号城乡建设局26.4.20

证江苏科达（邹913204007945827常州市生态环2024.03.22-2

7排污许可证区工厂） 340002Q 境局 029.03.21

913204117036181常州市生态环2022.06.30-2

8常州科达排污许可证

651001W 境局 027.06.29

固定污染源排 91410100MA4496 2025.03.16-2

9郑州科达/

污登记回执 F5X3001Y 030.03.15

固定污染源排 91330201MA292E 2020.06.18-2

10宁波斯特恩/

污登记回执 U68G001X 025.06.17

固定污染源排 91430300MA4L2L 2020.11.23-2

11湘潭科达/

污登记回执 YC63002X 025.11.22

固定污染源排 91370100MAC9Y 2023.09.19-2

12济南科恩/

污登记回执 T7H5B001Y 028.09.18

固定污染源排 91340207MA2WJ 2023.10.30-2

13安徽科恩/

污登记回执 KJM9U001W 028.10.29

七、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产84245.5687039.65

非流动资产48507.6943663.60

资产总计132753.26130703.25

流动负债101156.62102317.60

非流动负债6848.9211743.81

负债合计108005.53114061.41

所有者权益合计24747.7216641.84

3-1-168（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入89884.3581581.39

营业成本76049.1168187.00

营业利润4552.472389.68

利润总额4546.852465.56

净利润4097.882531.99

归属母公司所有者的净利润4097.882531.99

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元财务指标2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-2300.89-194.71

投资活动产生的现金流量净额-9462.00-8352.42

筹资活动产生的现金流量净额11013.768085.64

现金及现金等价物净增加额-749.13-461.48

（四）非经常性损益

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲

14.20-0.34

销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公150.57138.99司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非

金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变238.38214.14动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出17.01179.94

其他符合非经常性损益定义的损益项目6.76-

非经常性损益总额426.92532.73

减：非经常性损益的所得税影响数90.8570.45

非经常性损益净额336.07462.27

（五）主要财务指标

项目2024年度/2024.12.312023年度/2023.12.31

流动比率（倍）0.830.85

3-1-169项目2024年度/2024.12.312023年度/2023.12.31

速动比率（倍）0.500.57

资产负债率81.36%87.27%

息税折旧摊销前利润（万元）9685.496358.08

利息保障倍数（倍）6.954.09

总资产周转率（次/年）0.680.71

应收账款周转率（次/年）3.203.13

存货周转率（次/年）2.422.71

注：上述财务指标的计算方法如下（以下全文同义）：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

八、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况

截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

（二）拟购买资产是否为控股权本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买

交易对方合计持有的江苏科达66.46%股权，属于控股权。

九、最近三年资产评估情况

（一）标的公司最近三年增资情况

最近三年，标的公司共发生过四次增资，具体情况如下：

序号事项时间交易各方交易内容交易价格及定价依据

详见本报告市场化定价，经投资人和原股东万里扬管理、书本节之协商，标的公司投前注册资本5000

1增资2023年10月常州青枫、常“二、江苏科万元，估值约5.50亿元，即每股单州超领达的历史沿价约11元，投后注册资本革”之5527.2727万元，估值约6.08亿元

“（一）设立市场化定价，经投资人和原股东

2增资2024年1月常州星远情况及历次协商，标的公司投前估值约5.50亿

增资或股权元，即每股单价约11元，投后注

3-1-170序号事项时间交易各方交易内容交易价格及定价依据转让情况”册资本5618.1818万元，估值约

6.18亿元

市场化定价，经投资人和原股东协商，标的公司投前估值约5.50亿

3增资2024年3月江苏信保元，即每股单价约11元，投后注

册资本5686.3636万元，估值约

6.25亿元

市场化定价，经投资人和原股东协商，标的公司投前估值约5.50亿

4增资2024年10月芜湖华安元，即每股单价约11元，投后注

册资本5914.3636万元，估值约

6.51亿元

（二）标的公司最近三年改制情况

2022年11月22日，经江苏科达全体股东一致同意作出决定，同意以2022年7月31日作为审计、评估基准日，由江苏科达现有4名股东作为发起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健苏审[2022]155号《审计报告》和坤元资产评估事务所有限公司出具的坤元评报[2022]909号《评估报告》，截至2022年7月31日，有限公司经审计的净资产账面价值为5759.08万元，净资产评估价值为15110.43万元，增值额为9351.35万元，增值率为162.38%。

2022年11月22日，经公司全体股东一致同意作出决定，全体股东作为股

份有限公司发起人，同意公司依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账面净资产人民币5759.08万元折成股份公司股本5000万股，每股面值1元，净资产大于股本部分人民币759.08万元计入资本公积。公司注册资本变更为5000万元。

（三）标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2022年12月，标的公司进行改制，根据坤元资产评估事务所有限公司出具

的坤元评报[2022]909号《评估报告》，该次评估采用资产基础法，截至评估基准日2022年7月31日，标的公司净资产评估值为15110.43万元，账面价值为

5759.08万元，增值率为162.38%，主要在于发出商品、房屋土地等资产评估增值。

3-1-171自2023年10月至本报告书签署日，标的公司共完成四次增资，首次增资前

的估值为5.5亿元，是投资人和原股东协商的、基于市场化交易定价的结果。

本次交易，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第

0214号），采用市场法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。收益法下，截至评估基准日2024年12月31日，股东全部权益价值评估值为50500.00万元，净资产账面价值为24747.72万元，增值率为104.06%。较最近一次增资后的估值6.51亿元差异率为-23.20%。

上述评估或估值情况与本次评估对比情况如下：

单位：万元

序号类型评估/估值基准日账面净资产评估价值增值率估值方法

1改制评估2022年7月31日5759.0815110.43162.38%资产基础法

2023年-2024年市场化协商

2历次增资注-55000.00-期间定价

2024年12月31

3本次交易24747.7250500.00104.06%收益法

日

注：历次外部财务投资人增资的情况参见前述“（一）标的公司最近三年增资情况”。

标的公司本次交易评估与改制评估及增资估值的差异原因包括：*估值依据

或评估方法不同，2022年改制评估采用资产基础法，仅对标的公司母公司单体进行评估；2023年至2024年期间的增资入股系财务投资人与标的公司根据市场情况、公司经营情况协商确认的估值结果；本次估值基于金证评估出具的《资产评估报告》，采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，故历次估值对价有所差异。*评估基准日不同，2022年改制评估基准日为2022年7月31日，

2023年至2024年增资估值主要参考公司当时经营情况，本次交易评估基准日为

2024年12月31日，分别间隔约29个月和14个月，标的公司近年来生产经营

成果的积累与增长致使评估价值提高。*评估增值率不存在显著差异，2022年改制评估及本次交易评估增值率分别为162.38%、104.06%，不存在显著差异。

综上，本次交易评估与改制评估及增资估值的差异具有合理性。

十、江苏科达下属公司情况

截至本报告签署日，江苏科达有10家全资子公司，无参股公司或分公司。

江苏科达持股情况和下属公司基本情况如下：

3-1-172注册资本持股比例

序号公司名称（万元）（%）

1合肥斯特恩汽车部件有限公司100.00100.00

2安庆科恩汽车部件有限公司500.00100.00

3济南科恩汽车部件有限公司250.00100.00

4安徽科恩汽车部件有限公司500.00100.00

5沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司250.00100.00

6郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司2000.00100.00

7宁波斯特恩汽车饰件有限公司500.00100.00

8湘潭科达汽车饰件系统有限公司100.00100.00

9常州科达汽车配件有限公司800.00100.00

10宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司300.00100.00

上表列示的下属公司中，常州科达、安徽科恩构成江苏科达最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过20.00%且具有重大影响的子公司，其他下属公司均不构成重大影响。

（一）常州科达

1、基本情况

公司名称常州科达汽车配件有限公司统一社会信用代码913204117036181651

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址常州市新北区华山中路96号法定代表人石建新注册资本800万元成立日期1998年11月9日营业期限1998年11月9日至2028年11月8日

汽车零部件制造，汽车零部件的研发与技术服务；模具的设计、制造、经营范围销售；装饰材料、工艺美术品、汽车（除小轿车）、摩托车的销售。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1998年11月，设立

1998年10月20日，江苏新辰集团公司与张祥英签署公司章程，共同出资

50万元设立有限责任公司常州科达，其中江苏新辰集团公司出资5万元、占比

3-1-17310%，张祥英出资45万元、占比90%。

1998年11月3日，常州市基建审计事务所出具《验资报告》（常基审资验

（1998）第46号），截至1998年11月3日，常州科达已收到全部股东投入的

注册资本50万元，其中江苏新辰集团公司、张祥英分别出资5万元、45万元，均以现金缴存出资。

1998年11月9日，常州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3204041402453）。

常州科达设立时股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1张祥英45.0090.00

2江苏新辰集团公司5.0010.00

合计50.00100.00

（2）2000年6月，第一次股权转让

2000年5月28日，常州科达股东会作出决议，同意江苏新辰集团公司将其

持有的常州科达全部10%股权转让给史红芬。

2000年6月22日，江苏新辰集团公司与史红芬签署《股权转让协议》，约定江苏新辰集团公司将其持有的常州科达5万元注册资本（对应常州科达10%股权）转让给史红芬。

2000年6月24日，江苏省常州工商行政管理局对上述股权转让事宜准予变更登记。

本次股权转让完成后，常州科达的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1张祥英45.0090.00

2史红芬5.0010.00

合计50.00100.00

（3）2001年9月，第二次股权转让

2001年8月28日，常州科达股东会作出决议，同意张祥英将其持有的常州

科达全部90%股权转让给石建新。

3-1-1742001年9月1日，张祥英与石建新签署《股权转让协议》，约定张祥英将

其持有的常州科达45万元注册资本（对应常州科达90%股权）转让给石建新。

2001年9月14日，江苏省常州工商行政管理局对上述股权转让事宜准予变更登记。

本次股权转让完成后，常州科达的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1石建新45.0090.00

2史红芬5.0010.00

合计50.00100.00

（4）2004年6月，第一次增资

2004年5月27日，常州科达股东会作出决议，同意常州科达注册资本由50

万元增加至350万元，新增的300万元注册资本分别由石建新认缴235万元、史红芬认缴58万元、新增股东史锡芬认缴7万元，出资方式均为货币。

2004年5月28日，常州汇丰会计师事务所出具《验资报告（》常汇会验（2004）内407号），截至2004年5月28日，常州科达已收到全部股东缴纳的新增注册资本300万元，其中石建新、史红芬、史锡芬分别出资235万元、58万元、7万元，出资方式均为货币。

2004年6月1日，常州工商行政管理局新区分局对上述增资事宜核准变更登记。

本次增资完成后，常州科达的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1石建新280.0080.00

2史红芬63.0018.00

3史锡芬7.002.00

合计350.00100.00

（5）2006年10月，第三次股权转让、第二次增资

2006年9月25日，常州科达股东会作出决议，同意史锡芬将其持有的常州

科达全部注册资本7万元转让给史红芬，并且常州科达注册资本由350万元增加

3-1-175至800万元，新增的450万元注册资本分别由石建新认缴360万元、史红芬认缴

90万元，出资方式均为货币。

2006年9月26日，史锡芬与史红芬签署《股权转让协议》，约定史锡芬将

其持有的常州科达全部注册资本7万元转让给史红芬。

2006年9月27日，常州正则联合会计师事务所出具《验资报告》（常正则

会验（2006）第274号），截至2006年9月27日，常州科达已收到股东石建新、史红芬缴纳的新增注册资本合计450万元，其中石建新、史红芬分别出资360万元、90万元，出资方式均为货币。

2006年10月11日，常州工商行政管理局新区分局对上述股权转让事宜准予变更登记。

本次增资完成后，常州科达的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1石建新640.0080.00

2史红芬160.0020.00

合计800.00100.00

（6）2014年12月，第四次股权转让

2014年11月10日，常州科达股东会作出决议，同意股东石建新、史红芬

将其持有的常州科达合计100%股权转让给科达有限。

2014年11月14日，科达有限分别与石建新、史红芬签署《股权转让协议》，

约定石建新、史红芬分别将其持有的常州科达640万元、160万元注册资本以640

万元、160万元的价格转让给科达有限。

2014年12月4日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局对上述股权转

让事宜准予变更登记。

本次股权转让完成后，常州科达的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1科达有限800.00100.00

合计800.00100.00

3-1-1763、股权结构

截至本报告签署日，常州科达各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1江苏科达800.00100.00

合计800.00100.00

4、主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（1）股权权属情况

截至本报告签署日，标的公司所持常州科达100%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

（2）主要资产情况

截至2024年12月31日，常州科达的主要资产情况如下：

单位：万元、%项目金额比例

应收票据707.173.58

应收账款11709.9259.22

存货5861.3829.64

小计18278.4792.44

固定资产224.351.13

长期待摊费用240.921.22

递延所得税资产241.541.22

其他非流动资产400.002.02

小计1106.815.60

合计19385.2898.04

（3）主要负债情况

截至2024年12月31日，常州科达的主要负债情况如下：

单位：万元、%项目金额比例

短期借款1985.7910.38

应付账款14424.2275.37

合同负债1330.616.95

3-1-177应交税费245.691.28

一年内到期的非流动负债996.895.21

小计18983.2099.19

非流动负债--

合计18983.2099.19

（4）或有负债情况

截至本报告签署日，常州科达不存在或有负债情况。

（5）对外担保情况

截至本报告签署日，常州科达不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。

5、主营业务情况

常州科达主要从事汽车饰件总成产品的生产和销售。

6、主要财务数据

常州科达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

资产总额19772.9818550.75

负债总额19137.7618380.09

所有者权益635.22170.66

归属于母公司所有者权益635.22170.66

营业收入70083.7940473.62

净利润464.56264.97

注：上述主要财务数据包括在经容诚会计师审计的合并报表范围内。

（二）安徽科恩

1、基本情况

公司名称安徽科恩汽车部件有限公司

统一社会信用代码 91340207MA2WJKJM9U

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区淮海路9号法定代表人石建新

3-1-178注册资本500万元

成立日期2020年12月23日营业期限2020年12月23日至2040年12月21日汽车零部件及配件制造；模具研发设计；模具制造；模具销售；专业经营范围设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

2020年12月23日，科达有限全资子公司安徽科恩成立，认缴出资额为500万元人民币，同日，芜湖市鸠江区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91340207MA2WJKJM9U）。

安徽科恩设立时股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1科达有限500.00100.00

合计500.00100.00

安徽科恩设立后，截至本报告签署日，未发生过增资或股权转让事项。

3、股权结构

截至本报告签署日，安徽科恩各股东具体持股金额及持股比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1江苏科达500.00100.00

合计500.00100.00

4、主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（1）股权权属情况

截至本报告签署日，标的公司所持安徽科恩100%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

（2）主要资产情况

截至2024年12月31日，安徽科恩的主要资产情况如下：

单位：万元、%项目金额比例

应收票据4114.1715.01

3-1-179应收账款5265.6819.21

存货9048.4733.01

小计18428.3267.24

固定资产7382.6326.94

无形资产1195.744.36

小计8578.3731.30

合计27006.6998.54

（3）主要负债情况

截至2024年12月31日，安徽科恩的主要负债情况如下：

单位：万元、%项目金额比例

短期借款1000.003.84

应付账款24074.3792.48

应付职工薪酬185.050.71

其他应付款663.562.55

小计25922.9899.58

递延所得税负债69.260.27

小计69.260.27

合计25992.2499.85

（4）或有负债情况

截至本报告签署日，安徽科恩不存在或有负债情况。

（5）对外担保情况

截至本报告签署日，安徽科恩不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。

5、主营业务情况

安徽科恩主要从事汽车饰件总成产品的生产和销售。

6、主要财务数据

安徽科恩最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

3-1-1802024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

资产总额27407.1825584.49

负债总额26032.0324184.28

所有者权益1375.161400.21

归属于母公司所有者权益1375.161400.21

营业收入40000.9017630.10

净利润-25.05402.50

注：上述主要财务数据包括在经容诚会计师审计的合并报表范围内。

（三）其他下属公司

1、合肥斯特恩

公司名称合肥斯特恩汽车部件有限公司

统一社会信用代码 91340121MADWTRK68F

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市长丰县下塘镇下塘工业园工业社区2号厂房法定代表人石建新注册资本100万元成立日期2024年8月30日营业期限2024年8月30日至2034年8月29日

一般项目：汽车零部件及配件制造；塑料制品销售；模具销售；技术经营范围服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、安庆科恩

公司名称安庆科恩汽车部件有限公司

统一社会信用代码 91340800MAD3LPHW6X

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）安徽省安庆市经开区元桥路以西天柱山东路以南安风路以北四喜路注册地址以东1号法定代表人石建新注册资本500万元成立日期2023年10月17日营业期限2023年10月17日至无固定期限

一般项目：汽车零部件及配件制造；模具销售；汽车零部件研发；专经营范围业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3-1-1813、济南科恩

公司名称济南科恩汽车部件有限公司

统一社会信用代码 91370100MAC9YT7H5B

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山东省济南市济阳区济北街道泰兴西街2号院内2号厂房法定代表人石建新注册资本250万元成立日期2023年2月28日营业期限2023年2月28日至无固定期限

一般项目：汽车零部件及配件制造；模具销售；汽车零部件研发；专经营范围业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、沈阳科达

公司名称沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司

统一社会信用代码 91210113MA0UEE4L6D

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址辽宁省沈阳市沈北新区新阳路18-1号法定代表人石建新注册资本250万元成立日期2017年8月22日营业期限2017年8月22日至无固定期限

汽车零部件、汽车装饰材料、汽车照明器具制造;汽车、摩托车模具设经营范围计、制造。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、郑州科达

公司名称郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司

统一社会信用代码 91410100MA4496F5X3

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

郑州经济技术开发区第二十一大街以东、经南十六路以北交叉口167注册地址号法定代表人石建新注册资本2000万元成立日期2017年8月11日营业期限2017年8月11日至2052年8月10日

汽车零部件、模具、汽车装饰材料的研发、设计、制造、销售及技术经营范围服务；针纺织品、汽车用品的生产及销售。

3-1-1826、宁波斯特恩

公司名称宁波斯特恩汽车饰件有限公司

统一社会信用代码 91330201MA292EU68G

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址浙江省宁波杭州湾新区滨海四路329号法定代表人石建新注册资本500万元成立日期2017年7月7日营业期限2017年7月7日至2067年7月6日

汽车饰件、汽车零部件及其模具的设计、开发、制造;自营和代理各类经营范围货物和技术的进出口但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、湘潭科达

公司名称湘潭科达汽车饰件系统有限公司

统一社会信用代码 91430300MA4L2LYC63

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址湘潭市九华经开区九华大道北路3号三号厂房法定代表人石建新注册资本100万元成立日期2016年1月18日营业期限2016年1月18日至无固定期限

汽车零部件及模具的研发、设计及制造，汽车装饰材料、灯具阀制造；

经营范围上述产品的研发与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、宁德斯特恩

公司名称宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司

统一社会信用代码 91350902MAE8D5NK4U

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址福建省宁德市蕉城区建设路8号福建华谊胜德材料科技有限公司1幢法定代表人石建新注册资本300万元成立日期2025年1月10日营业期限2025年1月10日至2045年1月9日

一般项目：汽车零部件及配件制造；模具销售；技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项

3-1-183目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认政策

1、一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，

3-1-184采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成

本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、标的公司收入确认的具体条件、时点和计量依据

标的公司主要从事汽车内外饰件及其模具的生产和销售。

（1）商品销售合同

标的公司按照约定将产品交付给客户，客户确认后，相关商品的控制权转移给客户，标的公司确认收入。

（2）模具销售合同

*全部销售：标的公司按照客户要求完成模具开发，将模具直接销售给客户，

3-1-185将来产品价格中不含模具费用，当模具开发结束并经验收合格后，确认模具销售收入。

*部分摊销、部分销售：标的公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双方约定的模具价值的一定比例向标的公司付款，标的公司确认收入同时按照开发成本的相应比例结转营业成本，其余部分成本计入存货；开始量产后随着相关产品的销售逐步结转模具成本，并确认模具摊销收入。

*全部摊销：标的公司按照客户要求完成模具开发，开发成本全部由标的公司承担，标的公司将相应的开发成本计入存货，开始量产后随着相关产品的销售逐步结转模具成本，并确认模具摊销收入。

（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况同行业上市公司收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

2、合并财务报表范围及变化情况

（1）报告期累纳入合并范围的子公司序持股比例子公司全称子公司简称号直接间接

1安徽科恩汽车部件有限公司安徽科恩100.00%不适用

2郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司郑州科达100.00%不适用

3常州科达汽车配件有限公司常州科达100.00%不适用

4湘潭科达汽车饰件系统有限公司湘潭科达100.00%不适用

5济南科恩汽车部件有限公司济南科恩100.00%不适用

3-1-186序持股比例

子公司全称子公司简称号直接间接

6宁波斯特恩汽车饰件有限公司宁波斯特恩100.00%不适用

7安庆科恩汽车部件有限公司安庆科恩100.00%不适用

8沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司沈阳科达100.00%不适用

9合肥斯特恩汽车部件有限公司合肥斯特恩100.00%不适用

（2）报告期内合并财务报表范围变化

报告期内，标的公司新设子公司情况如下：

业务持股比例（%）子公司名称成立时间主要经营地取得方式性质直接间接济南科恩汽车部

2023-02-28山东济南制造业100.00不适用设立

件有限公司安庆科恩汽车部

2023-10-17安徽安庆制造业100.00不适用设立

件有限公司合肥斯特恩汽车

2024-08-30安徽合肥制造业100.00不适用设立

部件有限公司

（四）报告期内资产转移剥离情况标的公司报告期内不存在资产转移剥离情况。

（五）重大会计政策或会计估计及上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。

十二、其他情况的说明

（一）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的江苏科达66.46%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

（二）许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

1、许可他人使用自己所有的资产情况

报告期内，标的公司不存在作为许可方许可合并报表范围外的第三方使用自

3-1-187己所有的资产的情况。

2、作为被许可方使用他人资产情况

报告期内，标的公司不存在作为被许可方使用合并报表范围外的第三方资产的情况。

（三）债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的下属公司仍为合法存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，故本次交易不涉及债权债务转移的情形。

（四）报告期后拟剥离资产情况

报告期后，江苏科达不存在资产剥离情况。

3-1-188第五节发行股份募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所主板。

二、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3-1-189三、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

四、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过20739.63万元，用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

五、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

六、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次

交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额

号比例（%）

1补充标的公司流动资金及偿还银行贷款10025.9648.34

2支付本次交易的现金对价9938.6747.92

3中介机构费用775.003.74

合计20739.63100.00

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

3-1-190七、本次募集配套资金的必要性

（一）补充标的公司流动资金及偿还银行贷款

本次募集配套资金中，上市公司拟使用10025.96万元用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款。汽车行业属于资金密集型行业，需要大量的工程建设、设备购置等前期投入，现金流量压力较大。截至2024年12月31日，江苏科达的资产负债率为81.36%，资产负债率较高。本次用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款的募集配套资金可以减少标的公司的债务融资规模，优化资产负债结构，降低财务风险，整体提高标的公司抵御风险的能力。

（二）支付本次交易的现金对价及中介机构费用

本次募集配套资金中，上市公司拟使用9938.67万元及775.00万元分别用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

八、募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。

募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

九、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

十、募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收

3-1-191益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

3-1-192第六节发行可转换公司债券购买资产情况

本次交易仅通过发行股份募集配套资金，不通过发行可转换公司债券募集配套资金，具体详见本报告书之“第五节发行股份募集配套资金情况”。

一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为深圳证券交易所。

二、可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为常州优融、上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。

三、定价基准日、定价原则及初始转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届

董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至

到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

3-1-193四、发行可转换公司债券数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数

量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券

数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为2329133张，具体如下：

可转换公司债券对价金额

序号交易对方发行数量（张）（万元）

1常州优融14577.541457754

2上海迈环1125.00112500

3芜湖华安2551.70255170

4常州青枫2347.58234758

5常州星远1053.00105300

6常州超领853.0885308

7江苏信保783.4378343

合计23291.332329133

最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

五、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

六、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公

3-1-194司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

七、转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

八、转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的175%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

九、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计

3-1-195利息。

十、可转换公司债券的赎回

（一）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（二）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

十一、有条件强制转股

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

十二、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

3-1-196十三、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

十四、限售期安排

（一）常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及

该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起

12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期

限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限

售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即2025年度、2026年度及2027年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；

（二）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公

司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

（三）芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续拥

有权益的时间已满12个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；

（四）上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股

后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；

（五）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易

3-1-197对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。

十五、转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十六、受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突

风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换

公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

十七、债券持有人会议相关事项

（一）可转换公司债券持有人的权利

1、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

2、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

3、根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公

司股票；

4、根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转换公司债券；

6、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

3-1-198（二）可转换公司债券持有人的义务

1、遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转换公司债券的本金和利息；

5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的权限范围

1、当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

2、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决

方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权

利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

6、在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改

作出决议；

7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

3-1-199他情形。

（四）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《重组报告书》的约定；

2、拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

3、拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

5、公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7、保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8、公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上

的债券持有人书面提议召开；

9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

10、公司提出债务重组方案的；

11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司

债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（五）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

1、债券受托管理人；

2、公司董事会；

3、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券

3-1-200持有人书面提议；

4、相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

十八、违约责任及争议解决机制

（一）构成可转债违约的情形

1、本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司

未能偿付到期应付本金；

2、上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

3、上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或

违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4、在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

6、上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致

使债券持有人遭受重大损失的；

7、其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

3-1-201本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

十九、过渡期损益安排

在交割日后30个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡

期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。

3-1-202第七节交易标的评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）标的资产评估范围

本次评估对象为江苏科达股东全部权益价值，评估范围为江苏科达全部资产和负债。

（二）评估基准日本次评估基准日为2024年12月31日。

（三）标的资产估值概况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0214号）所载评估值为基础确定。

金证评估依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至2024年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用市场法和收益法，具体如下：

单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

江苏科达收益法24747.7250500.0025752.28104.06%

100%股权市场法24747.7250600.0025852.28104.46%

注：股东全部权益账面值为江苏科达合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。

本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即江苏科达的股东全部权益评估价值为50500.00万元，经各方协商，所有交易对方合计交易对价为

33230.00万元。

二、江苏科达评估基本情况

（一）评估方法及其选取理由

1、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

3-1-203常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。

评估方法选择理由如下：

收益法：江苏科达属于汽车零部件行业，历史年度均处于有序经营过程中。

江苏科达未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

市场法：江苏科达同行业类似上市公司较多，存在与江苏科达在产品大类、经营模式等方面具有可比性的上市公司。可比上市公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件。故适用市场法评估。

资产基础法：资产基础法不能充分体现江苏科达在持续经营条件下的股权价值。江苏科达在汽车零部件领域深耕多年，具备专业的技术团队及供销网络。同时，江苏科达与奇瑞汽车、上汽集团等整车厂深度合作，客户粘性强，同时江苏科达积极拓展新客户，具备客户资源优势。采用资产基础法难以全面反映其真实价值，故本次不适用资产基础法评估。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3-1-204（2）公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设

即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设上市公司及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真

实、准确、完整；

（7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

（8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、

3-1-205经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；

（12）假设江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（母公司）在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（三）收益法的评估情况及分析

1、收益法模型

（1）收益法模型本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

基本计算模型：股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值-少数股东权益

E = B?D?M

式中：

E：股东全部权益价值；

B：企业整体价值；

D：付息债务价值；

M：少数股东权益

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

B =V + I +C

式中：

V：经营性资产价值；

3-1-206I：溢余资产价值；

C：非经营性资产及负债价值。

其中：

经营性资产价值的计算模型：

??

????????+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

式中：

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（2）收益年限的确定收益期，根据江苏科达章程、营业执照等文件规定，营业期限为永久存续，本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。详细预测期自评估基准日至2029年12月31日截止，2030年起进入永续期。

2、收益法评估预测及估算过程

（1）未来收益预期

*现金折现模型的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

3-1-207企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营

运资本增加

确定预测期净利润时，对江苏科达财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对江苏科达的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

*营业收入预测

通过对江苏科达未来发展预测、历史年度营业收入的变动分析，结合主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

标的公司历史年度收入整体呈现增长趋势，标的公司将收入按照五大类业务预测，分别涉及副仪表板、立柱、门板、仪表板及其他产品。对于上述业务，主要按照数量单价模式预测。

江苏科达营业收入预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年副仪表板17150.0026616.8033563.7839068.2541685.82

立柱25000.0025462.5025933.5626413.3326901.97

门板50400.0051332.4052282.0553249.2754234.38

仪表板6370.0011122.0217261.3821766.5923224.96

其他产品6367.605858.195565.285287.025022.66

营业收入105287.60120391.91134606.04145784.45151069.79

*营业成本预测

本次评估采用料工费拆分的方式确定营业成本，综合来看历史年度毛利率呈现一定的下降趋势，2023年综合毛利率水平为16.42%，2024年综合毛利率水平为15.39%，整体较为稳定。未来年度基于产品大类预测毛利率状况，整体维持在合理水平。

江苏科达营业成本预测情况如下：

3-1-208单位：万元

项目2025年2026年2027年2028年2029年副仪表板14907.0523147.7929329.6034342.5836655.24

立柱19637.0020108.7020561.6121005.3021461.28

门板44627.6945725.1946750.5547734.1848744.86

仪表板4787.568363.7413099.0816582.5817706.05

其他产品5412.464979.464730.494493.964269.26

营业成本89371.76102324.87114471.33124158.61128836.70

*销售费用预测

销售费用按照历史年度构成进行拆分，对职工薪酬采用员工数量及人均工资的方式进行预测，其余明细构成采用占收入比重或者增长率的方式进行测算，销售费用主要包括职工薪酬、检测费、业务招待费、差旅费、折旧和摊销等。

江苏科达销售费用预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年销售费用729.77821.33917.72984.861031.57

*管理费用预测

管理费用按照历史年度构成进行拆分，对职工薪酬采用员工数量及人均工资的方式进行预测，其余明细构成采用占收入比重或者增长率的方式进行测算，管理费用包括职工薪酬、办公及行政费用、业务招待费、折旧和摊销等。

江苏科达管理费用预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年管理费用4800.275199.365586.336006.576331.38

*研发费用预测

研发费用按照历史年度构成进行拆分，对职工薪酬采用员工数量及人均工资的方式进行预测，其余明细构成采用占收入比重或者增长率的方式进行测算，研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、设计费用、测试费等。

江苏科达研发费用预测情况如下：

3-1-209单位：万元

项目2025年2026年2027年2028年2029年研发费用4022.074511.184984.265373.145589.01

*财务费用预测

财务费用基于基准日时点短期借款及长期借款明细进行预测，由于本次采用WACC 模型，本次评估假设资本结构不发生变化，利息费用按照当前的借款状况进行预测。利息收入及手续费用不进行预测。

江苏科达财务费用预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年利息费用584.43584.43584.43584.43584.43

*税金及附加预测

江苏科达税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。江苏科达流转税主要为增值税，税率为13%、6%、9%。本次评估在预测标的公司各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

江苏科达税金及附加预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年城市维护建设税228.28328.63382.94416.11414.18

教育费附加97.84140.84164.12178.33177.50

地方教育附加65.2293.89109.41118.89118.34

土地使用税134.42134.42134.42134.42134.42

房产税186.46186.46186.46186.46186.46

其他189.52216.71242.29262.41271.93

合计901.741100.941219.641296.621302.82

*所得税预测

由于江苏科达合并口径下不同企业主体适用的所得税税率不同，预计各主体利润结构维持当前状况，故按照评估基准日时点各主体应纳税所得额和各自的所得税率进行测算。

3-1-210江苏科达所得税预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年所得税费用185.99272.59365.52393.89360.81

*折旧及摊销预测

江苏科达的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，最后结合江苏科达对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

江苏科达折旧及摊销预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年折旧及摊销合计4573.064879.935010.665009.885009.88

*资本性支出预测

江苏科达资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

A.更新性资本性支出

更新性资本性支出包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。本次对房屋建筑物的资本性支出评估，根据江苏科达现有主要长期资产的已使用年限、经济耐用年限、成新率、日常使用及

维护保养情况等总分析，对各项长期资产更新的时间进行详细预测，详细预测期的更新资本性支出直接采用各年度的预测更新资本性支出数据；对于永续期，为使永续期第一年自由现金流量能够体现出江苏科达为将来更新长期资产所需留

存的金额，评估测算过程中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额根据年金的计算模式，分摊至各项资产使用年限内各年，作为未来年度江苏科达因维持持续经营而进行的更新资本性支出。对于设备及其余长期资产，由于会计折旧年限与实际使用年限差异相对较小，按照折旧摊销的一定比例进行预测。

3-1-211B.扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊

费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。

根据江苏科达未来发展规划，拟于2025年度及2026年度增加扩张性资本性支出的投入。

综上，江苏科达资本性支出预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年扩张性资本性支出2716.041385.00---

更新性资本性支出1766.151834.451925.151904.153961.14

合计4482.193219.451925.151904.153961.14

*营运资金预测及增加额的确定

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产

＋经营性长期应收款－应付款项－其他经营性流动负债－经营性长期应付款－经营性递延收益

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

A.最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数+受限货币资金

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考江苏科达历史年度现金周转情况，并结合预测

3-1-212年度各项周转率水平综合分析确定。受限货币资金按照历史年度占营业成本的一定比例预测。

B.应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收账款融资、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

C.应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

D.存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对江苏科达历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度

收入与成本预测的情况，江苏科达营运资本预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年营运资本增加额8260.621682.101603.281246.48576.89

?自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为江苏科达的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年

一、营业收入105287.60120391.91134606.04145784.45151069.79151069.79

减：营业成本89371.76102324.87114471.33124158.61128836.70128836.70

税金及附加901.741100.941219.641296.621302.821302.82

销售费用729.77821.33917.72984.861031.571031.57

3-1-213项目2025年2026年2027年2028年2029年永续年

管理费用4800.275199.365586.336006.576331.386331.38

研发费用4022.074511.184984.265373.145589.015589.01

财务费用584.43584.43584.43584.43584.43584.43

加：其他收益------

投资收益------

净敞口套期收益------

公允价值变动收益------

信用减值损失------

资产减值损失------

资产处置收益------

二、营业利润4877.565849.806842.337380.227393.887393.88

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额4877.565849.806842.337380.227393.887393.88

减：所得税费用185.99272.59365.52393.89360.81360.81

四、净利润4691.575577.216476.816986.337033.077033.07

减：少数股东损益------

五、归属于母公司股东的净

4691.575577.216476.816986.337033.077033.07

利润

加：税后付息债务利息482.75482.75482.75482.75482.75482.75

加：折旧和摊销4573.064879.935010.665009.885009.885009.88

减：资本性支出4482.193219.451925.151904.153961.143961.14

减：未来年度更新资本

----49.7749.77性支出所得税差异

减：营运资本增加8260.621682.101603.281246.48576.89-

六、企业自由现金流-2995.436038.348441.799328.337937.908514.79其中，少数股东损益的扣除方法如下：

江苏科达对本次合并范围内的子公司均为100%持股，故未来预测中少数股东损益为0。

（2）折现率的确定

*折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

3-1-214R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

其中，权益资本 Re成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re=Rf+β×MRP+ε

Rf：无风险收益率

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

ε：特定风险调整系数

*各项参数的选取过程

A.无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。

无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.68%（保留两位小数），故本次评估以1.68%作为无风险利率。

3-1-215B.市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。

其次，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。

再次，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价。

最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

C.资本结构比率（D/E）的确定资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次评估参考标的公司自身资本结构比率。经过计算，标的公司自身资本结构比率（D/E）为 40.00%。

D.贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到江苏科达不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑江苏科达适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????），计算公式如下：

??

????=????×[1+(1???)×]??

式中：

βL—带财务杠杆的β系数；

3-1-216βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据汽车内饰行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本

结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝0.9250。

根据上述参数，计算得到评估对象的 β 系数 βL＝1.231。

E.特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为江苏科达自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是江苏科达与所选取的可比上市公司在企业规模、经营管理能力、所处发展

阶段、偿债压力等方面所形成的优劣势方面差异，本次取4%。

F.权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出江苏科达的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.68%＋1.231×6.06%＋4%

＝13.10%

G.付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本取评估基准日江苏科达实际平均付息债务利率2.88%。

H.加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出江苏科达的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝2.88%×(1－17.40%)×28.60%＋13.10%×71.40%

＝10.00%

3-1-217（3）预测期后价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

（4）评估价值计算过程与结果

*经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到江苏科达的经营性资产价值为76339.62万元，具体情况如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年永续期首年

企业自由现金流-2995.436038.348441.799328.337937.908514.79

折现率10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

折现期（月）618304254-

折现系数0.95350.86680.78800.71640.65136.5130

折现值-2856.145234.036652.136682.825169.9555456.83

经营性资产评估值76339.62-----

*非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对江苏科达的非经营性资产和负债评估如下：

3-1-218单位：万元

涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

货币资金冻结诉讼款382.00382.00按核实后的账面值评估

投资股票、短期

交易性金融资产2575.792575.79按核实后的账面值评估投资等

预付款项专利费4.024.02按核实后的账面值评估抵债资产及预缴

其他流动资产144.48144.48按核实后的账面值评估所得税

其他应收款非税收入汇缴0.770.77按核实后的账面值评估

资产减值、坏账、

递延所得税资产1134.401134.40按核实后的账面值评估可弥补亏损等

其他非流动资产提名费400.00400.00按核实后的账面值评估

非经营性资产小计-4641.474641.47-

应付利息、票据

短期借款55.5955.59按核实后的账面值评估贴现

应付账款应付工程设备款8445.448445.44按核实后的账面值评估一年内到期的非流

应付利息7.277.27按核实后的账面值评估动负债

预计负债租赁纠纷170.00170.00按核实后的账面值评估与资产相关的政

递延收益1458.651458.65按核实后的账面值评估府补助

非经营性负债小计-10136.9510136.95-

*溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

江苏科达的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。江苏科达账面货币资金余额7264.77万元，其中存在382.00万元冻结诉讼款，考虑到相关款项无法正常使用，故从基准日正常持有的货币资金中予以剔除。交易性金融资产中存在10561.30万元的结构性存款及理财产品作为限制性资金，考虑到其状态，将其划分至基准日货币资金中。

根据历史数据分析，标的公司存在较高的资金受限情况，主要原因系用于银行理财质押并用于开具银行承兑汇票，因此账面可自由支配资金较少；日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，据此计算无货币资金可为溢余性资产。

3-1-219*付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日江苏科达付息债务的账面值和评估值情况如下：

单位：万元项目账面值评估值备注

短期借款15091.5515091.55按核实后的账面值评估

长期借款5201.235201.23按核实后的账面值评估

付息债务合计20292.7820292.78-

*少数股东权益价值的评估

江苏科达合并范围内的控股公司均为100%持股，故不存在少数股东权益。

3、评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝76339.62＋0.00－5495.48

＝70844.14（万元）

（2）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝70844.14－20292.78－0.00

＝50551.36（万元）

经收益法评估及结果取整后，江苏科达于评估基准日的股东全部权益价值为

50500.00万元。

（四）市场法的评估情况及分析

1、市场法模型

（1）选取可比企业

从 A 股上市公司中选择与江苏科达属于同一行业、或受相同经济因素的影

3-1-220响的上市公司。通过比较江苏科达与上述上市公司在产品类型、近期经营状况、盈利情况、主营业务构成等方面因素后，进一步筛选得到与江苏科达进行比较分析的可比上市公司。

（2）分析调整财务报表

将江苏科达与可比上市公司的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比上市公司与江苏科达的各项数据口径更加一致、可比。

（3）选择、计算、调整价值比率首先，根据江苏科达所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。其次，分析可比上市公司与江苏科达的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比上市公司与江苏科达相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比上市公司中的价值比率修正至适用于江苏科达的水平。

（4）运用价值比率

在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与江苏科达相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。最后，对江苏科达的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，考虑缺少流动性折扣，最终得到江苏科达股权的评估值。

2、可比公司的筛选

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

（1）基于行业进行筛选，选择同属于汽车零部件的上市公司。

（2）基于产品大类进行筛选，选择主要从事汽车饰品、附件的上市公司。

（3）基于上市时间及上市地点进行筛选，选择在中国国内 A 股（主板）上市，且截至评估基准日至少已上市一年的上市公司。

（4）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组

等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素

3-1-221使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。

（5）基于最近一年一期盈利状况进行筛选，选择2023年度、2024年前三季度净利润为正数的上市公司。

（6）剔除汽车内饰产品收入占比在85%以下的上市公司。

（7）剔除塑料件产品收入占比在60%以下的上市公司。

根据上述选取标准，最终选取的可比上市公司如下：

证券证券代码上市日期主营业务公司简介简称江苏常熟汽饰集团股份有限公司主营业务

是研发、生产和销售汽车内饰件总成产品。

研发、生产和销

常熟2017年1主要产品包括门内护板总成、仪表板总成、

603035.SH 售汽车内饰件

汽饰月5日副仪表板总成、立柱总成、行李箱总成、衣总成产品。

帽架总成、塑料尾门、地毯以及模检具、设备自动化设计制造等。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司主要从事

汽车内、外饰件系统零部件及其模具的设

汽车内、外饰件

计、制造及销售。主要产品包括仪表板总成、新泉2017年3系统零部件及

603179.SH 顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板

股份月17日其模具的设计、

总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并制造及销售。

已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。

汽车零部件的宁波一彬电子科技股份有限公司主营业务一彬2023年3

001278.SZ 设计、开发、生 是汽车零部件的设计、开发、生产和销售。

科技月8日产和销售。主要产品为塑料件、金属件及配套模具。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司主要从

事汽车内饰件的研发、生产和销售。是集设汽车内饰件的计、开发、生产、销售、服务于一体的专业岱美2017年7

603730.SH 研发、生产和销 汽车零部件制造商。主要产品为汽车的顶棚

股份月28日售。系统和座椅系统的内饰件，包括遮阳板、头枕、顶棚、顶棚中央控制器、扶手等汽车内饰产品。

3、价值比率的筛选

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值

价值比率=与价值密切相关的指标

3-1-222（1）权益价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为权益价值比率与企业整体价值比率。权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

（2）盈利价值比率、资产价值比率和收入价值比率

价值比率主要包括：盈利价值比率、资产价值比率和收入价值比率等。

企业整体价值/股权价值

盈利价值比率=盈利类参数

企业整体价值/股权价值

资产价值比率=资产类参数企业整体价值

收入价值比率=收入类参数

主要的价值比率如下表所示：

价值比率分类权益价值比率企业整体价值比率

P/E EV/EBITDA

盈利价值比率 PEG EV/EBIT

P/FCFE EV/FCFF

P/B

资产价值比率 EV/TBVIC

TobinQ

收入价值比率 P/S EV/S

鉴于江苏科达在评估基准日时点正常盈利，且属于汽车零部件制造业，市场较为成熟，资本回报率相对平稳。固定资产、无形资产等经营性核心资产能够一定程度上反映企业市场价值，EBITDA 综合考虑了企业核心资产及盈利状况对整体价值的影响，作为本次评估的价值比率较为合理。价值比率 EV/EBITDA 计算结果如下：

案例一案例二案例三案例四项目常熟汽饰新泉股份一彬科技岱美股份

价值比率 EV（不含资金）

6.1811.525.809.95

/EBITDA

3-1-223本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而

江苏科达为非上市公司，本次评估考虑了流动性对评估对象价值的影响。

分析对比各行业非上市公司并购案例的市盈率和上市公司的市盈率，得到

2025年不同行业的缺少流动性折扣率，如下表所示：

非上市公司并购上市公司缺少流序行业名称号样本点市盈率样本点市盈率动性折数量平均值数量平均值扣比率

1采掘业1717.556324.2627.7%

电力、热力、煤气、水的生产和供

29121.3510826.9820.9%

应业

3房地产业4130.244240.5825.5%

4建筑业2223.515929.8521.2%

5交通运输、仓储业3916.879523.1327.0%

6银行业470.50430.5813.7%

7证券、期货业4829.754937.6621.0%

8其他金融业8626.471635.4125.2%

9社会服务业47730.3116245.7933.8%

10农、林、牧、渔业929.032143.0832.6%

11批发和零售贸易12830.8412243.9429.8%

12信息技术业7243.9519563.3230.6%

13电子制造业2339.9635157.7230.8%

14机械、设备、仪表制造业8032.6873843.9525.7%

15金属、非金属制造业3126.6622136.3626.7%

16石油、化学、塑胶、塑料制造业5129.9835240.0425.1%

17食品、饮料制造业1626.5113737.9130.1%

18医药、生物制品制造业1024.5021039.0837.3%

19其他制造行业2026.0914735.9727.5%

20合计/平均值1308-3131-27.0%

数据来源：Wind 资讯、CVSource、产权交易所

江苏科达属于上表中的机械、设备、仪表制造业，缺乏流动性折扣率取25.7%。

（3）价值比率的修正

根据可比上市公司近年的财务数据，计算可比上市公司价值比率和财务指标后，进行必要的修正，分别采用了不同的修正体系对可比上市公司的修正系数进

3-1-224行修正，具体如下：

可比上市可比上市可比上市可比上市公项目公司一公司二公司三司四常熟汽饰新泉股份一彬科技岱美股份

EV/EBITDA 6.18 11.52 5.80 9.95交易情况修正交易情况100100100100总资产110110104110经营规模修正营业收入109110103110成长能力修正营业收入增长率10611010099资产负债率102101101102偿债能力修正速动比率101102102107营运资金周转率99101102105营运能力修正存货周转率105103101100净资产收益率9810097100盈利能力修正销售毛利率101102102104研发能力修正研发费用率100100103100其他因素修正其他差异105110105105

修正后 EV/EBITDA 4.85 8.24 4.95 7.89

权重25.0%25.0%25.0%25.0%

加权修正后价值比率 EV/EBITDA 6.48

注：可比上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，无需进行交易情况修正。

*经营规模修正

经营规模是衡量企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。

一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是总资产规模和营业收入，经营规模修正对总资产规模和营业收入两个维度进行比较打分。总资产规模的修正是正向的，即总资产规模越高，则向上修正，反之则向下修正；营业收入规模的修正是正向的，即营业收入规模越高，则向上修正，反之则向下修正。

*成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。由于江苏科达属于汽车内饰行业，市场份额对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长

3-1-225率作为修正指标。营业收入增长率的修正是正向的，即营业收入增长率越高，则

向上修正，反之则向下修正。

*偿债能力修正

偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态来看，即用企业资产清偿企业债务的能力；动态来看，即企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

偿债能力的衡量指标主要有资产负债率、速动比率等。其中，资产负债率是衡量企业长期偿债能力的指标，速动比率是衡量企业短期偿债能力的指标。故本次从长期偿债能力及短期偿债能力两个角度综合分析比较。

资产负债率的修正方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业长期偿债能力越弱，经营风险越大，则向下修正，反之则向上修正。速动比率修正的方向是正向的，即速动比率越高，代表企业经营风险越小，则向上修正，反之则向下修正。

*营运能力修正

营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。

企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产

周转率和总资产周转率等。该等比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。

考虑到江苏科达处于增长阶段，应收账款周转率及存货周转率能够较好的体现综合营运能力状况。故本次评估选择应收账款周转率及存货周转率作为运营能力的修正指标，应收账款周转率及存货周转率修正是正向的，即应收账款周转率及存货周转率越高，则向上修正，反之则向下修正。

*盈利能力修正

3-1-226盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通

常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。

盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率、销售毛利率等。本次评估选择净资产收益率及销售毛利率作为修正指标。净资产收益率及销售毛利率的修正是正向的，即净资产收益率及销售毛利率越大，则向上修正，反之则向下修正。

*研发能力修正

研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。

研发能力指标主要通过研发费用率体现。研发费用率的修正是正向的，即研发费用越多，则向上修正，反之则向下修正。

*其他因素修正

除了上述因素的修正外，可比上市公司和江苏科达在客户开发程度及行业影响力上亦存在差异。客户开发程度和行业影响力越高，则向上修正，反之则向下修正。

4、对控制权的考虑

由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢

价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

5、市场法评估结果

EV/EBITDA 价值比率测算详见下表：

单位：万元价值比率修正计算表案例一案例二案例三案例四修正因素常熟汽饰新泉股份岱美股份一彬科技

EV/EBITDA 6.18 11.52 5.80 9.95交易情况修正100100100100经营规模修正110110104110

3-1-227价值比率修正计算表

成长能力修正10611010099偿债能力修正102102102105营运能力修正102102102103盈利能力修正100101100102研发能力修正100100103100其他因素修正105110105105

修正后 EV/EBITDA 4.85 8.24 4.95 7.89

权重25.0%25.0%25.0%25.0%

加权修正后价值比率 EV/EBITDA 6.48

标的企业 EBITDA 9097.10全口径经营性企业价值（不含货币

58949.19

资金）

加：非经营性资产、负债17444.07

加：货币资金20292.78

减：付息债务-

经营性股东全部权益价值（调整前）56100.47

加：评估基准日非经营性净资产-5495.48

股东全部权益价值（取整）50600.00

综上分析及计算，截至评估基准日2024年12月31日，采用市场法评估的评估值为50600.00万元。

（五）江苏科达的评估结论及分析

1、评估结果

（1）收益法评估结果

于评估基准日2024年12月31日，用收益法评估的江苏科达的股东全部权益价值为50500.00万元，较评估基准日账面值24747.72万元，评估增值25752.28万元，评估增值率104.06%。

（2）市场法评估结果

于评估基准日2024年12月31日，用市场法评估的江苏科达的股东全部权益价值为50600.00万元，较评估基准日账面值24747.72万元，评估增值25852.28万元，评估增值率104.46%。

3-1-2282、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的江苏科达股东全部权益价值为50500.00万元，市场法得出的江苏科达股东全部权益价值为50600.00万元。收益法和市场法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比市场法评估结果低100.00万元，差异率较小。

因市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上很难做到对上述差异的精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

收益法评估结论与账面价值变动较大的原因在于：

（1）收益法估值与账面价值的价值标准不同

账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力、客户关系等）。

（2）标的资产未来盈利空间较大标的公司汽车内饰总成相关产品的生产线和生产工艺已经成熟并具备量产能力，同时，与下游整车生产厂商的销售订单也已经有了一定的保障，未来各种新车型配套产品将成为标的公司最重要的新增长点，预计未来会给标的公司带来很大的业绩增长空间。

综上，标的资产本次评估估值较其账面价值增值较高具备合理性。

（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容标的公司资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项说明

截至评估报告签署日，评估过程中无特殊的评估处理，存在部分特殊事项。

截至评估基准日，标的公司生产经营使用但尚未取得房屋权属证明文件的自

3-1-229有房产共计3项、存在他项权利不动产1项。标的公司资产权属情况具体参见本

报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产、房屋建筑物及土地使用权”。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。

综上，本次评估不存在对评估结论有重大影响的事项，也不存在因评估程序受限造成评估报告使用受限的情况。

（八）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。

（九）重要子公司的评估结果

江苏科达的下属子公司中，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为常州科达、安徽科恩，关于对其的评估情况如下。

本次所采用的评估方法均以合并口径进行评估，标的公司所有下属子公司均为全资子公司，故子公司评估情况不单独展开说明，具体评估过程详见本报告书

“第七节交易标的评估情况”之“二、江苏科达评估基本情况”之“(三)收益法的评估情况及分析”及“（四）市场法的评估情况及分析”。

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构金证评估进行评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

“一、评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。

3-1-230除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的

交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估

假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性召开专门会议并审议相关议案。

综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。”

（二）标的资产评估依据的合理性分析

本次评估中，采用市场法和收益法对江苏科达的100%股东权益进行评估，并最终选择收益法结果作为本次评估结论。

3-1-231本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根

据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况。

1、经营情况和未来预测

标的公司报告期经营情况参见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之

“六、主营业务情况”和“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”。

标的公司未来预测相关情况参见本报告书“第七节交易标的评估情况”之

“二、江苏科达评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”。

标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，综合未来发展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。

2、行业地位

标的公司所处行业地位参见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。

3、行业发展趋势

标的公司所处行业的发展趋势参见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”

之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之

“3、行业发展概况”。

4、行业竞争

标的公司所处行业的竞争情况参见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”

之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之

“5、行业竞争格局及行业内主要企业”。

标的公司所处汽车零部件行业，专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，处于行业领先地位，竞争优势明显。

3-1-232通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司

报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。

（三）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

本次交易完成后，标的公司江苏科达将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享标的公司的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。

同时，上市公司将凭借自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提高标的公司综合竞争力，提升上市公司整体盈利能力。

本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政

策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）重要指标对评估值影响及敏感性分析

本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性分析，具体分析如下：

1、营业收入增长率的敏感性分析

以评估估算的未来各期营业收入增长率为基准，营业收入增长率增减变动对标的公司估值的敏感性分析如下：

营业收入增长率增

股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率减变动

1.5%57400.006900.0013.66%

3-1-233营业收入增长率增

股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率减变动

1.0%55100.004600.009.11%

0.5%52800.002300.004.55%

0.0%50500.00--

-0.5%48300.00-2200.00-4.36%

-1.0%46100.00-4400.00-8.71%

-1.5%43900.00-6600.00-13.07%

2、毛利率的敏感性分析

以评估估算的未来各期毛利率为基准，毛利率增减变动对标的公司估值的敏感性分析如下：

毛利率增减变动股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率

1.5%56900.006400.0012.67%

1.0%54800.004300.008.51%

0.5%52600.002100.004.16%

0.0%50500.00-0.00%

-0.5%48400.00-2100.00-4.16%

-1.0%46200.00-4300.00-8.51%

-1.5%44100.00-6400.00-12.67%

3、折现率的敏感性分析

根据收益法计算数据，折现率增减变动对标的公司估值的敏感性分析如下：

折现率增减变动股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率

1.5%39600.00-10900.00-21.58%

1.0%42900.00-7600.00-15.05%

0.5%46500.00-4000.00-7.92%

0.0%50500.000.000.00%

-0.5%54900.004400.008.71%

-1.0%59700.009200.0018.22%

-1.5%65100.0014600.0028.91%

（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

3-1-234领益智造业务涵盖 AI 手机、折叠屏手机、AI PC、平板电脑、影像显示、材

料、电池电源、热管理、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、精品组装、传感器及相关

模组、机器人等硬件产品。上市公司凭借先进模切、冲压、CNC 加工及注塑工艺，产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，推动行业创新发展。上市公司汽车类产品涉及动力电池结构件、汽车零件、散热板、车轮制动模组、汽车内饰、激光雷达零件、汽车电子动力转向系统等。

标的公司江苏科达是专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件

的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。

本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI终端硬件的扩大应用提供了基础。

因此，上市公司与标的公司现有业务将形成一定的协同效应，本次评估仅针对标的公司自身经营情况，不涉及可量化协同效应，本次交易定价亦未考虑该因素。

（六）本次交易的定价公允性分析

1、标的资产市盈率及市净率

根据标的资产2024年度归属于母公司所有者净利润以及2024年12月31日

归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：

单位：万元标的2024年度归2024年12月31市盈率动态市盈市净率评估价值

资产母净利润日归母净资产（倍）率（倍）（倍）江苏

50500.004097.8824747.7212.329.022.04

科达

注：

市盈率=100%股权估值/2024年度合并口径归母净利润；

动态市盈率=100%股权估值/业绩承诺期平均净利润；

市净率=100%股权估值/2024年12月31日合并口径归属于母公司所有者的净资产。

3-1-2352、与市场可比交易的对比分析

近年来汽车零部件与设备行业的并购交易的市盈率、市净率如下：

评估标的公司主营市净率市盈率动态市盈上市公司交易标的评估方法

基准日业务（倍）（倍）率（倍）

爱卓科技2024年9汽车覆膜饰件、

德尔股份收益法4.9218.949.59

100%股权月30日汽车包覆饰件

博耐尔汽车2023年12汽车热管理系

苏奥传感收益法1.5211.34-

24%股权月31日统及其零部件

新能源汽车电

江苏恒义2023年10池箱体、电机

华达科技收益法2.3519.0210.67

44.00%股权月31日轴、电机壳等配

件无锡开祥2022年6选择性精密电

无锡振华收益法5.108.738.85

100%股权月30日镀产品

汽车内饰件、汽

车外饰件、动力航天模塑2021年12航天智造收益法总成塑料件、汽2.048.9112.04

100%股权月31日

车塑料零部件模具等

宁德东恒51%2021年12动力电池精密

先惠技术收益法6.0411.5710.25股权月31日金属结构件汽车空气管理

系统、发动机进

均胜群英51%2020年9气管路系统、车

香山股份收益法2.9829.1013.80股份月30日身清洗系统等高端内饰和功能性产品

平均值3.5615.3710.87

中位数2.9811.5710.46

2024年12

江苏科达收益法汽车内饰总成2.0412.329.02月31日

注：

市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；

市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润/净利润，如评估基准日为12月

31日，则取当年数据；

动态市盈率=100%股权估值/业绩承诺期平均净利润。

根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市盈率为12.32倍、动态市盈率为9.02倍，市净率为2.04倍，与市场可比交易不存在较大差异。

3、与同行业可比上市公司的对比分析

标的公司主营汽车内饰零部件，与同行业可比上市公司的估值对比分析如下：

证券代码 证券名称 市净率（倍） 市盈率（倍） EV（不含资金）/EBITDA（倍）

001278.SZ 一彬科技 1.52 24.74 9.95

3-1-236证券代码 证券名称 市净率（倍） 市盈率（倍） EV（不含资金）/EBITDA（倍）

603035.SH 常熟汽饰 1.04 9.99 6.18

603179.SH 新泉股份 3.88 22.37 11.52

603730.SH 岱美股份 3.23 20.14 5.80

平均值2.4219.318.36

中位数2.3821.258.07

江苏科达2.0412.326.48

注：

标的公司市净率=100%股权估值/2024年12月31日归母净资产；

标的公司市盈率=100%股权估值/2024年度归母净利润；

标的公司 EV（不含资金）/EBITDA=100%股权估值（不含资金）/2024 年度息税折旧和摊销前净利润；

上市公司市净率=2024年12月31日市值/2024年9月30日归母净资产；

上市公司市盈率=2024年12月31日市值/2023年10月-2024年9月归母净利润；

上市公司 EV（不含资金）/EBITDA=2024 年 12 月 31 日市值（不含资金）/2023 年 10月-2024年9月息税折旧和摊销前净利润。

根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市净率为2.04倍、对应市盈率为 12.32 倍、对应 EV/EBITDA 为 6.48，与可比公司相比无较大差异。

综上所述，本次交易以收益法作为最终评估结果，交易定价具备公允性、合理性。

（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

以2024年12月31日为评估基准日，标的公司之交易定价主要依据标的资产的评估结果，两者无重大差异。

四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构金证评估进行评估，并出具资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，独立董事专门会议在审议了相关议案后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表

3-1-237意见如下：

“（1）本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性；

（2）金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的

评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致；

（4）本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。”

3-1-238第八节本次交易主要合同

一、购买资产协议

合同主要条款如下：

（一）合同主体、签订时间

2025年4月18日，上市公司分别与交易对方常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保签署了《购买资产协议》，标的资产为交易对方合计持有的江苏科达66.46%的股权。

（二）标的资产定价及交易价格

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0214号）

所确认的标的公司截至2024年12月31日评估价值为人民币50500.00万元，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司江苏科达66.46%股权的最终交易价格为33230.00万元。

（三）交易对价的支付方式

1、上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支

付购买标的资产的对价。

2、根据前述约定，各方确认，各交易对方本次出让标的资产的交易对价的

具体支付情况如下：

拟转让标的资产情况支付方式向该交易对序拟转让股拟转让权方支付的总交易对方号现金对价可转债对价份数量益比例对价（万元）（万元）

（股）（%）（万元）

1常州优融2865050448.446729.6614577.5421307.20

2上海迈环15127212.56-1125.001125.00

3万里扬管理25454544.303209.01-3209.01

4芜湖华安22800003.86-2551.702551.70

5常州青枫20000003.38-2347.582347.58

6常州星远9090911.54-1053.001053.00

7常州超领7272731.23-853.08853.08

8江苏信保6818181.15-783.43783.43

3-1-239拟转让标的资产情况支付方式向该交易对

序拟转让股拟转让权方支付的总交易对方号现金对价可转债对价份数量益比例对价（万元）（万元）

（股）（%）（万元）

合计3930686166.469938.6723291.3333230.00

3、对于常州优融的现金支付安排

对于本次交易的现金对价，上市公司拟以募集配套资金、自有或自筹资金进行支付，其中：上市公司应向常州优融支付现金对价6729.66万元。上市公司应自交割日后40个工作日内向常州优融支付本款前述应付现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可以由上市公司股东大会授权董事会以自有资

金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。

4、对于万里扬管理的现金支付安排

对于本次交易的现金对价，上市公司拟以募集配套资金、自有或自筹资金进行支付，上市公司应自交割日后40个工作日内向万里扬管理支付上述现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可以由上市公司股东大会授权董事

会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。

（四）标的资产和可转换公司债券的交割

1、常州优融、上海迈环

上市公司、常州优融、上海迈环和石建新同意，以标的公司完成本次交易涉及的标的公司股东名册变更、公司章程及董事、监事的工商变更备案手续之日为标的资产交割日。标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起20个工作日内或上市公司、常州优融、上海迈环和石建新另行协商一

致的时间内完成交割。常州优融、上海迈环应配合协调标的公司办理完毕标的资产过户的相关手续，并按照上市公司确定的清单完成向上市公司移交人员、资金、账户、印章、系统权限及档案等管理所需的各项资料，上市公司应当提供必要协助，具体移交方式由双方另行协商。

自交割日起40个工作日内，上市公司完成向常州优融、上海迈环发行可转换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至常州优融、上海迈环名下。发行可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，常州

3-1-240优融、上海迈环应为上市公司办理发行可转换公司债券的交割提供必要协助。

上市公司、常州优融、上海迈环和石建新同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、深交所等相关政府部门或监管机构原因导致标的

资产和可转换公司债券的交割的手续未在上述限定期限内完成的，上市公司、常州优融、上海迈环和石建新应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。

2、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保

上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏

信保同意，以标的公司完成本次交易涉及的标的公司股东名册变更、公司章程及董事、监事的工商变更备案手续之日为标的资产交割日（“交割日”）。标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起20个工作日内

或上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信

保另行协商一致的时间内完成交割。为免疑义，为实现上市公司通过本次交易及控股权交易实现控制标的公司之目的，标的资产交割时间应与控股权交易的交割日保持一致。

自交割日起40个工作日内，上市公司完成向芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保发行可转换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保名下。发行可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保应为上市公司办理发行可转换公司债券的交割提供必要协助。

上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏

信保同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、深交所等相关政府部门或监管机构原因导致标的资产或可转换公司债券的交割的手续未

在上述限定期限内完成的，上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。

3-1-241（五）过渡期期间损益及过渡期安排

1、常州优融、上海迈环

（1）本协议生效后，本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由

上市公司享有；本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照本协议中其各自转让的标的公司股权占常州优融、上海迈环

合计转让的标的公司股权的比例，于本协议第10.1.2条约定的审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司补足。

（2）在交割日后30个工作日内，由上市公司指定的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。除上市公司与常州优融、上海迈环另行一致约定外，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月累；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月累。

（3）过渡期内，常州优融、上海迈环承诺通过采取行使股东权利等一切有

效的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先书面同意，不以任何方式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他权利负担。

（4）过渡期内，常州优融、上海迈环及石建新确保标的公司及其下属企业

以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经上市公司事先书面同意，常州优融、上海迈环及石建新应确保标的公司及其下属企业在过渡期内不会发生下列情况：

*对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害上市公司未来作为标的公司股东利益或不利于标的公司利益的修改。

*对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。

*增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。

3-1-242*清算、解散、合并、分立、变更组织形式，任何股权或资产的收购，任何

出售、转让或处置其重要资产。

*采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案失效。

*新增非经营性负债或潜在负债。

*在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。

*向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议或支付分配利润、红利或其他形式的分配。

*与任何第三方签署对标的公司或对标的公司业务的全部或重大部分进行

委托管理、承包经营等交易的任何合同。

*为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）。

*对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不

利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。

*其他可能导致标的公司的股权结构、经营管理状况、财务状况发生重大不利变化的行为。

自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，常州优融、上海迈环及石建新均不应与上市公司以外的任何第三方就标的公司股权或权益的收购、转让或增

资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，常州优融、上海迈环及石建新亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法律文件。

2、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保

（1）本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标

的资产在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照其转让标的公司股权占常州优融、上海迈环合计转让标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。

3-1-243（2）在交割日后30个工作日内，由上市公司指定的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。除双方另行一致约定外，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月累；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月累。

（3）过渡期内，万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领

和江苏信保承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先书面同意，不以任何方式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他权利负担。

（4）自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，万里扬管理、芜湖华

安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保不应与上市公司以外的任何第三

方就标的公司股权或权益的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接

触、协商或签署任何法律文件，万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法律文件。

（六）债权债务的承担及人员安置

1、标的资产交割完成后，标的公司及其下属企业仍为独立的法人主体，标

的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，常州优融、上海迈环及石建新保证标的公司及时向

第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。

2、根据相关法律法规及标的公司签署的任何合同、协议或其他安排的约定，

本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，常州优融、上海迈环、石建新应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

3、标的资产交割完成后，标的公司及其下属企业作为独立法人的身份不会

发生变化，标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

3-1-244（七）标的公司治理

1、在本次交易完成后，标的公司董事会由5人组成，其中上市公司有权提

名3名董事，董事长由上市公司提名的董事担任。标的公司监事会由3人组成，其中上市公司有权提名2名监事，监事会主席由上市公司提名的监事担任。常州优融、上海迈环、石建新及其关联方应就上述公司治理安排在标的公司股东会、董事会及监事会上投赞成票。

2、在业绩承诺期届满前，在标的公司及其下属企业按照法律法规以及上市

公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，并保证上市公司能够对标的公司进行管控的前提下，上市公司同意授权本次交易前的经营团队主要负责标的公司的日常经营管理，其中标的公司总经理由石建新或其指定人选担任。如在业绩承诺期届满前标的公司及其下属企业发生违法违规行为和安全生产等事故，常州优融及石建新应负有责任并应对标的公司所受损失承担连带赔偿责任。

3、在本次交易完成后，标的公司及其下属企业在财务和人事方面应由上市

公司财务部、人力资源部统一管理，标的公司财务负责人和人力资源负责人由上市公司指定人选担任。

4、在本次交易完成后，常州优融及石建新保证标的公司严格按照上市公司

的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作并遵守上市公司各

项管理制度，保证上市公司能够对标的公司进行管控。

（八）竞业禁止

1、常州优融、上海迈环及石建新承诺在业绩承诺期及届满后2年内、常州优融、上海迈环自然人股东/合伙人及石建新在任职期间及离职后的2年内（孰晚），常州优融、上海迈环自然人股东/合伙人及石建新不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益

归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失。

3-1-2452、常州优融、上海迈环及石建新承诺确保标的公司核心人员（包括不限于标的公司高级管理人员、相关部门负责人及关键技术人员）应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，并与标的公司签署经甲方认可的《竞业限制协议》。

（九）合同的生效条件和生效时间

《购买资产协议》自上市公司与各交易对方签署后成立。《购买资产协议》的全部条款自下列条件全部满足之日起生效：

1、本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；

2、本次交易获得深交所审核通过，并经中国证监会注册；

3、本次交易取得其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

上市公司、常州优融、上海迈环及石建新将另行签署《业绩承诺及补偿协议》就业绩承诺和补偿义务相关事宜进行约定。

（十一）违约责任

1、常州优融、上海迈环

（1）自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（2）本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

（3）本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议约定、单方面解除本协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示不履行本协

议导致本次交易无法继续推进的，视为违约。

（4）常州优融、上海迈环及石建新承诺，将连带和共同地承担由于违反本

协议项下常州优融、上海迈环的义务及各项陈述、保证与承诺而产生的一切法律3-1-246责任并赔偿由此给上市公司及标的公司造成的全部损失（无论该等损失是在交割日之前或交割日之后发生）。

（5）在交割日前，如常州优融、上海迈环、石建新及标的公司存在对本次交易有实质影响的任何事项（包括但不限于常州优融、上海迈环、石建新及标的公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，包括但不限于标的公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等），导致本次交易无法继续，上市公司有权单方面终止本次交易，并书面通知常州优融、上海迈环、石建新及标的公司，并不承担违约责任。

（6）本协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，或因不可归责于各方的原因导致的、在中国证监会同意注册的批文下发之日起12个月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则各方均有权单方面解除本协议，该解除行为不构成违约。

2、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保

（1）自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（2）本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

（3）本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议约定、单方面解除本协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示不履行本协

议导致本次交易无法继续推进的，视为违约。

（4）在交割日前，如上市公司发现万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常

州星远、常州超领和江苏信保和标的公司存在对本次交易有实质影响的任何事项

（包括但不限于万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏3-1-247信保和标的公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等），

导致本次交易无法继续，上市公司有权单方面终止本次交易，并书面通知万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保和标的公司，并不承担违约责任。

（5）本协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，或因不可归责于双方的原因导致的、在中国证监会同意注册的批文下发之日起12个月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则双方均有权单方面解除本协议，该解除行为不构成违约。

二、业绩承诺及补偿协议

（一）合同主体、签订时间2025年4月18日，上市公司与常州优融、上海迈环和石建新签署了《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺1、本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”），若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

2、常州优融、上海迈环承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度

实现的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于人民币4700万元、

5600万元和6500万元（以下简称“承诺净利润”）。

各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计的实际净利润按照如下原则计算：

（1）业绩承诺期间任一年度实际净利润数额应当以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定，并剔除如因履行本协议第6.3条相关约定构成的股份支付对实际净利润的影响）；

3-1-248（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，且符合上市公司的治理要求；

（3）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除；

（4）常州优融、上海迈环及石建新应当确保标的公司在业绩补偿期间的业

绩真实性，否则上市公司保留追究常州优融、上海迈环及石建新相关责任的权利。

3、本次交易在深交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润

承诺期限及相应金额的情形，常州优融、上海迈环及石建新同意配合及时调整利润承诺事项。

（三）业绩补偿1、各方同意，在本次交易中，业绩补偿义务方为常州优融、上海迈环（以下简称“业绩补偿义务方”）。

2、上市公司应在业绩承诺期每个会计年度结束后4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况进行审计，如发生以下情形之一的，业绩补偿义务方应按照本协议之约定对上市公司予以补偿：

（1）标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的90%（即标的公司2025年度实际净利润数低于4230万元）；

（2）标的公司2025年度、2026年度的累积实际净利润数低于2025年度、2026年度累积承诺净利润数的90%（即标的公司2025年度、2026年度的累积实际净利润数低于9270万元）；

（3）标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数（即标的公司业绩承诺期内的累积实际净利润数低于16800万元）。

为免疑义，若标的公司2025年度、2026年度的实际净利润虽低于该年度相应的承诺净利润，但均不低于该年度相应承诺净利润的90%，则仅需要在2027

3-1-249年度届满后计算标的公司是否实现三年累积承诺净利润，以判断业绩补偿义务方

是否需根据本协议之约定予以补偿。

3、业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期

每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期累累积承诺净利润数-截至该会计年度期累累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方

就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。

4、各方同意，业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份补偿）合计不超过业绩补偿义务方就本次交易合计获得的可转债交易对价金额。本次交易在深交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整补偿金额上限安排的情形，常州优融、上海迈环及石建新同意配合及时调整。

5、在逐年计算业绩承诺期内常州优融、上海迈环应补偿金额时，如按照上

述2.3条计算的当期应补偿金额小于0的，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）减值测试

1、业绩承诺期届满时，上市公司需聘请符合《中华人民共和国证券法》规

定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

2、经减值测试，如本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期累减值额＞业

绩补偿义务方根据本协议第2.3条计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期

期累减值额－业绩补偿义务方根据本协议第2.3条计算的应补偿金额。

在计算上述期累减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）补偿方式

1、各方同意并确认，如业绩补偿义务方触发本协议第2条和第3条约定的

业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方可以选择以其在本次交易中3-1-250获得的上市公司发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）进行补偿，

或以本次可转债转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿。

2、当期应补偿的可转债数量＝当期以本次可转债支付的业绩补偿金额÷本

次可转债的每张票面金额（即人民币100.00元）当期应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额－当期以本次可转债支付的业绩补偿金额）÷常州优融、上海迈环实际转股价格

依据上述公式计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1张可转债面值的剩余金额由常州优融、上海迈环以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余金额由常州优融、上海迈环以现金支付。

3、如上市公司在常州优融、上海迈环补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则本次发行的可转换公司债券转股价格进行相应调整；对于用于补偿的可转换公司债券，常州优融、上海迈环应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

4、常州优融、上海迈环各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对

价占常州优融、上海迈环合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。

常州优融与上海迈环之间对另一方应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证责任。石建新保证常州优融、上海迈环按照本协议约定履行相关义务，并对常州优融、上海迈环应履行的本协议项下的义务承担连带保证责任。

（六）业绩补偿及减值测试补偿的实施

1、如常州优融、上海迈环触发本协议约定的业绩补偿及/或减值测试补偿的，

上市公司在其聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项

报告或减值测试报告后15日内，计算常州优融、上海迈环应补偿金额并书面通知常州优融、上海迈环；常州优融、上海迈环应在上市公司通知送达之日起5日

内回复上市公司其选择用于补偿的可转债数量及/或股份数量。上市公司将在收

3-1-251到常州优融、上海迈环回复后择机召开股东大会，对常州优融、上海迈环用于补

偿的可转债数量及/或股份数量以1.00元的总价格进行回购并予以注销，常州优融、上海迈环及石建新应积极配合上市公司办理前述回购注销事宜，包括但不限于在上市公司股东大会决议公告后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的可转换公司债券及/或股份过户至上市公司指定的专门账户的指令。

2、为保证本协议约定的补偿能够实现，常州优融、上海迈环及石建新同意

并承诺：在本协议约定的业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，常州优融、上海迈环及石建新不得违反《购买资产协议》中关于限售期的约定，通过转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程

中直接或间接取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司可转换公司债券及股票。

如违反前述承诺，常州优融、上海迈环及石建新应向上市公司支付与当期应补偿金额相等的现金作为违约金。

（七）超额业绩奖励

1、业绩承诺期届满之时，如标的公司累积实现的实际净利润数超过累积承

诺净利润，则各方同意标的公司应在业绩承诺期届满后的业绩承诺实现情况的专项报告出具且各方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致意见起30日内，以现金方式按如下计算公式向标的公司核心团队一次性支付超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（累积实际净利润数－累积承诺净利润数）×50%如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次重组所涉全部标

的资产的整体交易价格的20%，则超额业绩奖励金额为本次重组所涉全部标的资产的整体交易价格20%对应的金额（即6646.00万元）。

2、超额业绩奖励的具体对象及分配方案由各方在符合相关规则的前提下另

行协商确定，因超额业绩奖励所产生的税费由被奖励对象自行承担。

（八）增资权如标的公司2025年、2026年和2027年实现的实际净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定，并剔除如因履行本条相关约定构成的股份支付对实际净利润的影响）分别不低于6000万元、7000万元和8300万元，或者合计不3-1-252低于21300万元且分别不低于承诺净利润（即4700万元、5600万元和6500万元），则石建新或其指定主体在标的公司2027年度审计报告出具后30日内，有权按照本次交易标的公司100%股权的整体估值对标的公司进行增资，但新增取得的股份数量不得超过截至本协议签署日标的公司总股本的5%。

（九）违约责任

1、本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应

履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、常州优融、上海迈环未按本协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自

逾期之日起至常州优融、上海迈环履行完毕补偿义务之日，常州优融、上海迈环应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向上市公司支付滞纳金。

3-1-253第九节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设

前提：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）领益智造本次交易能够获得深圳证券交易所审核通过、中国证券监督

管理委员会注册，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易合规性的核查

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策本次交易标的资产为交易对方合计持有的江苏科达66.46%的股权。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，江苏科达所处行业为“汽车制造业”下3-1-254的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》的相关规定，标的公司不属于境外投资敏感行业的企业，其主营业务均未被纳入产业结构调整限制类或淘汰类项目，不属于限制开展、禁止开展的境外投资项目，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

江苏科达是一家专注于汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的国家

高新技术企业，其在生产过程中存在废水、废气、噪声和固体废弃物等的排放。

江苏科达已根据所处行业要求和自身实际情况建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度。报告期内，江苏科达遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

江苏科达遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

*参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120

亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过

8亿元人民币；

*参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿

元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易达到了《国务院关于

3-1-255经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方

已严格按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求向反垄断主管部门进行申报。2025年5月30日，国家市场监督管理总局向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307号），“根据《中华人民共和国反垄断法》

第三十条规定，经初步审查，现决定，对广东领益智造股份有限公司收购江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”

（5）本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定

《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资是指外国的自然人、企业或者其他组织直接或者间接在中国境内进行的投资活动。本次交易的交易对方不属于外商投资企业，本次交易完成后上市公司未新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。

《企业境外投资管理办法》规定，境外投资是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动；《境外投资管理办法》规定，境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。本次交易的标的公司江苏科达为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于10%，符合《深

3-1-256圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预

计不会导致公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易发表了审核意见。

本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估

值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易标的资产为交易对方合计持有的江苏科达66.46%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规

3-1-257定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于公司实现在创新领域的业务开拓，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力。

因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，江苏科达将纳入上市公司的合并范围，本次交易有利于优化上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，领益智造已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

3-1-258经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（七）项之规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与业绩补偿义务人就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告书“第八节本次交易主要合同”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

因此，本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经容诚会计师审计，并出具了容诚审字[2025]518Z0029 号标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

3-1-2592、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况

发生重大不利变化

2024年度，江苏科达实现净利润4097.88万元，具有良好的盈利能力。本

次交易完成后，上市公司将实现对江苏科达的控制，资产规模和净利润将进一步提升，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。

因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，本次交易后，上市公司资产规模和净利润将进一步提升，盈利能力进一步增强，不会导致财务状况发生重大不利变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项之规定。

2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响

（1）关于关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市

公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、

3-1-260关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关

联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少及规范关联交易行为，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。该等承诺合法有效，具有

可执行性，有利于上市公司减少关联交易。

（2）关于同业竞争

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增重大不利影响的同业竞争。

对于未来潜在的同业竞争问题，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”的相关内容。该等承诺合法有效，具有

可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（3）关于独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。

3-1-261经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增

强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显

失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《重组管理办法》

第四十四条第（一）项之规定。

3、上市公司发行可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经

营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易中，上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买的交易对方合计持有的江苏科达66.46%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，持有的江苏科达股权为权属清晰的资产，该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。

若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项之规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定

根据《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过

拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序。

2、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行可转换公司债券的方式购买资

3-1-262产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增

资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次以发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易价格为33230.00万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为23291.33万元，占交易价格的70.09%；以现金方式支付交易对价为9938.67万元，占交易价格的29.91%。

本次募集配套资金总额20739.63万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），符合监管规定，将一并提交深圳证券交易所并购重组委员会审核。本次募集配套资金用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

1、关于股份锁定期

《重组管理办法》第四十七条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足12个月。

《重组管理办法》第四十八条第二款、第三款规定：上市公司向控股股东、

3-1-263实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导

致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期累收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条规定：上市公

司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组管理办法》关于股份限售期的有关规定：但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。

本次重组的交易对方出具了《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

交易对方就本次重组认购的可转换公司债券做出了符合上述规定的锁定承诺。

因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款、第三款和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

2、关于按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务

《重组管理办法》第四十八条第一款规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

根据本次交易方案，本次交易不会导致收购人触发《上市公司收购管理办法》

第四十七条规定的要约收购义务，符合《重组管理办法》第四十八条第一款的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致收购人触发《上市公司收购管理办法》第四十八条规定的要约收购义务，符合《重组管理办法》第四十八

条第一款的规定。

3-1-264（八）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定

对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（九）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、各证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，未曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结

3-1-265案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的江苏科达66.46%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，本次交易完成后，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及

3-1-266其关联方非经营性资金占用的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条和第六条的规定。

（十一）本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求

2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换公司债券作为兼并重组支付方式。

2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，

规定了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。

2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。

2018年11月，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向

发行可转换公司债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

2023年11月，为深化并购重组市场化改革，进一步支持上市公司用好定向

可转债这一工具实施重组，提高重组市场活力与效率，中国证监会在总结前期试点经验、深入开展调研论证的基础上，为进一步明确定向可转债重组相关制度安排，研究制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。

2024年9月，为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，

完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本

3-1-267市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求。

（十二）本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符合相关规定

1、发行可转换公司债券购买资产方案符合证监会关于上市公司证券发行、上市公司重大资产重组等相关规定

（1）符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条、第四十五条和《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次募集配套资金总金额不超过20739.63万元，用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政

法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条、第四十五条和《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（2）符合《发行注册管理办法》第十三条的规定

*具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规

及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、3-1-268监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，

设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内部审计部门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

*最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度和2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润

分别为159607.50万元、205090.84万元和175349.21万元，平均可分配利润为

180015.85万元。本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为

23291.33万元，票面利率为0.01%/年(单利)，上市公司最近三年平均可分配利润

足以支付公司上述债券一年的利息。

*具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，上市公司资产负债率分别为52.32%、50.76%和55.99%，资产负债结构合理。

2022年度、2023年度和2024年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额

分别为412472.96万元、529528.69万元和402127.14万元，现金流量正常。

因此，上市公司符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。

（3）符合《发行注册管理办法》第十四条的规定

*上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟

支付本息、仍处于继续状态的情况；

*上市公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。

（4）符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺，符合《发行注册管理

3-1-269办法》第五十九条的相关规定。

2、发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

等相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，上市公司募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款不超过募集配套资金总额的50%。

因此，本次交易的募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》的规定。

（十三）本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请国泰海通作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请君合律师作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请容诚会计师作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；

4、上市公司聘请金证评估作为本次交易的资产评估机构。

以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳

尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为。

因此，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及备考审阅机构、资产评估

3-1-270机构以外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第

二分公司、深圳尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务，上市公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（十四）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告

“第十一节独立财务顾问结论意见”。

2、律师意见

上市公司聘请了君合律师作为本次交易的法律顾问，根据君合律师出具的法律意见书，认为：

“1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。2、上市公司、交易对方和江苏科达均依法设立并有效存续，具备参与本次

交易的主体资格。

3、除本法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权外，本次交易

已履行相应的批准和授权程序。

4、本次交易的相关协议符合相关法律法规的规定，自相关各方签署之日起成立，待协议约定的生效条件成就时生效。

5、本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债办法》规定的实质性条件。

6、本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在抵押、担

保或其他权利受到限制的情况。

3-1-2717、本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。

8、本次交易不构成关联交易；本次交易完成前后，上市公司的控股股东和

实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人之间产生新增同业竞争。

9、上市公司已就本次交易事宜履行了截至本法律意见书出具之日其所应履

行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。

10、参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。

11、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施。本所律师已对相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行核查并出具核查意见。”三、本次交易定价依据及公允性的核查

（一）本次交易标的资产定价依据

本次评估中，采用市场法和收益法对江苏科达的100%股东权益进行评估，并最终选择收益法结果作为本次评估结论。

（二）标的资产评估依据的合理性分析

本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根

据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况，具体可参见本报告“第七节交易标的评估情况”之“二、江苏科达评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”

标的公司所处汽车零部件行业，专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，处于行业领先地位，竞争优势明显。

经核查，本独立财务顾问认为：通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。

3-1-272（三）本次交易的定价公允性分析

本次交易以收益法作为最终评估结果，交易定价具备公允性、合理性，具体内容可参见本报告“第七节交易标的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次交易的定价公允性分析”。

（四）本次交易所涉及的定向可转换公司债券转股定价的合理性分析本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届

董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司

股票交易均价之一的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的可转换公司债券初始转股价格符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》的相关要求，具有合理性。

（五）董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构金证评估进行评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作出说明，具体可参见本报告“第七节交易标的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析”。

（六）独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构金证评估进行评估，并出具资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，独立董事专门会议在审议了相关议案后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见，具体可参见本报告“第七节交易标的评估情况”之“四、独立董事专门会

3-1-273议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见”。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

四、本次评估选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值的合理性

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定。

（一）评估方法适当性

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。

标的公司属于汽车零部件行业，历史年度均处于有序经营过程中。标的公司未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

标的公司同行业类似上市公司较多，存在与标的公司在产品大类、经营模式等方面具有可比性的上市公司。可比上市公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件。故适用市场法评估。

资产基础法不能充分体现标的公司在持续经营条件下的股权价值。标的公司在汽车零部件领域深耕多年，具备专业的技术团队及供销网络。同时，标的公司与奇瑞汽车、上汽集团等整车厂深度合作，客户粘性强，同时标的公司积极拓展新客户，具备客户资源优势。采用资产基础法难以全面反映其真实价值，故本次不适用资产基础法评估。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。

3-1-274在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。通过本次交易，上市公司能够快速切入汽车内饰件的细分产品领域，与标的公司共享客户资源，进一步提升其在汽车产品领域的综合竞争力，增强持续经营能力。

3-1-2752、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方可以在客户、市场、技术等方面发挥协同效应，深化上市公司在汽车产业领域的布局，提升上市公司的综合竞争力，具体内容如下：

*标的公司的核心竞争力

标的公司作为国内较早从事汽车内饰件制造的企业，凭借产品质量、工艺技术和响应速度，逐步进入国内主流整车生产厂商的供应链体系，具备一定的市场竞争力。

A、优质稳定的客户资源优势

基于整车结构的复杂性和严苛的安全性要求，整车制造厂商在选择汽车内饰件供应商的过程中，需要对供应商在研发能力、工艺技术、成本管控、产品质量、产能配合、交付能力和售后服务等多方面进行综合评估认定，认证程序复杂且周期较长。只有通过严格且系统性认证的汽车内饰件供应商才能进入整车厂商的供应链体系，因此一旦进入供应链体系并形成稳固的供应关系后，双方通常会建立长期的合作关系。

标的公司深耕汽车内饰件市场多年，凭借较强的工艺技术、良好的产品质量和更快的服务响应速度，标的公司逐步通过奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、江淮汽车等多家知名整车厂商一级供应商的体系认证，并与主要客户形成了持续稳定的合作关系。

B、生产基地布局和客户需求快速响应优势

根据我国汽车产业集群现状及整车厂商对汽车零部件产品就近配套的要求，标的公司有序推进生产基地战略布局，包括常州、芜湖、郑州、湘潭、安庆、合肥、宁德等生产基地，近地化直接配套主要客户。通过合理的生产基地布局，缩短与整车厂商的距离，实现批量、快速、及时的供货，有效满足了客户对供货及时性等要求，切实提高运营效率，显著降低物流成本。

由于汽车饰件产品匹配车型各异，随着车型换代的不断加快，客户多有个性

3-1-276化需求，这就要求供应商能够根据不同的车型设计参数，快速提供配套产品的设计方案，并根据客户的反馈意见进行优化，按照公司的开发流程进行试制和规模化生产。标的公司组织机构层级精简，客户信息能在决策层、技术层和生产层之间进行快速和有效的传递，为标的公司创造了对客户需求的快速响应优势。灵活的反应机制使得标的公司能够快速响应客户对产品的意见反馈，从而显著增加标的公司的竞争优势与客户粘性。

标的公司始终坚持“秉承客户满意，实现合作共赢”的企业价值观，在持续的客户服务过程中，凭借“三快一盯”的企业文化，能够第一时间组织相关部门与客户对接。在同步开发环节，能够快速响应客户及市场最新需求，完成设计的优化；在生产及供货环节，通过精细化的排序降低生产周期；在售后环节，及时跟踪客户意见和产品使用情况并形成问题库，为后续开发积累经验。标的公司各部门之间的有效对接配合并提供及时、优质的服务使标的公司赢得了更多客户认可，为其建立起良好的品牌和市场声誉。

C、工艺技术和质量优势

标的公司作为高新技术企业，高度重视工艺技术的开发和提升，通过自主研发建立了涵盖造型结构设计、样件开发、模具定制、产品制造、检验测试等多方

面的技术体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工业设计中心。标的公司掌握多款成熟主仪表板、副仪表板、门护板、立柱等产品的开发和量产技术，在生产中广泛应用阴模成型、双色注塑、高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊接、热铆焊接、等离子处理、高光喷涂

等先进工艺，并先后引进国内外先进的生产设备，有效提高生产效率、加快市场响应速度，满足标的公司战略发展需要。

标的公司有着较为完整的、并经整车企业认可的质量管理体系，先后通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证、QS9000 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质

量管理体系认证、中国质量认证中心的 CCC 认证、国家 CNAS 实验室认证。同时标的公司还建立了全面质量管理体系和产品检测体系，确保标的公司为下游整车厂持续提供质量稳定的配套产品。

*标的公司的行业地位

3-1-277标的公司主要产品为汽车仪表板总成（主仪表板总成、副仪表板总成）、门

护板总成、立柱总成等饰件，通过长期的研发、生产、管理等经验的积累，标的公司已发展成为行业内较为领先的汽车内饰件供应商。

标的公司客户系国内知名乘用车及商用车制造商，包括奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车和江淮汽车等，标的公司曾获得奇瑞新能源优秀供应商称号，在行业内拥有良好的品牌和市场声誉。

（2）主要劣势

本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、本次交易对上市公司财务安全性的影响根据容诚会计师出具的上市公司《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002 号），本次交易前后，上市公司的资产、负债结构及偿债能力变动如下：

（1）本次交易前后资产结构分析

单位：万元

2024年12月31日

项目

交易前（实际数）交易后（备考数）

流动资产合计2551933.002636178.56

非流动资产合计1964186.232032200.04

资产总计4516119.234668378.60

本次交易完成后，2024年12月累，上市公司的备考总资产规模将由交易前的4516119.23万元增至4668378.60万元，总资产规模增加152259.37万元，增加3.37%；其中流动资产和非流动资产分别增加84245.56万元和68013.81万元，分别增加3.30%和3.46%。

（2）本次交易前后负债结构分析

单位：万元项目2024年12月31日

3-1-278交易前交易后（实际数）（备考数）

流动负债合计1573987.121708543.74

非流动负债合计954632.14961311.05

负债总计2528619.262669854.79

本次交易完成后，2024年12月累，上市公司的备考总负债规模将由交易前的2528619.26万元增至2669854.79万元，总负债规模增加141235.53万元，增幅5.59%；其中流动负债和非流动负债分别增加134556.62万元和6678.92万元，分别增加为8.55%和0.70%。

（3）本次交易前后偿债能力分析

2024年度

项目交易前交易后（实际数）（备考数）

流动比率（倍）1.621.54

速动比率（倍）1.251.18

资产负债率55.99%57.19%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易后，上市公司的各项偿债能力指标仍将处于稳健水平，偿债风险仍然较低，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易的整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构治理等方面对标的公司实现有效治理和整合，促进上市公司和标的公司共同高质量发展，具体如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源，快速实现双方在客户、技术等方面的协同效应，推进整体业务的快速发展，进一步深化在汽车产业领域的布局，契合新能源汽车行业的发展趋势。同时，江苏科达将成为上市公司子公司，能够在管理模式、平台资源、资金支持等方面得到强大助力，进而提升

3-1-279其在汽车饰件细分领域的市场竞争力。

（2）资产整合

上市公司将充分保障标的公司的资产完整，并将依托自身资源优势、管理水平及资本运作平台，结合标的公司市场发展前景及经营情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强公司和标的公司的综合竞争力。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司并被纳入上市公司会计核算与财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，通过合理的内部授权等措施接受上市公司的管理和监督。上市公司将对标的公司的资金配置情况进行整体管控，利用资本市场融资功能等各种资源优势，为后续标的公司业务的进一步发展提供资金支持，有效提升财务效率。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将保持现有核心团队和管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。

（5）机构整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营。上市公司将在保持标的公司现有组织机构稳定性的同时，根据标的公司业务情况及上市公司内部控制管理需要，进一步协助标的公司动态优化组织结构，以提升管理质量和效率。

3-1-2802、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，上市公司将继续坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，丰富汽车产业产品矩阵，深化汽车行业布局。本次交易完成当年和未来两年，上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进业务、资产、财务、人员、机构的整合，以充分发挥双方在产品、市场拓展及生产技术方面的协同效应，最大化实现本次交易的效益。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标及其他重要非财务指标的影响

单位：万元

2024年度

项目交易前交易后（实际数）（备考数）

营业收入4421122.444511006.79

营业利润221019.32225571.80

归属于母公司所有者的净利润175349.21178072.66

毛利率15.77%15.77%

净利率3.98%3.99%

净资产收益率9.24%9.38%

基本每股收益（元/股）0.250.25

资产负债率（合并）55.99%57.19%

应收账款周转率（次/年）3.873.85

注：上表中相关指标计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入/期累应收账款账面价值；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净利率=净利润/营业收入

本次交易完成后，上市公司的备考营业收入、毛利率、净利润率等变动幅度较低，上市公司备考归属于母公司净利润将从175349.21万元增长到178072.66万元，净资产收益率从9.24%提升到9.38%。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。根据上市公司现有初步计划，上市公司不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本

3-1-281性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。

3、本次交易职工安置的情况

本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建

设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对价风险的核查

上市公司与交易对方于2025年4月18日签署了《购买资产协议》。其中甲

3-1-282方为领益智造，乙方为常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保，标的资产为江苏科达66.46%股权。

协议具体内容，详见本报告“第八节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行可转换公司债券及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市

公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

八、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》。上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次作出决

议日前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年6月6日至2025年4月

21日（以下简称“自查期间”）。

3-1-283（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；

2、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；

3、标的公司，及其他内幕信息知情人；

4、相关中介机构及具体业务经办人员，及其他内幕信息知情人；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人

及其配偶、父母和成年子女。

（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访

谈纪要或书面说明、承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖领益智造 A 股股票的情况如下：

1、法人主体买卖上市公司股票的情况

（1）国泰海通证券股份有限公司

核查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

自查期间，本公司买卖领益智造的股票情况如下：

累计买入股数累计卖出股数截至2025年4月21日交易账户

（股）（股）结余股数（股）自营业务账户141416008141632733637397资产管理业务账户3227200319114145300融资融券专用业务

--8300账户

国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人

3-1-284员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不

当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司无泄露有关信息或者建议他人买卖领益智造股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

（2）广发证券股份有限公司

核查期间内，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

自查期间，广发证券买卖领益智造的股票情况如下：

累计买入股数累计卖出股数截至2025年4月21日交易账户

（股）（股）结余股数（股）股权衍生品业务部

4730256847797628701310

自营账户融资融券专户3608003719000

广发证券就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

“1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

2、本公司买卖领益智造股票的账户为股权衍生品业务部自营账户和融资融券专户，其中股权衍生品业务部自营账户系场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利

3-1-285用内幕信息或者未公开信息的情形。

3、除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或

间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖领益智造股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

2、自然人买卖上市公司股票的情况

核查期间内，共有10位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

截至2025年4月期间累计买入期间累计卖

序号姓名职务/关系21日

（股）出（股）

结余股数（股）

1刘井成上市公司监事0121600121664

2马雷上市公司监事08900100

上市公司监事

3王源生230002300

王之斌之父亲

4蒋露梅上市公司员工2002000

交易对方常州星远之执行事

5卢珊4000004000000

务合伙人委派代表

6马翠香标的公司监事1001000

7俞纪龙标的公司监事23500235000

独立财务顾问

8张妍主办人张跃骞100010000

之母亲独立财务顾问

9高建忠协办人高嘉诚100010000

之父亲

10李雨浓审计机构员工200020000

针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体均已分别出具自查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：

（1）刘井成

针对前述交易情况，刘井成出具承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。

3-1-2862、本人本次股票交易行为发生于本人内幕信息知情日期之前，不存在泄露

本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

4、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（2）马雷

针对前述交易情况，马雷出具承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。

2、本人本次股票交易行为发生于本人内幕信息知情日期之前，不存在泄露

本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

4、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

3-1-287（3）王源生

针对前述交易情况，王源生出具承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用

本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

2、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

3、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（4）蒋露梅

针对前述交易情况，蒋露梅出具承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用

本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

2、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

3、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，

3-1-288本人愿意承担相应的法律责任。”

（5）卢珊

针对前述交易情况，卢珊出具承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。

2、本人本次股票交易行为发生于本人内幕信息知情日期之前，不存在泄露

本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

4、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（6）马翠香

针对前述交易情况，马翠香出具承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用

本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

2、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

3、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

3-1-289件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（7）俞纪龙

针对前述交易情况，俞纪龙出具承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用

本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

2、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

3、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（8）张妍

针对前述交易情况，张妍出具承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。

2、本人本次股票交易行为发生于本人直系亲属内幕信息知情日期之前，不

存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利

用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

3-1-290的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

4、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（9）高建忠

针对前述交易情况，高建忠出具承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用

本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

2、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

3、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（10）李雨浓

针对前述交易情况，李雨浓出具承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。

2、本人本次股票交易行为发生于本人内幕信息知情日期之前，不存在泄露

3-1-291本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

4、自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文

件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及

规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。

上市公司在本次交易中按照相关法律、法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规和公司制度的规定。

3-1-292第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、假设前提本独立财务顾问报告就领益智造本次发行可转债及支付现金购买资产并募

集配套资金发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）领益智造本次交易能够获得深圳证券交易所审核通过、中国证券监督

管理委员会注册，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见

（一）国泰海通内部审核程序

1、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

2、立项审核

国泰海通投资银行业务委员会（原投行事业部）设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

3-1-293立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部（原投行质控部）验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

3、内核委员会审核

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端

风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。

（二）国泰海通内核意见国泰海通内核委员会于2025年4月11日召开了内核会议审议了领益智造发

行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金项目，会议共7名委员参与表决，其中7票同意，0票反对，会议表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

3-1-294第十一节独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的

规定和中国证监会的要求，对本次交易相关事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问发表的结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形；

5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营盈利能力，不会

导致上市公司财务状况发生重大不利变化，本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显

失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

10、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

3-1-295立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、上市公司发行可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经

营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

13、本次交易前后，上市公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市；

14、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形；

15、本次交易标的资产评估依据合理、定价公允，发行股票和可转换公司债

券的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

16、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估

方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益；

17、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营盈利能力，不会

导致上市公司财务状况发生重大不利变化，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

18、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份、可转换

公司债券及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

19、本次交易不构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符

合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

20、上市公司已根据《重组管理办法》第三十五条的规定设置了业绩补偿的承诺，业绩补偿安排合理、可行；

21、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕

22号）的相关规定。上市公司除聘请国泰海通证券股份有限公司、北京市君合

3-1-296律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务，上市公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定；

22、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，并履行了信息披露义务。

3-1-297第十二节重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益

（一）核查情况本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2024年度经审计的财务报告和容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司预计不存在摊薄当期每股收益的情况。但为了防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取填补即期回报的措施，上市公司相关主体出具了关于填补即期回报摊薄的承诺，符合相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）核查情况

如本报告“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”中所述，截至本报告签署日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

3-1-298（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；

（2）查阅上市公司、标的资产、交易对方等有关各方关于本次交易的决策文件；

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）核查情况结合本次交易、上市公司、标的公司等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“第十三节风险因素”的相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十三节风险因素”章节；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）核查情况本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

3-1-299（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件，查阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）核查情况

1、上市公司符合《定向可转债重组规则》第四条的规定

根据《定向可转债重组规则》第四条，上市公司发行定向可转债购买资产的，应当符合以下规定：

（1）符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，构成重组上市的，符合《重组办法》第十三条的规定。

上市公司符合上述规定且不构成重组上市，详见重组报告书之“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”、“二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形“和“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

（2）符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形。

上市公司符合上述规定，详见重组报告书之“第九节本次交易的合规性分析”之“十四、本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符合相关规定”之“2、符合《发行注册管理办法》第十三条的规定”和“3、符合《发行注册管理办法》第十四条的规定”。

（3）不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第

六项规定的情形。上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的，不

3-1-300适用《重组管理办法》第四十三条和前款第三项规定。

上市公司符合上述规定，详见重组报告书之“第九节本次交易的合规性分析”之“九、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形”。

2、定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股

份锁定期等符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定

上市公司本次定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合上述规定，详见重组报告书之“第九节本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定”。

3、定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否

符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。

上市公司本次定向可转债相关条款符合上述规定，详见重组报告书之“第九节本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；

查阅本次交易相关协议；查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件；

（2）对比《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《发行注册管理办法》

《可转换公司债券管理办法》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；（2）定

向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等

3-1-301符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；（3）定向可转债赎回条款、转股价格向上修正条款符合

《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）核查情况

根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书》及交易协议

等相关文件，本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；查阅

本次交易相关协议；查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书》及交易协议等相关文件，本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核程序

（一）核查情况

上市公司本次交易未申请适用简易审核程序、分类审核程序及“小额快速”

审核程序，不适用相关审核程序的特别规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；查阅

本次交易相关协议；查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

3-1-3022、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易未申请适用简易审核程序、分类审核程序及“小额快速”审核程序，不适用相关审核程序的特别规定。

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）核查情况

标的公司主要从事汽车饰件行业，上市公司在汽车产业领域布局多年，现有业务的协同效应详见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司影响”之“（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响”。

上市公司与标的公司在战略、客户、出海等方面均具备协同效应，上述发展战略明确可行，不属于传统行业通过并购重组转型升级的情形，不存在不当市值管理行为。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前

的股份减持情形及减持计划详见重组报告书之“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”和“第十四节其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了审计机构出具的《审计报告》，评估机构出具的《评估报告》

和《评估说明》；

（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公司是否处于同行业或上下游进行了分析；

（3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营模式以及未来期间的协同效应。

3-1-303（4）查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和上市公司控股股

东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员出具的股票自查报告；

（5）查阅了上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员有关股份减持计划的相关承诺函。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础，上市公司与标的公司现有业务将形成一定的协同效应。由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则，本次交易定价暂未考虑协同因素的影响。

本次交易符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易的内幕信息知情人的自查期间不存

在股份减持情形；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已对上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的减持计

划做出相关承诺；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、锁定期安排是否合规

（一）核查情况

本次交易对方中不含上市公司控股股东、实际控制人及其关联方；本次交易不存在交易对方通过认购本次重组发行的可转换公司债券取得上市公司的实际

控制权的情形；存在交易对方取得本次重组发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的情形；存在交易对方为私募投资基金的情形；不存在分期发行股份支付购买资产对价的情形。

3-1-304（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅交易各方就本次交易签署的相关协议；

（2）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四

十七条第一款的规定及《定向可转债重组规则》第七条的规定；

（2）本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行

结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；

（3）本次交易对方涉及私募投资基金的，其关于认购股份锁定期的安排符

合《重组管理办法》第四十七条相关规定。

十、本次交易方案是否发生重大调整

（一）核查情况

根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书》及交易协议

等相关文件，本次交易方案未在本次交易预案披露后进行调整。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；查阅

本次交易相关协议；查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

3-1-3052、核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书》及交易协议等相关文件，本次交易方案未在本次交易预案披露后进行调整。

十一、本次交易是否构成重组上市

（一）核查情况

如本报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市及判断依据”所述，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十二、本次交易是否符合重组上市条件

（一）核查情况

如本报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市及判断依据”所述，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市，因此，本次交易不适用重组上市条件。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

3-1-306（2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易不适用重组上市条件。

十三、过渡期损益安排是否合规

（一）核查情况

上市公司已在重组报告书中披露标的资产在过渡期间的损益安排，详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之

“（七）交易过渡期损益及滚存未分配利润安排”

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件；

（3）对比《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》1-6的规定。

十四、是否属于收购少数股权

（一）核查情况

根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书》及交易协议

等相关文件，本次交易不属于收购少数股权。

3-1-307（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会议案、董事会决议文件；查阅

本次交易相关协议；查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书》及交易协议等相关文件，本次交易不属于收购少数股权。

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）核查情况

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏科达各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1常州优融汽车科技有限公司4362.823773.77

2石建新242.95214.11

3常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）242.95214.11

4上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）151.27212.56

5浙江万里扬企业管理有限公司254.54544.30

6芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）228.00003.86

7常州青枫云港投资中心（有限合伙）200.00003.38

8常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）90.90911.54

9常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）72.72731.23

10江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）68.18181.15

合计5914.3636100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）的股权结构及控制关系如下：

3-1-308常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）的合伙人石建新与史红芬为夫妻关系，

执行事务合伙人为石建新。

江苏科达其余各股东的股权结构及控制关系详见重组报告书“第三节交易对方的基本情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的资产及其各股东的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信息公示系统。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产股东共10名，其中2家有限责任公司、7家合伙企业和1名自然人，交易对方穿透后的股东数量如下：

是否穿透穿透后的

序号股东姓名/名称股东性质备注计算人数股东人数穿透后的3名自然人

1常州优融有限公司是2股东包括石建新，剔除

重复1名非为投资标的公司专

2万里扬管理有限公司否1设的主体，唯一股东为

上市公司穿透后的2名合伙人

3常州斯特恩合伙企业是0为石建新及史红芬，剔

除重复2名

4石建新自然人-1-

5 芜湖华安 私募备案基金 否 1 备案编号 SADW39

6 常州青枫 私募备案基金 否 1 备案编号 SW3057

穿透后的2名合伙人

7上海迈环合伙企业是0

为石建新及史红芬，剔

3-1-309是否穿透穿透后的

序号股东姓名/名称股东性质备注计算人数股东人数除重复2名

8 常州星远 私募备案基金 否 1 备案编号 SABW12

9 常州超领 私募备案基金 否 1 备案编号 SVQ554

10 江苏信保 私募备案基金 否 1 备案编号 SVX461

股东人数合计（剔除重复计算）9-综上，本次交易标的穿透计算的股东人数不超过200人或200人公司，不适用《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）核查情况

1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

本次交易对方共8名，其中6家有限合伙企业，分别为上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保。上述交易对方的情况详见重组报告

书“第三节交易对方的基本情况”。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述交易对方的上层合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源等情况如下：

认缴出交易对方出资取得权

序号合伙人姓名/名称合伙人类型资金来源资比例名称方式益时间

（%)石建新普通合伙人货币自有资金50.002019.07

1上海迈环

史红芬有限合伙人货币自有资金50.002019.07华安嘉业投资管

2芜湖华安普通合伙人货币自有资金20.002023.7

理有限公司

3-1-310认缴出

交易对方出资取得权

序号合伙人姓名/名称合伙人类型资金来源资比例名称方式益时间

（%)芜湖市繁昌春谷

产业投资基金有有限合伙人货币自有资金25.002023.7限公司安徽省碳中和基

有限合伙人货币自有资金25.002023.7金有限公司芜湖产业投资基

有限合伙人货币自有资金20.002023.7金有限公司安徽晶瑞先进制造产业投资基金

有限合伙人货币自有资金10.002023.7合伙企业（有限合伙）常州青枫股权投

普通合伙人货币自有资金0.672017.5资管理有限公司常州钟楼经济开

3常州青枫

发区青枫产业引

有限合伙人货币自有资金99.332020.5导基金（有限合伙）共青城行远创业

普通合伙人货币自有资金0.022023.9投资有限公司

周锦花有限合伙人货币自有资金49.992023.9

4常州星远

陆国华有限合伙人货币自有资金39.992023.9

王澎有限合伙人货币自有资金10.002023.9江苏九域投资管

普通合伙人货币自有资金1.002022.4

5常州超领理有限公司

戴宇超有限合伙人货币自有资金99.002022.4无锡金信创业投资合伙企业（有限普通合伙人货币自有资金2.002022.5合伙）

金雨茂物（西藏）

创业投资管理有普通合伙人货币自有资金8.002022.5

6江苏信保限公司

江苏省信用再担

保集团投资有限有限合伙人货币自有资金70.002022.5公司南京溧水城市建

有限合伙人货币自有资金20.002022.5设集团有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，上述交易对方合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：

是否以持有合伙人之间是否序交易对方是否专为本是否存在标的资产为存续期限存在分级收益等号名称次交易设立其他投资目的结构化安排

1上海迈环否是否长期否

3-1-311是否以持有合伙人之间是否

序交易对方是否专为本是否存在标的资产为存续期限存在分级收益等号名称次交易设立其他投资目的结构化安排

2芜湖华安否否是2030-07-19否

3常州青枫否否是2027-05-21否

4常州星远否否是2028-08-23否

5常州超领否否否长期否

6江苏信保否否是2029-05-23否经核查，上述合伙企业在标的公司的出资时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体。上海迈环是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形；常州超领非以持有标的资产为目的，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形；上述其余合伙企业除持有标的资产以外

均存在其他对外投资情形，非以持有标的资产为目的。根据交易对方签署的调查表及出具的承诺文件，上述合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持

有交易对方份额锁定期安排是否合规

交易对方取得权益的时间均早于本次交易，不存在为本次交易专门设立的情形。

3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，

是否已作出明确说明和承诺；

本次交易对方不涉及契约型私募基金。

4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立

的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；

芜湖华安的存续期限至2030年7月19日，芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得

3-1-312转让。芜湖华安存续期覆盖锁定期，且其遵守与业绩承诺与补偿对于锁定期的要求；

常州青枫的存续期限至2027年5月21日，锁定期为自股份发行结束之日起

12个月，且其遵守与业绩承诺与补偿对于锁定期的要求；常州星远的存续期限

至2028年8月23日，锁定期为自股份发行结束之日起12个月，且其遵守与业绩承诺与补偿对于锁定期的要求；江苏信保的存续期限至2029年5月23日，锁定期为自股份发行结束之日起12个月，且其遵守与业绩承诺与补偿对于锁定期的要求；上海迈环和常州超领存续期限均为长期，锁定期为自股份发行结束之日起12个月，且其遵守与业绩承诺与补偿对于锁定期的要求。上述合伙企业的存续期覆盖锁定期，且根据上述合伙企业出具的确认文件，保证如存续期不足以覆盖锁定期的，将及时续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。

因此，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公

司等情况，交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。

5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证

监会关于上市公司股东的相关要求

本次交易共有8名交易对方，均为机构交易对方。交易对方及穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅交易对方的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信息公示系统。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，不涉及契约型私募基金；交易对方中上海迈环、芜湖华安、常州青枫、

3-1-313常州星远、常州超领和江苏信保为合伙企业，其存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）核查情况

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减

资或者股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，以及最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位等情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“二、江苏科达的历史沿革”。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

如本报告“第四节标的公司基本情况”之“二、江苏科达的历史沿革”中所述，最近三年江苏科达股权变动涉及的股东包括常州青枫、万里扬管理、常州超领、常州星远、江苏信保以及芜湖华安。根据前述主体填写的《调查问卷》以及标的公司的确认，前述主体之间不存在关联关系。

3、标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否

已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

根据江苏科达提供的文件及确认，并经独立财务顾问核查，江苏科达全体股东不存在出资不实或变更出资方式的情形。

3-1-3144、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

如本报告“第四节标的公司基本情况”之“二、江苏科达的历史沿革”中所述，标的公司最近三年不存在股权转让。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否书面通知

其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件

如上文所述，标的公司最近三年不存在股权转让，且已于2022年12月整体变更为股份有限公司。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

标的公司历史上存在的股权代持事项已全部披露并已彻底解除，具体情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“二、江苏科达的历史沿革”之“（二）历史沿革的合规性情况”。

综上，标的公司历史上存在的股权代持事项已全部披露并彻底解除，被代持人史红芬真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；相关方就股权代持事项及相应科达有限股权归属不存在争议或潜在纠纷。

3-1-3157、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本报告“第四节标的公司基本情况”之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”中所述，标的公司及子公司存在2起尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件。

截至本报告签署日，其中1起案件已出具终审裁定，仅涉及标的公司的102万元银行尚未解除冻结，《江苏科达审计报告》已反映该等冻结款；另外1起案件系租约纠纷，根据江苏科达的确认，济南科恩已于2024年4月起停止使用所涉租赁厂房及办公楼，该项目基地处于停产状态，预计未来不会复工并继续使用该等租赁房产，经核查《江苏科达审计报告》，标的公司已对涉诉金额进行计提处理。根据标的公司的确认，前述涉诉案件不涉及标的资产的核心专利、商标、技术或主要产品，对标的公司的经营业绩不构成重大影响，不会对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响。

综上所述，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定发表明确核查意见

如本报告“第四节标的公司基本情况”之“三、江苏科达的股权结构及控制关系”及“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”所述，

标的资产的股权及主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一

条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司的公司章程、工商档案、验资报告及出资凭证等，并通

3-1-316过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（2）查阅标的公司提供的诉讼相关的起诉书、判决书等材料，通过裁判文

书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；

（3）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的资产最近三年增资具有合理的作价依据和必要性，每次增资涉及

的价款资金来源合法、支付到位；

（2）最近三年股权变动相关各方不存在关联关系；

（3）江苏科达全体股东不存在出资不实或变更出资方式的情形；

（4）标的公司最近三年不存在股权转让；

（5）标的公司已于2022年12月整体变更为股份有限公司；

（6）标的公司历史上存在的股权代持事项已全部披露并彻底解除，被代持

人史红芬真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；相关方就股权代持事项及相应科达有限股权归属不存在争议或潜在纠纷；

（7）不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项；

（8）标的资产的股权及主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办

法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

（一）核查情况

本次交易的标的公司为江苏科达，未曾在新三板挂牌及申报首发上市，不存在重组被否或终止的情形。

3-1-317（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司历史沿革；

（2）查阅新三板挂牌、IPO 申报、资产重组等公开信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌，也未申报首发上市，不存在重组被否或终止的情形。

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）核查情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的

公司的经营模式等具体情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要经营模式”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅同行业上市公司公开披露信息、证券研究机构发布的行业研究报告等，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层及各部门主要负责人；

（2）查阅报告期内可比公司的定期报告等信息披露文件等，并与标的公司的业务进行对比分析；

（3）查阅数据来源资料，查阅所引用重要数据第三方机构的市场报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力以及经营模式等；

3-1-318（2）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，可比公司在

各个章节不存在重大差异；

（3）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用的第三方数据具有真

实性和权威性，与其他披露信息保持一致，第三方数据均不是来自于定制或付费报告，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

二十、是否披露主要供应商情况

（一）核查情况

标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，以及主要产品原材料、能源及其供应情况详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”之“（八）采购情况和主要供应商”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采

购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；

（2）查阅主要供应商的合同，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式等；

（3）对主要供应商执行函证程序；

（4）对主要供应商进行访谈，了解主要供应商与标的公司的合作历史、合

作情况、定价方式、关联关系、采购内容等；

（5）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；

（6）查阅重组报告书，检查供应商及采购相关信息披露是否准确、完整。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与前五大供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，主要供应商地域分布具有合理性，报告期内前五大供应商发生变

3-1-319动的原因具有合理性；

（2）标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应

商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的

公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；

（4）报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（5）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合

理性和必要性，该情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。

二十一、是否披露主要客户情况

（一）核查情况

标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况，详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；

通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；

（2）向主要客户发送函证并执行收入细节测试；

（3）访谈主要客户，了解主要客户与标的公司的合作历史、合作情况、定

价方式、关联关系、销售内容等；

（4）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，了解标的公司与主要客户

3-1-320的合作情况、定价方式及合理性；

（5）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（6）查阅重组报告书，检查客户及销售相关信息披露是否准确、完整。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与前五大客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定价公允；主要客户的地域分布具有合理性，报告期内标的公司前五大客户未发生变化；

（2）标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户或

其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司

采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司客户集中度较高的情况符合行业特征，主要客户

具备稳定性和业务持续性，客户集中度相对较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司不存在新增主要客户的情况，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形；

（5）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合

理性和必要性，该情形的销售、采购真实、公允，会计处理合规。

3-1-321二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环

保政策

（一）核查情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的

资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

如本报告“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”中所述以

及江苏科达的确认，截至本报告签署日，标的公司实际从事的主营业务为汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，前述主营业务经营不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

2、标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节

能设施实际运行情况

根据江苏科达提供的文件及确认，标的公司已就安全生产、污染治理等事项建立《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全投入管理制度》《安全风险识别、评价和风险分级管控制度》《安全教育培训管理制度》《安全检查及隐患排查治理管理制度》《环境保护责任制度》《“三同时”管理制度》

《危险化学品管理制度》《防尘防毒设施管理制度》等制度，实际生产经营过程中，标的公司能够贯彻落实国家和地方各项安全生产、污染治理等法律法规的相关规定和要求，切实做好安全防护、环境保护措施，保障员工和标的公司财产的安全，明确环保管理职责和责任，能够有效按照相应制度执行对安全生产、污染治理等工作。

3、标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定

根据江苏科达的确认并经独立财务顾问通过公开渠道核查，报告期内，标的

3-1-322公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政

策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据《产业结构调整指导目录》以及本报告“第九节独立财务顾问意见”

之“二、本次交易合规性的核查”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”中所述，江苏科达从事的主营业务不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据重组报告书“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”中所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关政策文件；

（2）审阅标的公司制定的安全生产、环保等相关管理制度等；

（3）走访标的公司的生产经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司业务性质以及相关制度制定与执行情况；

（4）审阅标的公司当地生态环境、安全生产等主管部门出具的合规证明；

（5）检索标的公司当地主管部门网站及其他搜索网站；

（6）查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《中华人民共和国外商投资法》

《企业境外投资管理办法》等相关政策和法规文件。

3-1-323（7）查阅国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307号）。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。实际生产经营过程中，标的公司能够贯彻落实国家和地方各项安全生产、污染治理等法律法规的相关规定和要求，切实做好安全防护、环境保护措施，保障员工和标的公司财产的安全，明确环保管理职责和责任，能够有效按照相应制度执行对安全生产、污染治理等工作。报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。标的公司从事的主营业务不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）核查情况

1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所

必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备

案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者

存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响如本报告“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”之“（十四）主要业务资质”中所述，江苏科达及其控股子公司已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证。根据江苏科达的确认，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的实质性法律障碍。

3-1-3242、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的

资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见

根据江苏科达提供的文件及确认，并经独立财务顾问核查，报告期内标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；

（2）获取并复核标的公司已取得的经营资质资料。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：江苏科达及其控股子公司已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的实质性法律障碍。报告期内标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

（一）核查情况

本次交易的标的公司为江苏科达，未曾搭建 VIE 协议控制架构，不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅标的公司的公司章程、工商档案等历史沿革相关资料。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司未曾搭建 VIE 协议控制架构，不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

3-1-325二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）核查情况本次交易以标的资产评估结果或估值报告结果作为定价依据。标的资产评估采用市场法和收益法，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即江苏科达的股东全部权益评估价值为50500.00万元，经各方协商，所有交易对方合计交易对价为33230.00万元。标的资产评估情况详见重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“二、江苏科达评估基本情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；

（2）查阅本次交易相关的《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》；

2、核查意见

（1）标的资产评估采用市场法和收益法，本次交易选用收益法评估结果作

为最终评估结果，即江苏科达的股东全部权益评估价值为50500.00万元，经各方协商，所有交易对方合计交易对价为33230.00万元。两种评估方法的具体如下：

单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

江苏科达收益法24747.7250500.0025752.28104.06%

100%股权市场法24747.7250600.0025852.28104.46%

注：股东全部权益账面值为江苏科达合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。

本次评估采用收益法得出的江苏科达股东全部权益价值为50500.00万元，市场法得出的江苏科达股东全部权益价值为50600.00万元。收益法和市场法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比市场法评估结果低100.00万元，差异率较小。

因市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上很难做到对上述差异的精确量化。考虑

3-1-326到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，因此采用收益法评估结果作

为最终评估结果具有合理性。

（2）本次交易中评估结论的假设前提符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（3）截至金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0214号）签署日，评估过程中无特殊的评估处理，不存在对评估结论有重大影响的事项。本次评估结论审慎合理。

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）核查情况

根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“二、江苏科达评估基本情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；

（2）了解汽车内饰件的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；

（3）了解汽车内饰件的市场价格变动趋势和周期，分析汽车内饰件价格预测的合理性；

（4）了解标的公司汽车内饰件的生产数据、建设和生产安排，分析预测期生产能力预测和预测期期限的合理性；

（5）了解报告期内标的公司汽车内饰件的生产耗用料工费数据，分析预测期营业成本预测的合理性；

（6）结合标的公司汽车内饰件的市场价格变动、投产安排、生产耗用料工费数据预测情况复核预测期毛利率的合理性；

（7）了解报告期内标的公司的管理费用、销售费用、研发费用数据，结合

3-1-327汽车内饰件产销量预测分析预测期管理费用、销售费用、研发费用预测的合理性；

（8）了解报告期内标的公司产线的建设更新、生产和销售安排，分析预测

期营运资金、资本性支出预测的合理性；

（9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司在预测主要产品销售价格时，已考虑标的公司主要核心产品

所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性；

（2）标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未

来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来

需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期产品销售数量具有合理性及较强可实现性。标的公司现有产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与产能水平匹配；

（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史

各期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情况和供需情况以及供应商稳定性情况；

（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利

率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及

营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；

（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预

测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配；

（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的

公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设

3-1-328备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平；

（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特

定风险和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理；

（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（10）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展

预期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）核查情况本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）核查情况

本次交易评估方法不涉及资产基础法，未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。

3-1-3292、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）核查情况本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅重组报告书、审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

三十、本次交易定价的公允性

（一）核查情况

1、标的公司最近三年增资的原因和交易背景、增资价格、对应的标的公司

作价情况详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“九、最近三年资产评估情况”中披露的相关内容；

2、本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第七节交易标的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”中披露的相关内容；

3、本次交易的评估结果详见重组报告书之“第七节交易标的评估情况”之

“二、江苏科达评估基本情况”；

4、本次交易不存在采用收益法和资产基础法对同一标的资产进行评估的情形。

3-1-330（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司工商资料，了解最近三年内历次增资的原因、价格和作价依据，并分析历次估值与本次交易评估作价的差异原因；

（2）审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；

（3）查询同行业上市公司、可比交易的情况，并结合标的公司评估增值率、市盈率等分析本次交易评估作价的公允性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易的标的公司最近三年存在增资。历次增资价格与本次交易的

评估结果存在差异，主要是最近三年增资入股价格是财务投资人与标的公司根据市场情况、标的公司经营情况协商确认的估值结果，本次估值基于金证评估出具的《资产评估报告》，采用收益法，估值对价有所差异，差异具有合理性；

（2）结合同行业上市公司、可比交易标的公司的评估增值率、市盈率、市

净率、标的公司运营模式、业绩增长情况等分析，本次交易评估作价具有合理性，标的公司评估选择的相关可比公司具有可比性；

（3）结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及

业绩补偿安排设置等因素，本次最终确定评估及估值结论的原因具有合理性；

（4）评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。

（5）本次交易不存在采用收益法和资产基础法对同一标的资产进行评估的情形。

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）核查情况

（1）本次重组设置了业绩承诺和补偿安排，业绩承诺金额与评估报告中收

益法预测结果一致，其具体内容及触发条件详见重组报告书之“重大事项提示”

3-1-331之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿安排”和“第八节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选用收益法具有合理性。

标的公司报告期内的经营情况参见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手参见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩承诺及补偿协议》，并对业绩补偿的触发条件、计算方法、补偿方式、保障措施等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

综上，本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺具有可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩承诺及补偿协议》，并对业绩补偿的触发条件、计算方法、补偿方式、保障措施等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

（2）本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励的相关内容详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿安排”和“第八节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”；本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案；

3-1-332（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅本次交易的评估报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易设置了业绩补偿和业绩奖励，不涉及根据交易标的的利润预测数约定交易对价的分期支付安排。

（2）业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司

报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局等相匹配，本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补偿的保障措施，相关保障措施符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（3）本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）核查情况

报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，具体如下：

济南科恩成立于2023年2月28日，于2023年纳入合并范围；安庆科恩成立于2023年10月17日，于2023年纳入合并范围；合肥斯特恩于2024年8月

30日成立，于2024年纳入合并范围。

报告期内，标的公司不存在减少子公司情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；

（2）了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表的编制是否符合会计准则的相关规定；

3-1-333（3）查阅审计报告。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，合并报表范围发生了变化，标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的公司控制。标的公司已经按照会计准则的要求编制了合并财务报表。

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况

（一）核查情况报告期内，标的公司资产财务和经营状况具体参见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得重要资产类、负债类科目的明细表，分析其变动原因及与标的公司业务的匹配项；

（2）获取应收账款明细表、存货明细表、固定资产明细表等，分析其减值损失计提的充分性；

（3）分析报告期流动比率、速动比率、资产负债率等的变动趋势及与同行业可比公司的对比情况；

（4）分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否存在远低于当期净利润或持续为负数的情形；

（5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标及变动趋势；

（6）核查标的公司是否存在最近一期累持有大额财务性投资的情形；

（7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产。

3-1-3342、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内标的公司财务状况真实、与业务模式匹配。截至报告期累，标的公司不存在金额较大的财务性投资情况。报告期内标的公司的盈利能力具备连续性和稳定性，不属于未盈利资产。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）核查情况

重组报告书中披露了标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险，具体参见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收票据”、“（4）应收账款”及“（5）应收款项融资”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；

（3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；

（4）对标的公司主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账

款余额与客户进行函证，根据回函情况进行比对分析；

（5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账

准备计提明细表，并对其进行复核；

（6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款

保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。

3-1-3352、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司存在部分账龄在一年以上的应收款项，已根据应

收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（8）报告期内，标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据终止确认会计处理符合企业会计准则相关规定。

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）核查情况

重组报告书中披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，具体参见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）存货”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司存货周转率以及与同行业可比公司的对比情况，具体参见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财

3-1-336务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、营运能力分析”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期累存货明细表；

（2）了解报告期各期累存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

（3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、生产模式和销售模式分

析其合理性，并与同行业上市公司比对分析；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

（5）对寄售的存货进行函证程序，根据回函情况分析比对；

（6）对存货进行监盘，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司的存货主要由库存商品、发出商品、模具等构成，报告期内

存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；

（2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在显著异常；

（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期累存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情况；

（4）报告期各期累，标的公司存货数量真实准确，不存在重大异常。

3-1-337三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方

非经营性资金占用

（一）核查情况

重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体参见重组报告书之

“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）其他应收款”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；

（2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

（3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；

（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金、保证金以及代扣代缴款等，占资产比重较小；

（2）报告期内，标的公司其他应收款已足额计提坏账准备；

（3）截至本报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险

（一）核查情况

重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体参见重组报告书之

3-1-338“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（11）固定资产”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司固定资产成新率情况，具体参见重组报告书之

“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产、房屋建筑物及土地使用权”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对标的公司固定资产进行监盘，检查固定资产是否真实存在及使用情况，关注是否存在减值迹象。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产；

（2）标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与业务规模相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相

比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；

（4）报告期内各期累，标的公司固定资产整体状况良好，标的公司未对固定资产计提减值准备具有合理性。

3-1-339三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计

入无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）核查情况

重组报告书中披露了标的公司无形资产相关情况，具体参见重组报告书之

“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（14）无形资产”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司商标、专利、土地使用权等情况，具体参见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”相关内容。

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况，不适用研发费用计入无形资产情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅报告期各期累标的公司无形资产明细；

（2）获取并复核土地权证或房产证相关资料；

（3）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较；

（4）核查无形资产是否存在减值风险。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发费用真实，与研发活动切实相关；

（2）报告期内，标的公司不存在研发资本化情况；

（3）报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

3-1-340（4）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费

用加计扣除等目的虚增研发支出等情形；

（5）报告期内，标的公司不存在虚构无形资产的情形，相关资料未发生估值风险和减值风险。

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）核查情况关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析参见重组报告书之

“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问查阅评估机构出具的《评估报告》和会计师出具的《审计报告》

《备考财务报表审阅报告》，检查商誉计算过程和会计处理。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易前，标的公司无商誉；

（2）上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉会计处理准确，相关评估可靠。基于《备考财务报表审阅报告》编制基础，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

（3）根据《备考财务报表审阅报告》，预计本次收购完成后上市公司将确

认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。

3-1-341四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）核查情况重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况，具体参见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司包括收入确认政策在内的主要会计政策，并与同行业上

市公司进行比较，核查是否存在较大差异。

（2）查阅主要客户的销售合同或订单，结合合同条款评价标的公司收入确认政策的合理性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关

会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

（2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主

要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）核查情况

重组报告书中披露了标的公司收入构成和变动情况，具体参见重组报告书之

“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入确认会计政策，并与同行业公司对比，核查是否存

3-1-342在重大差异；

（2）获取了标的公司主要客户的销售合同，检查合同中关于控制权转移、产品验收交付等的主要条款；

（3）访谈相关人员了解标的公司销售与收款循环的内控流程；

（4）抽样检查订单、对账单、发票及银行回单等，核查收入确认的真实性；

（5）对主要客户执行了函证及实地走访，了解其与标的公司的交易情况，验证交易数据的准确性；

（6）对标的公司收入变动、毛利率、单价等情况执行分析性程序，并与同

行业公司对比，核查是否存在重大异常。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游

客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来盈利能力具有稳定性，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；

（5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性；

（6）报告期内，标的公司不存在四季度或者12月收入确认明显异常的情况，收入不存在跨期；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的

公司、可比公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

3-1-343四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

（一）核查情况

报告期内，标的公司不存在经销模式收入。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务情况；

（2）获取标的公司收入明细表及主要客户销售合同，核查是否存在经销模式收入。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）核查情况

报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈标的公司相关人员，了解标的公司销售模式；

（2）获取标的公司收入明细表及主要客户销售合同，核查是否存在境外销售或线上销售的情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司不存在境外销售或线上销售占比较高的情形。

3-1-344四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支

付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）核查情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）对标的公司销售进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情况；

（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；

（3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（4）抽查标的公司大额资金流水，关注是否存在大额现金存取的情况，比对银行流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；

（5）对标的公司销售收入执行细节测试，关注是否有第三方回款的情况；

（6）对标的公司董事、高管的银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）核查情况

重组报告书中披露了标的公司主要产品的产量情况，具体参见重组报告书之

“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”之“3、主要产品产量、销量、产销率情况”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司主要原材料采购价格变动情况，具体参见重组

3-1-345报告书之“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”之“（八）采购情况和主要供应商”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体参见重组报告书之

“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”相关内容。

最近三年，标的公司不存在因劳动用工不规范受到主管部门处罚的情况，且标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工相关法律法规执行不规范而需要承担任何形式的经济责任或义务或受到主管

部门行政处罚，由其承担，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

标的公司所处的汽车内饰行业为劳动密集型行业，标的公司存在劳务外包情形符合行业经营特点。报告期内，标的公司各期劳务费金额及占比情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

劳务费金额6449.814591.38

营业成本76049.1168187.00

占比8.48%6.73%

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈标的公司相关人员，了解标的公司报告期内主要采购内容及采购流程；

（2）查阅标的公司采购台账，抽样检查采购合同或订单、入库单、发票及

付款回单等单据，核查采购交易真实性；

（3）对主要供应商进行了走访及函证，验证交易发生的真实性及准确性；

（4）查阅标的公司产品成本明细表，复核标的公司成本核算，分析单位成

本、毛利率等指标的合理性；

（5）查阅标的公司的花名册及工资表，查阅标的公司及子公司取得的最近

三年的合规证明，查阅标的公司实际控制人出具的承诺函。

3-1-3462、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括材料、人工和

其他制造费用等，成本构成及变动具有合理性；

（2）标的公司所处的汽车内饰行业为劳动密集型行业，标的公司存在劳务外包情形符合行业经营特点。

（3）劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）核查情况

重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体参见重组报告书之

“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；

（2）分析报告期各期管理人员、销售人员和研发人员平均工资情况，并与同行业公司对比；

（3）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用是否真实发生；

（4）对期间费用进行截止测试，检查相关费用是否计入恰当期间；

（5）了解标的公司研发项目情况，检查研发项目明细及研发费用构成，以及研发费用相关会计处理是否合规。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3-1-347（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率

及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的公司业务发展相匹配，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；

研发费用确认真实、准确。

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）核查情况重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体参见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；

（2）标的公司毛利率由于产品结构、客户结构及经营规模的不同与同行业

可比公司有所差异，报告期变动趋势与同行业可比公司一致。

3-1-348四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或

与当期净利润差异较大的情形

（一）核查情况

重组报告书中披露了标的公司现金流量相关情况，具体参见重组报告书之

“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（三）现金流量分析”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司现金流量表，分析各项目变动情况；

（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

虽然标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，但考虑票据贴现因素的影响，实际现金流为正数，不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。

四十九、标的资产是否存在股份支付

（一）核查情况

报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）向标的公司管理层了解是否存在股权激励计划或安排；

（2）查阅标的公司的工商底档、历史股权变动的协议资料。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3-1-349报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）核查情况

重组报告书中披露了标的公司整合管控相关情况，具体参见重组报告书之

“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其收购、业务、战略等情况；

（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战

略、上市公司关于本次交易后的整合计划。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）最近3年，上市公司不存在重大资产重组；

（2）本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易有利于

上市公司丰富产品矩阵，整合内外部研发、客户等资源，推进各业务板块协同发展，进一步完善在汽车零部件行业的产业升级布局，提升上市公司整体价值以及持续盈利能力；

（3）本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经

营管理团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。

（4）本次交易不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。

3-1-350五十一、本次交易是否导致新增关联交易

（一）核查情况

标的公司关联交易情况详见重组报告书之“第十二节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅拟置入标的公司关联交易明细，抽取相关关联交易凭证进行核查；

（2）审阅标的公司及上市公司的《审计报告》《备考财务报表审阅报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交易具有合理性和必要性；

（2）报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；

（3）上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，进一步减少及规范上市公司关联交易；

（4）本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

五十二、本次交易是否新增同业竞争

（一）核查情况

如重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中所述，本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之

3-1-351间产生同业竞争；为避免本次交易后的同业竞争情况，上市公司控股股东、实际

控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查询国家企业信息公示系统、企查查等平台，核查上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；

（2）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间产生同业竞争；为避免本次交易后的同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

五十三、承诺事项及舆情情况

（一）核查情况上市公司及相关方已按规定出具公开承诺，详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅上市公司及相关方就本次交易出具的承诺。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3-1-352上市公司、交易对方及相关方已按《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具公开承诺。本次交易未涉及重大舆情的情况。

五十四、是否存在信息披露豁免

（一）核查情况

上市公司、标的公司因部分信息涉及商业秘密信息需申请豁免。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅重组报告书，了解豁免披露信息的具体原因及影响，分析是否会影响投资者决策判断。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，披露文件已包含

对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）本次交易披露文件涉及豁免的信息主要是上市公司、标的公司部分信

息涉及商业秘密，相关信息豁免披露不影响投资者决策判断、不属于公开信息。

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）核查情况

本次交易不构成重大资产重组，上市公司本次重组前一会计年度净利润不存在下降50%以上、由盈转亏的情况，本次交易不存在拟置出资产的情形。

3-1-353（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关决议文件、重组报告书；

（2）审阅上市公司定期报告，了解上市公司经营业绩情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

五十六、本次交易是否同时募集配套资金

（一）核查情况本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节发行股份募集配套资金情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司财务报告，分析标的公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、补充标的公司流动资金或偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

五十七、本次交易是否涉及募投项目

（一）核查情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金

或偿还债务，不涉及募投项目。

3-1-354（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）核查情况

本次交易不涉及募投项目，标的评估作价及业绩承诺中均不包含募投项目带来的投资收益。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了评估机构出具的评估报告和评估说明；

（2）审阅了本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目，标的评估作价及业绩承诺中均不包含募投项目带来的投资收益。

3-1-355附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表

合伙人/股东名出资比例合伙人/首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关序号

称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系

常州优融汽车2014/10/2是，江苏科达实际控制人石建

173.77%企业法人货币是否-

科技有限公司7新控制的企业是，江苏科达实际控制人、常

1-1石建新47.00%自然人2014/8/29货币是是自然人州优融股东、上海迈环执行事

务合伙人是，常州优融股东、上海迈环

1-2史红芬34.00%自然人2014/8/29货币是是自然人

有限合伙人，石建新配偶

1-3石东珉19.00%自然人2019/7/23货币是是自然人是，石建新及史红芬之子

上海迈环企业是，江苏科达实际控制人石建

2管理合伙企业2.56%企业法人2019/7/23货币是否-

新控制的企业（有限合伙）

2-1石建新50.00%自然人2019/1/9货币是是自然人是，同上

2-2史红芬50.00%自然人2019/1/9货币是是自然人是，同上

浙江万里扬企

2023/12/3

3业管理有限公4.30%企业法人货币是否-否

司

浙江万里扬股2020/12/3

3-1100.00%企业法人--是上市公司否

份有限公司1芜湖华安战新股权投资基金

43.86%企业法人2024/8/28货币是否-否合伙企业（有限合伙）华安嘉业投资

4-120.00%企业法人2023/7/29--否-否

管理有限公司

3-1-356合伙人/股东名出资比例合伙人/首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关

序号

称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系

华安证券股份2012/10/2

4-1-1100.00%企业法人--是上市公司否

有限公司9芜湖市繁昌春

4-2谷产业投资基25.00%企业法人2023/7/29--否-否

金有限公司芜湖市繁昌区国有控股

4-2-1昌盛产业投资100.00%企业法人2024/4/30--是或管理主否

有限公司体安徽省碳中和

4-325.00%企业法人2023/7/29--否-否

基金有限公司国有控股

安徽省能源集2022/12/3

4-3-1100.00%企业法人--是或管理主否

团有限公司1体芜湖产业投资

4-420.00%企业法人2023/7/29--否-否

基金有限公司国有控股芜湖远大创业

4-4-1100.00%企业法人2017/6/16--是或管理主否

投资有限公司体安徽晶瑞先进制造产业投资

4-510.00%企业法人2023/7/29--否-否

基金合伙企业（有限合伙）

芜湖银湖实业2021/10/2

4-5-150.00%企业法人--否-否

有限公司9国有控股芜湖凤鸣控股

4-5-1-1100.00%企业法人2024/7/22--是或管理主否

集团有限公司体

3-1-357合伙人/股东名出资比例合伙人/首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关

序号

称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系安徽省铁路发

2021/10/2

4-5-2展基金股份有29.70%企业法人--否-否

9

限公司安徽省投资集国有控股

4-5-2-1团控股有限公46.67%企业法人2013/3/7--是或管理主否

司体国有控股安徽省铁路投

4-5-2-242.37%企业法人2013/3/7--是或管理主否

资有限公司体安徽省地质勘国有控股

4-5-2-3查基金管理中6.67%企业法人2013/3/7--是或管理主否

心体国有控股国开发展基金

4-5-2-44.30%企业法人2015/12/8--是或管理主否

有限公司体

芜湖奇瑞科技2021/10/2

4-5-319.31%企业法人--否-否

有限公司9

奇瑞汽车股份2001/11/2上市公司

4-5-3-1100.00%企业法人--是否

有限公司1（在审）芜湖中安晶睿先进制造产业

2021/10/2

4-5-4投资管理合伙1.00%企业法人--否-否

9

企业（有限合伙）

芜湖银湖实业2021/10/1

4-5-4-150.50%企业法人--是同4-5-1否

有限公司3

3-1-358合伙人/股东名出资比例合伙人/首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关

序号

称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系安徽省铁路发

2021/10/1

4-5-4-2展基金股份有20.00%企业法人--是同4-5-2否

3

限公司

芜湖奇瑞科技2021/10/1

4-5-4-319.50%企业法人--是同4-5-3否

有限公司3

安徽中安资本2021/10/1

4-5-4-410.00%企业法人--否-否

管理有限公司3安徽省铁路发

4-5-4-4-1展基金股份有100.00%企业法人2022/5/30--是同4-5-2否

限公司常州青枫云港

2023/12/35投资中心（有限3.38%企业法人货币是否-否

1

合伙）常州钟楼经济国有控股开发区青枫产

5-199.90%企业法人2017/9/18--是或管理主否业引导基金（有体限合伙）常州青枫股权国有控股

5-2投资管理有限0.10%企业法人2017/9/19--是或管理主否

公司体常州星远创业

2023/12/2

6投资合伙企业1.54%企业法人货币是否-否

9（有限合伙）

6-1周锦花49.99%自然人2023/9/18--是自然人否

6-2陆国华39.99%自然人2023/9/18--是自然人否

6-3王澎10.00%自然人2023/9/18--是自然人否

3-1-359合伙人/股东名出资比例合伙人/首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关

序号

称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系共青城行远创

6-4业投资有限公0.02%企业法人2023/8/24--否-否

司

6-4-1曾文95.00%自然人2021/4/26--是自然人否

宁波中缔榕晟

6-4-2工业科技有限5.00%企业法人2025/1/8--否-否

公司上海易津投资

6-4-2-160.00%企业法人2018/9/26--否-否

股份有限公司上海易津投资6-4-2-1-1管理事务所（有80.51%企业法人2015/8/19--否-否限合伙）

6-4-2-1-1-1陈方明98.91%自然人2009/12/7--是自然人否

6-4-2-1-1-2章捷剑1.09%自然人2016/9/2--是自然人否

6-4-2-1-2陈方明19.49%自然人2015/8/19--是自然人否

6-4-2-2曾文20.00%自然人2017/3/28--是自然人否

6-4-2-3张凯阳12.60%自然人2018/9/26--是自然人否

6-4-2-4周治国4.00%自然人2018/9/26--是自然人否

6-4-2-5周砺灵3.40%自然人2020/1/3--是自然人否

常州市超领创

2023/12/3

7业投资合伙企1.23%企业法人货币是否-否

1业（有限合伙）

7-1戴宇超99.00%自然人2022/4/1--是自然人否

3-1-360合伙人/股东名出资比例合伙人/首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关

序号

称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系江苏九域投资

7-21.00%企业法人2022/4/1--否-否

管理有限公司

7-2-1杨清80.00%自然人2015/2/11--是自然人否

7-2-2沈扬10.00%自然人2024/1/19--是自然人否

2021/11/1

7-2-3谢飞萤10.00%自然人--是自然人否

6

江苏信保投保联动创业投资

81.15%企业法人2024/2/28货币是否-否合伙企业（有限合伙）江苏省信用再

8-1担保集团投资70.00%企业法人2022/5/24--否-否

有限公司江苏省信用再国有控股

2010/10/2

8-1-1担保集团有限98.32%企业法人--是或管理主否

0

公司体江苏省信用融国有控股

2010/10/2

8-1-2资担保有限责1.68%企业法人--是或管理主否

0

任公司体南京溧水城市国有控股

8-2建设集团有限20.00%企业法人2022/5/24--是或管理主否

公司体金雨茂物（西

8-3藏）创业投资管8.00%企业法人2022/5/24--否-否

理有限公司

3-1-361合伙人/股东名出资比例合伙人/首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关

序号

称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系金雨茂物投资新三板挂

8-3-1管理股份有限100.00%企业法人2015/5/22--是否

牌公司公司无锡金信创业

8-4投资合伙企业2.00%企业法人2022/5/24--否-否（有限合伙）金雨茂物（西

2021/12/3

8-4-1藏）创业投资管75.00%企业法人--是同8-3否

0

理有限公司

2021/12/3

8-4-2蒋国胜25.00%自然人--是自然人否

0

注1：上述股权结构详表截止日期为核查基准日（2025年5月31日）；

注2：以上信息基于公开渠道信息及标的公司提供信息，表中的“-”表示通过公开渠道或江苏科达均无法获知其相关信息。

3-1-362（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告》之签章页）

董事长/法定代表人：

朱健

内核负责人：

杨晓涛

部门负责人：

郁伟君

项目主办人：

张贵阳张跃骞王亚沁

项目协办人：

欧阳盟孙志勉陆雯倩高嘉诚张晓伟徐正森黄博恒林哲皓李慧琪窦照锋徐振宇戴水峰张啸天国泰海通证券股份有限公司年月日

3-1-363