北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

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致：广东领益智造股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

嘉源(2025)-04-829

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，指派本所律师对公司2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见,不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及见证律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

1.2025年10月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议并决议召开本次股东会。

2.2025年10月30日，公司在指定信息披露媒体上公告了《广东领益智造股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记事项、网络投票操作流程、联系方式等事项。

3．本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年11月14日（星期五）14:30在广东省深圳市福田区领益大厦15 楼会议室举行，由公司副董事长贾双谊主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月14日的交易时间，为9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年11月14日9:15至15:00的任意时间。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1．根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计3,662人，代表股份4,427,203,929股，占公司享有表决权的股份总数的60.9131%（截至股权登记日公司总股本为7,306,301,714股,其中公司回购专户中剩余的股份数量为38,231,900股，该等回购股份不享有表决权，本次股东会享有表决权的总股本数为7,268,069,814股）；其中通过现场投票

的股东4人，代表股份4,139,524,321股，占公司享有表决权的股份总数的56.9549%;通过网络投票的股东3,658人，代表股份287,679,608股，占公司享有表决权的股份总数的3.9581%。

2．出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

3．本次股东会的召集人为公司董事会。

4．公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的人员为公司高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1．本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2．出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3．网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4．本次股东会审议通过了如下议案:

(1)《关于续聘会计师事务所的议案》

同意4,416,500,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7582%;反对9,722,004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2196%；弃权981,400股（其中，因未投票默认弃权28,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222%。

其中，中小股东的表决情况为：同意276,976,504股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的96.2794%；反对9,722,004股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3795%；弃权981,400股（其中，因未投票默认弃权28,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3411%。

(2)《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意4,424,143,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9309%；反对2,751,509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0621%;弃权308,700股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0070%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,619,699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9362%；反对2,751,509股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9564%；弃权308,700股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1073%。

(3)《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

1)发行股票的种类和面值

表决结果：同意4,424,055,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9289%；反对2,768,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0625%;弃权380,300股（其中，因未投票默认弃权71,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0086%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,531,599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9056%；反对2,768,009股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9622%；弃权380,300股（其中，因未投票默认弃权71,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1322%。

2)发行时间

表决结果：同意4,423,991,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9274%;反对2,757,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0623%;弃权455,900股（其中，因未投票默认弃权145,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0103%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,466,999股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的98.8832%；反对2,757,009股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9584%；弃权455,900股（其中，因未投票默认弃权145,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1585%。

3)发行方式

表决结果：同意4,424,001,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9277%;反对2,748,509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0621%;弃权453,600股（其中，因未投票默认弃权155,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0102%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,477,799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8869%；反对2,748,509股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9554%；弃权453,600股（其中，因未投票默认弃权155,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1577%。

4)发行规模

表决结果：同意4,423,832,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9239%;反对2,763,809股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0624%;弃权607,400股（其中，因未投票默认弃权147,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,308,699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8281%；反对2,763,809股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9607%；弃权607,400股（其中，因未投票默认弃权147,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2111%。

5)定价方式

表决结果：同意4,423,841,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9241%；反对2,741,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0619%;弃权621,100股（其中，因未投票默认弃权153,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0140%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,317,799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8313%；反对2,741,009股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.9528%；弃权621,100股（其中，因未投票默认弃权153,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2159%。

6)发行对象

表决结果：同意4,423,843,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9241%；反对2,735,909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0618%;弃权624,800股（其中，因未投票默认弃权150,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,319,199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8318%；反对2,735,909股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9510%；弃权624,800股（其中，因未投票默认弃权150,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2172%。

7)发售原则

表决结果：同意4,423,987,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9274%；反对2,735,709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0618%;弃权480,300股（其中，因未投票默认弃权165,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,463,899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8821%；反对2,735,709股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9510%；弃权480,300股（其中，因未投票默认弃权165,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1670%。

8)上市地点

表决结果：同意4,424,165,120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9314%；反对2,593,409股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0586%;弃权445,400股（其中，因未投票默认弃权153,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0101%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,641,099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9437%；反对2,593,409股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9015%；弃权445,400股（其中，因未投票默认弃权

153,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1548%。

(4)《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意4,423,899,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9254%；反对2,637,909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0596%;弃权666,700股（其中，因未投票默认弃权125,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,375,299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8513%；反对2,637,909股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9170%；弃权666,700股（其中，因未投票默认弃权125,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2318%。

(5)《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意4,423,915,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9257%；反对2,615,909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0591%;弃权672,800股（其中，因未投票默认弃权116,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。

其中，同意284,391,199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8568%；反对2,615,909股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9093%；弃权672,800股（其中，因未投票默认弃权116,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2339%。

(6)《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

表决结果：同意4,424,068,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9292%；反对2,615,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0591%;弃权520,000股（其中，因未投票默认弃权133,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0117%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,544,799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9102%；反对2,615,109股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9090%；弃权520,000股（其中，因未投票默认弃权133,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1808%。

(7)《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》

表决结果：同意4,424,114,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9302%；反对2,620,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0592%;弃权469,100股（其中，因未投票默认弃权147,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,590,499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9261%；反对2,620,309股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9108%；弃权469,100股（其中，因未投票默认弃权147,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1631%。

(8)《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意4,423,994,120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9275%；反对2,599,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0587%;弃权610,800股（其中，因未投票默认弃权138,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0138%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,470,099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8842%；反对2,599,009股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9034%；弃权610,800股（其中，因未投票默认弃权138,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2123%。

(9)《关于修订H股发行上市后适用的<广东领益智造股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

表决结果：同意4,423,966,853股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9269%;反对2,608,855股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0589%;弃权628,221股（其中，因未投票默认弃权151,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0142%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,442,832股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8748%；反对2,608,855股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9069%；弃权628,221股（其中，因未投票默认弃权151,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2184%。

(10)《关于修订和制定H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》

表决结果：同意4,424,142,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9309%；反对2,598,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0587%;弃权462,800股（其中，因未投票默认弃权119,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0105%。

其中，中小股东的表决情况为：同意284,618,799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9359%；反对2,598,309股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9032%；弃权462,800股（其中，因未投票默认弃权119,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1609%。

(11)《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

表决结果：同意4,418,105,608股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7945%；反对3,769,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0851%;弃权5,329,274股（其中，因未投票默认弃权118,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1204%。

其中，中小股东的表决情况为：同意278,581,587股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8373%；反对3,769,047股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3102%；弃权5,329,274股（其中，因未投票默认弃权118,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8525%。

(12)《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》

表决结果：同意4,422,416,030股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8919%；反对4,186,999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0946%;弃权600,900股（其中，因未投票默认弃权122,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136%。

其中，中小股东的表决情况为：同意282,892,009股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3357%；反对4,186,999股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4554%；弃权600,900股（其中，因未投票默认弃权122,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2089%。

上述议案2-议案9为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，上述议案1、议案10-议案12为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案均获通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：李雪莹

赵丹阳

2oV5 年17月79日