《公司章程》修订对照表

为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的

要求，结合公司实际情况，对《龙佰集团股份有限公司章程》部分条款作出相应修订。具体修订如下：

原章程内容修订后章程内容

第一章总则第一章总则

第1条为维护龙佰集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，

第1条为维护龙佰集团股份有限公司规范公司的组织和行为，根据现行适用的《中（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、及中国证券监督管理委员会颁发并适用的《上《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券市公司章程指引》和《关于修改上市公司现金法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规分红若干规定的决定》等法律、行政法规、部定，制定本《龙佰集团股份有限公司章程》（以门规章及规范性文件的有关规定和要求，特制下简称“本《章程》”）。

订本《龙佰集团股份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。

第2条公司系依照《公司法》等法律、第2条公司系依照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，于2002年4月17日经河南省人民政和要求，于2002年4月17日经河南省人民政府以文号为豫股批字（2002）07号《关于变更府以文号为豫股批字（2002）07号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准，由原焦作市浩科化工有限责任公司（下称准，由原焦作市浩科化工有限责任公司（下称“原浩科公司”）依法整体变更设立的股份有限“原浩科公司”）依法整体变更设立的股份有限公司。同年7月1日，公司获得河南省工商行公司。同年7月1日，公司获得河南省工商行政管理局核发的注册号为豫工商企政管理局核发的注册号为豫工商企4100001006365号《企业法人营业执照（正副4100001006365号《企业法人营业执照（正副本）》，现持有焦作市工商行政管理局核发的本）》，现持有焦作市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410800173472241R 号 统一社会信用代码为 91410800173472241R 号

《企业法人营业执照（正副本）》。《营业执照（正副本）》。

第3条公司于2011年6月27日经中国第3条公司于2011年6月27日经中国

证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监许可（2011）1016号《关于核准以编号为证监许可（2011）1016号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2400万股，并于2011年7月民币普通股股票2400万股，并于2011年7月

15日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上15日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。市。

第4条公司的中文名称为：龙佰集团股第4条公司的中文名称为：龙佰集团股份有限公司份有限公司

公司的英文名称为:LB Group Co. Ltd. 公司的英文名称为:LB Group Co. Ltd.集团名称：龙佰集团集团名称：龙佰集团

第5条公司住所：河南省焦作市中站区第5条公司住所：河南省焦作市中站区西冯封办事处

-1-邮政编码：454191邮政编码：454191

第6条公司的注册资本为第6条公司的注册资本为

2384248056.00元人民币。2384248056.00元人民币。

第7条公司为永久存续的股份有限公第7条公司为永久存续的股份有限公司。司。

第8条董事长或总裁为公司的法定代表人，具体人选由董事会决定。

8担任法定代表人的董事长或者总裁辞任第条董事长为公司的法定代表人。

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本《章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本《章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第9条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。其组织形式为股份有第10条股东以其认购的股份为限对公限公司，即公司的全部资本划分为等额股份，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任。

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条本《章程》自生效之日起，即

第11条本《章程》自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，具有法律约束力。依据本《章程》，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总董事和高级管理人员。

裁和其他高级管理人员。

第11条本《章程》所称其他高级管理人第12条本《章程》所称高级管理人员是

员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总

和本《章程》规定的其他人员。监和本《章程》规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第12条公司的经营宗旨为：以市场和国第13条公司的经营宗旨为：以市场和国

家产业政策为导向，坚持从严管理，科学管理，家产业政策为导向，坚持从严管理，科学管理，以科技进步求发展，以科学管理求效益，积极以科技进步求发展，以科学管理求效益，积极参加国际竞争，创造一流企业，树一流品牌，参加国际竞争，创造一流企业，树一流品牌，为社会提供优质产品和服务，让全体股东增加为社会提供优质产品和服务，让全体股东增加收益，促进社会物质文明和精神文明的建设。收益，促进社会物质文明和精神文明的建设。

第13条经公司登记机关核准登记，公司第14条经依法登记，公司的经营范围

的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技为：经营本企业自产产品及相关技术的进出口术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、-2-设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第14条公司的股份采取股票的形式。第15条公司的股份采取股票的形式。

第16条公司股份的发行，实行公开、公

第15条公司股份的发行，实行“公开、平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等公平、公正”的原则，同种类的每一股份具有的权利。同次发行的同类别股份，每股的发行同等的权利。条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第16条公司发行的股票，以人民币标明第17条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值为1元人民币。明面值，每股金额为1元。

第17条公司发行的股份，在中国证券登第18条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“深圳分公记结算有限责任公司深圳分公司（下称“深圳司”）集中托管。分公司”）集中存管。

18第19条公司的发起人为北京东方博雅第条公司的发起人为北京东方博雅

投资有限公司（下称“博雅投资公司”）、河

投资有限公司（下称“博雅投资公司”）、河南银泰投资有限公司（下称“银泰投资公南银泰投资有限公司（下称“银泰投资公司”）、上海国义投资有限公司（下称“国义司”）、上海国义投资有限公司（下称“国义投资公司”）、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司投资公司”）、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司（下称“豫鑫木糖公司”）、焦作市财政局、河（下称“豫鑫木糖公司”）、焦作市财政局、河

南银科化工有限公司（下称“银科化工公司”）

南银科化工有限公司（下称“银科化工公司”）和青岛保税区千业贸易有限公司（下称“千业和青岛保税区千业贸易有限公司（下称“千业贸易公司”）。

贸易公司”）。

公司设立时的股本总额为5216.2933万股，公司设立时的股本总额为5216.2933万股。

20011231面额股的每股金额为1元。均源于原浩科公司均源于原浩科公司截至年月日经审

计的净资产4317.2933万元人民币按1:1截至2001年12月31日经审计的净资产的比例

4317.29331:14317.2933万元人民币按1:1的比例折为折为万股和国义投资公司按的比4317.2933万股和国义投资公司按1:1的比例以

例以对原浩科公司所享有的债权324万元人民对原浩科公司所享有的债权324万元人民币转币转为对公司的股权投资并折为324万股及千

1:1575为对公司的股权投资并折为324万股及千业贸业贸易公司则按的比例以货币现金万

575易公司则按1:1的比例以货币现金575万元人元人民币入股公司并折为万股合计的实收

民币入股公司并折为575万股合计的实收股股本。

本。

各发起人的出资方式及持股数额和持股比各发起人的出资方式及持股数额和持股比

例情况如下表所示：

例情况如下表所示：

单位：万股单位：万股发起发起出资持股比出资持股比

序号人名持股数额%序号人名持股数额方式例（）方式例（%）称称博雅博雅

01净资投资1270.941924.3701净资投资1270.941924.37

产产公司公司银泰银泰

02投资同上1008.163619.3302投资同上1008.163619.33

公司公司国义净资国义净资

03投资产和974.428118.6803投资产和974.428118.68

公司债权公司债权豫鑫豫鑫

04净资净资木糖645.265912.3704木糖645.265912.37

产产公司公司

-3-千业千业

05货币贸易575.000011.0205货币贸易575.000011.02

资金资金公司公司焦作焦作

06净资市财421.92578.0906净资市财421.92578.09

产产政局政局银科银科

07化工同上320.56816.1407化工同上320.56816.14

公司公司

——合计——5216.2933100——合计——5216.2933100

第19条公司的股份总数为第20条公司已发行的股份数为

2384248056.00股，公司的股本结构为：普通2384248056.00股，公司的股本结构为：普通

股2384248056.00股，其他种类股0股。股2384248056.00股，其他类别股0股。

公司在适当时候可根据法律、行政法规、公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股

并修改本《章程》。并修改本《章程》。

第21条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的20股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第条公司或公司的子公司（包括公司除外。

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

为公司利益，经股东会决议，或者董事会贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人按照本《章程》或者股东会的授权作出决议，提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第21条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的第22条公司根据经营和发展的需要，依有关规定，经股东大会做出决议，可以采用下照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章及规范性（五）法律、行政法规及中国证监会规定的文件的有关规定以及中国证监会批准的其他方其他方式。

式。

第22条公司可以减少注册资本。公司减

第23条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》等法律、行少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和

关规定和本《章程》规定的程序办理。

本《章程》规定的程序办理。

第23条公司在下列情况下，可以依照法第24条公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章是，有下列情形之一的除外：程》的有关规定，收购（本）公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有（本）公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分励；立决议持有异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的（本）公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

合并、分立决议持有异议，要求（本）公司收股票的公司债券；

-4-购其股份的；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（五）将股份用于转换（本）公司发行的可需。

转换为股票的公司债券；

（六）（本）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，（本）公司不得进行买卖（本）公司股份的活动。回购股份后（本）公司股权分布应当符合上市条件。

第24条公司收购（本）公司股份，可以

选择下列方式之一进行：第25条公司收购本公司股份，可以通过

（一）深交所集中竞价交易方式；公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（二）要约方式；中国证监会认可的其他方式。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本《章程》第24条第（三）项、第

公司因本《章程》第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（五）项、第（六）项规定的情形收购（本）公份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第25条（本）公司因本《章程》第23

条第（一）项至第（二）项之原因收购（本）第26条本公司因本《章程》第24条第公司股份的，应当经股东大会决议。（本）公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股司因本《章程》第23条第（三）项、第（五）份的，应当经股东会决议。公司因本《章程》项、第（六）项规定的情形收购（本）公司股第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以议决议后实施。上董事出席的董事会会议决议。

（本）公司依照本《章程》第23条的规定公司依照本《章程》第24条规定收购本公收购（本）公司股份后，属于第（一）项情形司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收的，应当自收购之日起10日内注销该部分股购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

第（五）项、第（六）项情形的，（本）公司（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数合计持有的（本）公司股份数不得超过（本）不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内并应当在三年内转让或者注销。

转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第26条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，即进入代办股份

第27条公司的股份应当依法转让。

转让系统继续交易。

公司不得修改本《章程》中的前项规定。

第27条公司不接受本公司的股票作为第28条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第28条发起人持有的公司股份，自公司第29条公司公开发行股份前已发行的

变更设立之日起1年内不得转让。股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一公司公开发行股份前已发行的股份，自公年内不得转让。

司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报让。所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变公司董事、监事、高级管理人员应当向公动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的司申报其所持有的（本）公司股份及其变动情股份不得超过其所持有的本公司同一类别股份况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人其上市交易之日起1年内不得转让。上述人员员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。股份。

第29条公司董事、监事、高级管理人员、第30条公司持有百分之五以上股份的

-5-持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按前款规定执行的，股东有前款所称董事、高级管理人员、自然人股权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账以自己的名义直接向有管辖权的人民法院提起户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公负有责任的董事依法承担连带责任。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第30条公司依据深圳分公司提供的凭

第31条公司依据深圳分公司提供的凭

证建立《股东名册》。除非有相反的证据，否证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公则，《股东名册》是证明股东持有公司股份的司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类充分及唯一证据。股东按其所持有股份的种类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股股东，享有同等的权利，承担同种义务。

东，享有同等的权利，承担同种义务。

公司应当与深圳分公司签订证券登记及服公司应与深圳分公司签订《股份保管协务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握握公司的股权结构。

公司股权结构的变化。

第31条公司召开股东大会、分配股利、第32条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日收市后登记在册的股东即为享有相权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。

第32条公司股东享有下列权利：第33条公司股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

（三）对公司的经营情况进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章及规（四）依照法律、行政法规及本《章程》的

范性文件和本《章程》的有关规定和要求转让、规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本《章程》、股东名册、

（五）查阅本《章程》、《股东名册》、公股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

司债券存根、股东大会《会议记录》、董事会报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有会议《决议》、监事会会议《决议》、《财务公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计报告》；会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止、解散或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

-6-持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持有异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性（八）法律、行政法规、部门规章或者本《章文件或本《章程》规定的其他权利。程》规定的其他权利。

第34条股东要求查阅、复制公司有关材

第33条股东提出查阅前条所述有关信料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持行政法规的规定。

有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公股东提出查阅、复制前条所述有关信息，司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应依法予以提供。

第35条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议

第34条公司股东大会、董事会决议内容作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的效。除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会、股东等相关方对股东会决议的效

方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

文件或者本《章程》的有关规定，或者《决议》在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，内容违反本《章程》的有关规定，股东有权自相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高《决议》作出之日起60日内，请求有管辖权的级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常人民法院予以撤销。运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第36条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数。

第35条董事、高级管理人员执行公司职第37条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，损失的，连续180日以上单独或者合并持有公连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员有管辖权的人民法院提起诉讼；监事会执行公会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》

-7-范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管面请求董事会向人民法院提起诉讼。

辖权的人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向有管辖权的人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司全资子公司的董事、监事、高级管理规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第36条董事、高级管理人员违反法律、

第38条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章行政法规或者本《章程》的有关规定，损害股程》的有关规定，损害股东利益的，股东可以东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第37条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章及规

范性文件和本《章程》的有关规定和要求，依法行使股东权利；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

第39条公司股东承担下列义务：

金，除法律、行政法规、部门规章及规范性文

（一）遵守法律、行政法规和本《章程》；

件规定的情形外，不得退股。股东逾期不缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

股金的应依法承担违约责任，因此而给公司造款；

成损害的，应依法承担赔偿责任；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）依其所持股份份额承担公司的亏损和回其股本；

债务；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）服从和执行股东会依法通过的各项决公司股东滥用股东权利给公司或者其他股议，不得从事任何有损于公司利益的行为；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（六）公司控股股东、实际控制人以及持股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有百分之五以上主要股东应放弃或终止与公司从限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益事相同或相似的主营业务，以避免与公司进行的，应当对公司债务承担连带责任。

同业竞争；

（五）服从和执行股东大会依法通过的各项

（七）法律、行政法规及本《章程》规定应决议，不得从事任何有损于公司利益的行为；

当承担的其他义务。

（六）公司控股股东、实际控制人以及持股

5%以上主要股东应放弃或终止与公司从事相

同或相似的主营业务，以避免与公司进行同业竞争；

（七）法律、行政法规、部门规章及规范性

-8-文件及本《章程》规定应当承担的其他义务。

第40条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿新增责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第38条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第41条公司控股股东、实际控制人应当

新增依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第42条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开新增重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本《章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第43条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第44条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增

规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承-9-诺。

第39条公司的控股股东不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小

股东的利益，对公司及其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利删除益。

公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。

本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第40条股东大会由公司全体股东组成，第45条公司股东会由全体股东组成。股

为公司的最高权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的生产经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的报划；酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事（含独立董事）、监（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补事的报酬事项；亏损方案；

（三）审议批准董事会的《报告》；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（四）审议批准监事会的《报告》；议；

（五）审议批准公司的《年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；案》、《决算方案》；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（六）审议批准公司的《利润分配方案》和变更公司形式作出决议；

《弥补亏损方案》；（七）修改本《章程》；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

《决议》；的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出《决议》；（九）审议批准本《章程》第46条规定的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者担保事项；

变更公司形式作出《决议》；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十）修改本《章程》；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作的事项；

出《决议》；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本《章程》第41条规定（十二）审议股权激励计划和员工持股计的担保事项；划；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大（十三）对公司董事会设立战略、审计、提资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事名、薪酬与考核委员会作出决议；

项；（十四）对公司为董事购买责任保险事项作

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；出决议；

（十五）审议《股权激励计划》；（十五）审议依法需由股东会审议的关联交

（十六）审议单独或者合并持有公司3%以易事项；

上股份的股东的《提案》；（十六）审议独立董事提名的议案；

（十七）对公司董事会设立战略、审计、提（十七）审议法律、行政法规、部门规章或名、薪酬与考核委员会作出《决议》；者本《章程》规定应当由股东会决定的其他事

（十八）对公司为董事、监事购买责任保险项。

事项作出《决议》；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

-10-（十九）审议依法需由股东大会审议的关联出决议。

交易事项；1.公司经股东会决议，或者经本《章程》、

（二十）审议独立董事提名的《议案》；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法

及规范性文件和本《章程》规定应当由股东大律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规会决定的其他事项。定。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形2.除法律、行政法规、中国证监会规定或式由董事会或其他机构和个人代为行使。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第46条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

41（一）本公司及本公司控股子公司的对外担第条公司下列对外担保行为，须经股保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五东大会审议通过：

十以后提供的任何担保；

单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%（二）公司的对外担保总额，超过最近一期的担保；

经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

公司及其控股子公司的对外担保总额，超保；

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额任何担保；

超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十

为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；

担保；

12（四）为资产负债率超过百分之七十的担保连续个月内担保金额超过公司最近一

30%对象提供的担保；期经审计总资产的；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

对股东、实际控制人及其关联方提供的担产百分之十的担保；

保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

以上应由股东大会审批的对外担保事项，的担保。

须经董事会先行审议通过后（经出席董事会会

2/3以上应由股东会审批的对外担保事项，须议的以上董事通过），再提交股东大会审2/3经董事会先行审议通过后（经全体董事的过半议通过（经出席会议的股东所持表决权的数审议通过并经出席董事会会议的三分之二以以上通过）。

上董事同意并作出决议），再提交股东会审议股东大会在审议为股东、实际控制人及其

通过（经出席会议的股东所持表决权的三分之关联方提供担保的《议案》时，该股东或受该二以上通过）。

实际控制人支配的股东不得参与该项表决。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

以上所称“对外担保”，是指公司为他人联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公制人支配的股东不得参与该项表决。

司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司以上所称“对外担保”，是指公司为他人的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司公司对外担保之和。

的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。

第42条股东大会分为年度股东大会和第47条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。股东会。

年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开一次，应当于上一个个会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第43条有下列情形之一的，公司应在事第48条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本《章程》所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

2/3时；者本《章程》所定人数的三分之二时；

（二）独立董事人数占公司全体董事人数的（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

比例低于法定或本《章程》所规定的最低人数一时；

-11-要求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求

1/3时；时；

（四）单独或者合计持有公司10%（不含代（四）董事会认为必要时；

理投票权）以上股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本《章

（六）独立董事提议并经全体独立董事过半程》规定的其他情形。

数同意时；

（七）监事会提议召开时；

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性

文件或本《章程》规定的其他情形。

前述第（四）项的股东持股股数按股东向公司董事会提出书面要求日计算。

第44条公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布的股东大会《通知》为准。第49条本公司召开股东会的地点为：公股东大会会议应当设置会场，以现场会议司住所。具体地点以董事会发布的股东会通知与网络投票相结合的方式召开，并应当为股东为准。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便股东可以亲自出席股东大会并行使表决利。

权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第45条公司召开股东大会时应聘请律

师对以下问题出具《法律意见书》并公告：第50条本公司召开股东会时将聘请律

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、师对以下问题出具法律意见并公告：

行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

的有关规定和要求；行政法规、本《章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）会议所作出的《决议》是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

《法律意见书》。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第46条董事会应当按照本《章程》的有删除关规定和要求召集股东大会。

第51条董事会应当在规定的期限内按

第47条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据关规定，在收到提议后10日内提出同意或不同法律、行政法规和本《章程》的有关规定，在意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，应在作时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董《通知》。董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

应说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第48条监事会有权向董事会提议召开第52条审计委员会向董事会提议召开

-12-临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》章及规范性文件和本《章程》的有关规定，在的有关规定，在收到提议后十日内提出同意或收到《提案》后10日内提出同意或不同意召开者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面《反馈意见》。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会决议后的五日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应会的同意。

征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不收到《提案》后10日内未作出反馈的，视为董能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第49条单独或者合并持有公司10%以上第53条单独或者合计持有公司百分之

股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股有）有权向董事会请求召开临时股东大会，并东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和政法规和本《章程》的有关规定，在收到请求本《章程》的有关规定，在收到请求后10日内后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会提出同意或不同意召开临时股东大会的书面的书面反馈意见。

《反馈意见》。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通作出《董事会决议》后的5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的并持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时复的优先股股东，如有）有权向监事会提议召股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会求。

提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通到请求5日内发出召开股东大会的《通知》，知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关意。

股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东监事会未在规定期限内发出召开股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东《通知》的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）股份的股东可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第50条监事会或股东决定自行召集股

第54条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深在地中国证监会派出机构和深交所备案。

交所备案。

股东决定自行召集股东大会的，在《股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会大会决议》公告前，召集股东（含表决权恢复10%通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关的优先股股东，如有）持股比例不得低于，

且此等股份（至少10%证明材料。股份）在股份登记机构在股东会决议公告前，召集股东持股（含进行锁定，锁定期至《股东大会决议》公告后表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明十且此等股份（至少百分之十股份）在股份登材料送达董事会。

记机构进行锁定，锁定期至股东会决议公告后召集股东应在发出召开股东大会《通知》次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明及《股东大会决议》公告时，向公司所在地中材料送达董事会。

国证监会派出机构和深交所提交有关证明材-13-料。

第51条对于监事会或股东自行召集的第55条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的《股东名册》。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第52条监事会或股东自行召集的股东第56条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的《提案》与《通知》第五节股东会的提案与通知

第53条《提案》的内容应当属于股东大

第57条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文

合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。

件和本《章程》的有关规定和要求。

54第58条公司召开股东会，董事会、审计第条公司召开股东大会，董事会、监

3%委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以事会以及单独或者合并持有公司以上股份

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），有权向公司提出提案。

有权向公司提出《提案》。

3%单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合并持有公司以上股份的股（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），可

10东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集以在股东大会召开日前提出临时《提案》并人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东书面提交召集人。召集人应当在收到《提案》

2会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临后日内发出股东大会《补充通知》，公告临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、时《提案》的内容。

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会职权范围的除外。

大会通知《公告》后，不得修改股东大会《通除前款规定的情形外，召集人在发出股东知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会《通知》中未列明或不符合本《章的提案或者增加新的提案。

程》第五十三条规定的《提案》，股东大会不股东会通知中未列明或者不符合本《章程》

得进行表决并作出《决议》。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他

他资产等《提案》时，应在《提案》中对于出资产等提案时，应在提案中对于出售、收购资售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、

产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式

定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续

及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做

等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。

关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相

所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案

2关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提人并由提案人日内修改完善后重新提出。构

案人两日内修改完善后重新提出。构成重大资成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

办法》等相关法律法规的规定办理。

第55条召集人应于年度股东大会召开20日前以公告方式通知全体普通股股东（含表

第59条召集人将在年度股东会召开二决权恢复的优先股股东，如有），临时股东大十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将会应于会议召开15日前以公告方式通知全体于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如前述通知在计算起止期限时，不包括会议有）。

召开当日，但包括《公告》当日。

前述通知在计算起止期限时，不包括会议当日，但包括《公告》当日。

第56条股东大会的《通知》包括以下内第60条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

-14-（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（七）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会《通知》和《补充通知》中应当程序。

充分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完整拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东大会《通知》或《补充通知》时将同时披需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或露独立董事的意见及理由。补充通知时将同时披露独立董事的意见及理此外，公司还应当同时在指定网站上披露由。

有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必此外，公司还应当同时在指定网站上披露需的其他资料。有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必公司在为股东提供股东大会网络投票系统需的其他资料。

时，应当在股东大会《通知》中明确载明网络公司在为股东提供股东会网络投票系统投票的时间、投票程序以及审议的事项。时，应当在股东会通知中明确载明网络投票的股东大会采用网络投票的开始时间，不得时间、投票程序以及审议的事项。

早于股东大会现场会议召开前一日下午3:00，股东会网络或者其他方式投票的开始时

并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

9:30，其结束时间不得早于股东大会现场会议并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束当日下午3:00。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不3:00。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不变更。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第57条股东大会拟讨论董事、监事选举第61条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会《通知》中应充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控人以及一致行动人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项《提案》提出。候选人应当以单项提案提出。

第58条发出股东大会《通知》后，无正第62条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中《通知》中列明的《提案》不应取消。一旦出现列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第59条公司董事会和其他召集人将采第63条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

-15-的行为，应采取积极措施加以制止并及时报告行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部有关部门查处。门查处。

第60第64条股权登记日登记在册的所有普条股权登记日登记在册的所有股.通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有有特别表决权股份的股东等股东或者其代理

关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法本《章程》的有关规定行使表决权。

规及本《章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第61条自然人股东亲自出席会议时，应

第65条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

《授权委托书》。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面《授权委托书》。

第62条股东出具的委托他人出席股东

第66条股东出具的委托他人出席股东

大会的《授权委托书》应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；

的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决的指示等；

权的具体指示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）《授权委托书》签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法

法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位的印章。

第63条《授权委托书》应当注明如果股

东不作具体指示时，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第64条代理投票《授权委托书》由委托

人授权他人签署的，授权签署的《授权委托书》

第67条代理投票授权委托书由委托人或者其他授权文件应当经过公证。经公证的《授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权委托书》或者其他授权文件，和《投票代理授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者委托书》均需备置于公司住所或者召集会议的

其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于通知中指定的其他地方。

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第65条出席会议人员的《会议登记册》第68条出席会议人员的会议登记册由

由公司负责制作。《会议登记册》载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第66条召集人和公司聘请的律师将依第69条召集人和公司聘请的律师将依

据深圳分公司提供的《股东名册》共同对股东据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名-16-名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终终止。止。

第67条股东大会召开时，公司全体董第70条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第68条股东大会由董事长主持。董事长

第71条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

1员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的名监事主

职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。

成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反《股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则大会议事规则》使股东大会无法继续进行的，使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

1决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担意，股东大会可推举人担任会议主持人，继

任会议主持人，继续开会。

续开会。

第69条公司制定《股东大会议事规则》，第72条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、《提案》的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

决结果的宣布、会议《决议》的形成、《会议果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签记录》及其签署、《公告》等内容，以及股东署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则体。《股东大会议事规则》应作为本《章程》应作为本《章程》的附件，由董事会拟定，股的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第70条在年度股东大会上，董事会、监第73条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第71条除涉及公司商业秘密不能于股

第74条除涉及公司商业秘密不能于股

东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第72条会议主持人应当在表决前宣布第75条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。为准。

第73条股东大会应有《会议记录》，由第76条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。《会议记录》应记载以下内秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董级管理人员姓名；

事、监事、总裁或其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；

有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一《提案》的审议经过、发言要表决结果；

-17-点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复答复或者说明；

或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本《章程》规定应当载入会议记录的

（七）本《章程》规定应当载入《会议记录》其他内容。

的其他内容。

第74条召集人应当保证《会议记录》内

第77条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

当在《会议记录》上签名。

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场《会议记录》应当与现场出席股东的《签名出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络册》及代理出席的《授权委托书》、网络及其

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

10存期限不少于十年。限不少于年。

第75条召集人应当保证股东大会连续第78条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终《决议》。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司所在地中国证监会派出机构及深交所报深交所报告。告。

第六节股东大会的表决和《决议》第七节股东会的表决和决议

第76条《股东大会决议》分为普通《决第79条股东会决议分为普通决议和特议》和特别《决议》。别决议。

股东大会作出普通《决议》，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

权的1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别《决议》，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

权的2/3以上通过。但本《章程》对特别《决之二以上通过。但本《章程》对特别决议事项议》事项的表决比例有更高规定的，从其规定。的表决比例有更高规定的，从其规定。

第77条下列事项由股东大会以普通《决议》通过:

第80条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的《工作报告》；

通过:

（二）董事会拟定的《利润分配方案》和《弥

（一）董事会工作报告；

补亏损方案》；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司《年度预算方案》、《决算方案》；

法；

（五）公司《年度报告》；

（四）除法律、行政法规规定或者本《章程》

（六）除法律、行政法规、部门规章及规范规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

性文件或者本《章程》规定应当以特别《决议》通过以外的其他事项。

第78条下列事项由股东大会以特别《决第81条下列事项由股东会以特别决议议》通过:通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本《章程》的修改；（三）本《章程》的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产百分之三十的；

-18-（五）《股权激励计划》；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）股东会审议收购方为实施恶意收购而

（七）股东大会审议收购方为实施恶意收购提交的关于本《章程》的修改、董事会成员的

而提交的关于本《章程》的修改、董事会成员改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠

的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、可协议等议案时，应由股东会以出席会议的股签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席东所持表决权的四分之三以上决议通过。

会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通（七）子公司独立上市。

过。（八）法律、行政法规或者本《章程》规定

（八）子公司独立上市。的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（九）法律、行政法规、部门规章及规范性重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别《决议》通过的其他事项。

第82条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

79股东会审议影响中小投资者利益的重大事第条股东（包括股东代理人）以其所项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

1计票结果应当及时公开披露。股份享有票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东大会审议影响中小投资者利益的重大部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单数。

独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月总数。

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表董事会、独立董事和符合相关规定条件的决权的股份总数。

股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事、持有百分之一以当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权提出最低持股比例限制。

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

80第83条股东会审议有关关联交易事项第条股东大会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表的有表决权的股份数额不计入有效表决总东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联决情况。

股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法如因特殊情况关联股东无法回避时，公司回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序按照正常程序进行表决，并应于《股东大会决进行表决，并应于股东会决议公告中作出详细议公告》中作出详细说明。

说明。

第81条股东大会审议有关关联交易事第84条股东会审议有关关联交易事项项时，有关联关系的股东应于股东大会审议前时，有关联关系的股东应于股东会审议前主动主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东

股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会审议有关关联交易事项前，向股东会提出要-19-会提出要求关联股东回避的《申请》。非关联求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述股东提出前述《申请》应采用书面形式，并注申请应采用书面形式，并注明要求关联股东回明要求关联股东回避的理由。股东大会在审议避的理由。股东会在审议前应首先对非关联股前应首先对非关联股东提出的关联股东回避东提出的关联股东回避申请进行审查，并按本《申请》进行审查，并按本《章程》的有关规定《章程》的有关规定进行表决，股东会应根据表进行表决，股东大会应根据表决结果作出关联决结果作出关联股东是否回避的决定。

股东是否回避的《决定》。

第82条股东大会审议有关关联交易事第85条股东会审议有关关联交易事项项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部门门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（下规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等规范性文件的规定和要求，称《上市规则》）等规范性文件的规定和要求，关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但无投票表决权。无投票表决权。

第83条股东大会审议有关关联交易事第86条股东会审议有关关联交易事项项时，董事会应于召开股东大会《通知》中明时，董事会应于召开股东会通知中明确告知全确告知全体股东；如果关联交易金额较大，则体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知该等《通知》中应当简要说明进行该等关联交中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在

易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东会表决关联交易事项时，董事会应将有关董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大关联交易的详细情况向股东会说明并回答股东

会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然

正常程序表决；然后，按照本《章程》本节规后，按照本《章程》本节规定的表决程序表决。

定的表决程序表决。股东大会可以根据具体情股东会可以根据具体情况就关联交易金额、价况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。款等事项逐项表决。

第84条公司应在保证股东大会合法、有第88条公司应在保证股东会合法、有效

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股股东参加股东大会提供便利，以扩大社会公众东参加股东会提供便利，以扩大社会公众股股股股东参与股东大会的比例。东参与股东会的比例。

第85条除公司处于危机等特殊情况外，第89条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别《决议》批准，公司不得非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的《合同》或《协议》或授权文件。

第86条董事、监事候选人名单以《提案》第90条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举提请股东会表决。

应当充分反映中小股东意见。非独立董事候选人提名方式和程序：

非独立董事、监事候选人提名方式和程序：（一）董事会、单独持有或者合计持有百分

（一）单独持有或者合并持有公司发行在外之三以上的股东可以以书面方式提名非独立董

有表决权股份总数3%以上的股东、董事会、监事候选人；

事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候（二）董事会通过增选、补选或换届选举非选人；独立董事的决议后，如同时提名候选人的，应

（二）董事会、监事会通过增选、补选或换将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事

届选举非独立董事、监事的《决议》后，如同会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可时提名候选人的，应将候选人的详细情况与《决作为非独立董事候选人。其他提名人应在董事议》一并公告。在董事会、监事会换届选举时，会决议公告后至股东会召开前十五日，以书面由上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非形式向董事会提名。提名人在提名时应向董事独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于：会、监事会《决议》公告后至股东大会召开前职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成

15日，以书面形式向董事会、监事会提名。提果和受奖情况、全部兼职等情况）。董事会应

-20-名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候于股东会召开前向股东公告候选非独立董事的选人的详细资料（包括但不限于：职业、学历、简历和基本情况，并应提请投资者关注此前已职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、公告的候选人情况，以保证股东在投票时对候全部兼职情况）。董事会应于股东大会召开前选人有足够的了解。

向股东公告候选非独立董事、监事的《简历》（三）非独立董事候选人应在股东会通知公

和基本情况，并应提请投资者关注此前已公告告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公的候选人情况，以保证股东在投票时对候选人开披露的非独立董事候选人的资料真实、完整、有足够的了解。准确，并保证当选后切实履行董事职责。董事

（三）非独立董事、监事候选人应在股东大会应按有关规定公布前述内容。

会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，独立董事候选人提名方式和程序：

承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资（一）公司董事会、单独或者合计持有百分

料真实、完整、准确，并保证当选后切实履行之一以上的股东均有权提出独立董事候选人，董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规并经股东会选举产生。上述提名人不得提名与定公布前述内容。其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独独立董事候选人提名方式和程序：立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并人。

持有公司已发行股份1％以上的股东均有权提依法设立的投资者保护机构可以公开请求

出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员（二）独立董事的提名人在提名前应当征得或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切被提名人的书面同意。

人员作为独立董事候选人。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、依法设立的投资者保护机构可以公开请求职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人被提名人的书面同意。应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独提名人应当充分了解被提名人职业、学历、立客观判断的关系发表公开声明。

职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大（三）在选举独立董事的股东会召开前，公失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独了解。

立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司应（三）在选举独立董事的股东大会召开前，将所有被提名人的有关材料同时报送深交所，公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时的了解。报送董事会的书面意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司经深交所对被提名人的任职资格和独立性应将所有被提名人的有关材料同时报送深交进行审核，对深交所持有异议的被提名人，不所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被同时报送董事会的书面意见。深交所提出异议的情况进行说明。

经深交所对被提名人的任职资格和独立性股东会审议董事选举的提案，应当对每一进行审核，对深交所持有异议的被提名人，不位董事候选人逐个进行表决。除非股东会通过得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独的决议有其他规定，改选董事提案获得通过的，立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是新任董事在会议结束之后立即就任。

否被深交所提出异议的情况进行说明。

股东大会审议董事、监事选举的《提案》，应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表决。

除非股东大会通过的决议有其他规定，改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第87条股东大会就选举董事、监事进行第91条股东会就选举董事进行表决时，表决时，为保障社会公众股股东选择董事、监为保障社会公众股股东选择董事的权利，充分-21-事的权利，充分反映中小股东的意见，公司应反映中小股东的意见，公司应根据本《章程》根据本《章程》的有关规定或者股东大会的决的有关规定或者股东会的决议，实行累积投票议，实行累积投票制。制。

具体操作程序如下：具体操作程序如下：

（1）实行累积投票表决方式时，股东持有（一）实行累积投票表决方式时，股东持有

的每1股份均有与董事、监事候选人人数相同的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决

的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候

分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一事、监事候选人人数计算每1股份拥有的表决股份拥有的表决权；

权；（二）股东会对董事候选人进行表决前，大

（2）股东大会对董事、监事候选人进行表会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实监事候选人《议案》实行累积投票方式，董事行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作（三）股东会对董事候选人进行表决时，股出说明和解释；东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选

（3）股东大会对董事、监事候选人进行表人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同决权；也可以集中行使表决权，对某1位董事、的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投监事候选人投给其持有的每1股份所代表的与给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人

董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或数相同的部分表决权；

对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的（四）股东对某一个或某几个董事候选人集

每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候

同的部分表决权；选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候

（4）股东对某1个或某几个董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与（五）股东对某一个或某几个董事候选人集

董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行

（5）股东对某1个或某几个董事、监事候使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的

选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放表决权；

弃表决权；股东对某1个或某几个董事、监事（六）董事候选人中由所得选票代表表决权候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全较多者当选为董事。

部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额选举两名以上的独立董事时，应当实行累部分视为放弃表决权；积投票制，按上述操作程序进行选举。

（6）董事、监事候选人中由所得选票代表

表决权较多者当选为董事、监事。

选举2名或2名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。

第88条除累积投票制外，股东大会应对第92条除累积投票制外，股东会将对所

所有《提案》进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同《提案》的，应按《提案》提出的时间顺序的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或《提案》进行搁置或不予表决。者不予表决。

第89条股东大会审议《提案》时，不应

第93条股东会审议提案时，不会对提案

对《提案》进行修改，否则，有关变更应当被视为1进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提个新的《提案》，不能在本次股东大会案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

-22-第90条同一表决权只能选择现场、网络第94条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一表决权出现重或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第1次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第91条股东大会采取记名方式投票表

第95条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第92条股东大会对《提案》进行表决前，

2第96条股东会对提案进行表决前，应当应当推举名股东代表参加计票和监票。审议

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得不得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东大会对《提案》进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入《会议记录》。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的股东或其代理

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票己的投票结果。

结果。

第93条股东大会现场会议结束时间不第97条股东会现场结束时间不得早于

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一每一《提案》的表决情况和结果，并根据表决提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布结果宣布《提案》是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第94条出席股东大会的股东，应当对提第98条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的《提案》发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第95条会议主持人如果对提交表决的第99条会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。会议主持人应当立即组织点票。

第96条股东大会审议有关关联交易事第87条股东会审议关联交易事项时，关项时，下列股东应当回避表决：联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东

（一）交易对方；行使表决权。

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；前款所称关联股东包括具有下列情形之一

（三）被交易对方直接或间接控制的；的股东：

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接（一）交易对方；

或间接控制的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（五）因与对方或其关联人存在尚未履行完（三）被交易对方直接或间接控制；

毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议而（四）与交易对方受同一法人（或者其他组使其表决权受到限制或影响的；织）或者自然人直接或间接控制；

（六）中国证监会或深交所认定的可能造成（五）在交易对方任职，或者在能直接或者

对其利益倾斜的法人或自然人。间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、上述股东所持表决权不应计入出席股东大该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其会有表决权的股份总数内；《股东大会决议公他组织）任职；-23-告》应当披露非关联股东的表决情况。（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第97条《股东大会决议》应当及时公告，第100条股东会决议应当及时公告，公

《公告》中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

权股份总数的比例、表决方式、每项《提案》总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第98条《提案》未获通过，或者本次股第101条提案未获通过，或者本次股东

东大会变更前次《股东大会决议》的，应当在会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议《股东大会决议公告》中作特别提示。公告中作特别提示。

第99条除非股东大会通过的决议有其他规定，股东大会通过有关董事、监事选举《提第102条股东会通过有关董事选举提案案》的，新任董事、监事就任时间从《股东大的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。会决议》通过之日起开始计算。补选的董事、补选的董事自股东会决议通过之日起就任。

监事自《股东大会决议》通过之日起就任。

第100条公司应与董事签署《聘用合第103条公司应与董事签署聘用合同，同》，明确双方的权利义务、任期、董事违反明确双方的权利义务、任期、董事违反法律、

法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本

行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》

《章程》的有关规定和要求所应承担的责任，以的有关规定和要求所应承担的责任，以及公司及公司因故提前解除《聘用合同》应给予的补因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。

偿等内容。

第101条股东大会通过有关派现、送股第104条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本《提案》的，公司应在股者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会东大会结束后2个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第七节代理投票权征集第八节代理投票权征集

第105条董事会、独立董事、持有百分

第102条董事会、独立董事和符合条件的之一以上有表决权股份的股东和依照法律法规股东可以向股东征集其于股东大会上的投票设立的投资者保护机构可以向股东征集其于股权；投票权征集应当采用无偿的方式进行，并东会上的投票权；投票权征集应当采用无偿的应向被征集人充分披露信息。不得以有偿或者方式进行，并应向被征集人充分披露信息。不变相有偿的方式征集股东投票权。得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票每1名被征集股东只能将投票权授权委托权。

给1名征集人。每一名被征集股东只能将投票权授权委托给一名征集人。

第103条任何人在征集后所持投票权超第106条任何人在征集后所持投票权超

过公司发行在外股份总额5％以上的股份所代过公司发行在外股份总额百分之五以上的股份

表的投票权时，应当遵守中国证监会有关信息所代表的投票权时，应当遵守中国证监会有关披露和做出报告的规定。信息披露和做出报告的规定。

第104条投票权的征集人与被征集股东第107条投票权的征集人与被征集股东

必须签署《授权委托书》，该《授权委托书》必须签署授权委托书，该授权委托书应载明本应载明本《章程》第62条所列事项。《章程》第66条所列事项。

第105条征集程序：符合本节第102条第108条征集程序：符合本节第105条规定的征集人可以通过《龙佰集团股份有限公规定的征集人可以通过《龙佰集团股份有限公司投票权征集报告书》（下称《征集报告书》）司投票权征集报告书》（下称《征集报告书》）

等形式向股东征集代理投票权，征集人须于中等形式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站

-24-上公布上述《征集报告书》的内容。上公布上述《征集报告书》的内容。

附：征集代理投票权的委托程序：附：征集代理投票权的委托程序：

于股东大会召开前所公告的股权登记截止于股东会召开前所公告的股权登记截止日日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的

的征集行为（《征集报告书》等形式）后，如征集行为（《征集报告书》等形式）后，如其其同意征集人的征集要求，应通过以下程序办同意征集人的征集要求，应通过以下程序办理理授权委托手续：授权委托手续：

1、填写《授权委托书》：1、填写授权委托书：

《授权委托书》依据《征集报告书》确定的授权委托书依据《征集报告书》确定的格格式填写。式填写。

2、送达《授权委托书》：2、送达授权委托书：

法人股东应将其单位证明信、《企业法人法人股东应将其单位证明信、《营业执照营业执照（复印件）》、法定代表人资格证明、（复印件）》、法定代表人资格证明、法定代表

法定代表人身份证（复印件）、《授权委托书》、人身份证（复印件）、授权委托书、法人股东

法人股东帐户（复印件）、X年 X月 X日下午 帐户（复印件）、X年 X月 X日下午收市后持

收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）股清单（加盖托管证券营业部公章）通过传真通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真函或传真方式，请于所有文件上加盖法人股东方式，请于所有文件上加盖法人股东公章、法公章、法定代表人签字）；定代表人签字）；

自然人股东应将本人身份证（复印件）、自然人股东应将本人身份证（复印件）、

股东帐户（复印件）、X年 X月 X日下午收市 股东帐户（复印件）、X年 X月 X日下午收市

后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委托书通过传真或信函方式交予征集人（无权委托书通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；字）；

《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系授权委托书须注明联系人的姓名和联系电电话。话。

3、办理公证：3、办理公证：

征集人委托公证机构对其收到的由委托人征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行公证，并出具《公证书》。公证，并出具《公证书》。

第106条《投票代理委托书》至少应于第109条《投票代理委托书》至少应于

有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。《投票代召集会议的通知中指定的其他地方。《投票代理委托书》由委托人授权他人签署的，授权签理委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署的《授权书》或者其他授权文件应当经过公署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

证。经公证后的《授权书》或者其他授权文件经公证后的授权书或者其他授权文件和《投票和《投票代理委托书》均应备置于公司住所或代理委托书》均应备置于公司住所或者召集会

者召集会议的《通知》中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或其董委托人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。席股东会。

第107条《授权委托书》一经送达董事第110条授权委托书一经送达董事会秘会秘书，即为有效。书，即为有效。

第108条股东可以撤销对其代理人的授

第111条股东可以撤销对其代理人的授权，除非《授权委托书》中明确规定该项授权权，除非授权委托书中明确规定该项授权不可不可撤销；该撤销须于股东大会召开前书面送撤销；该撤销须于股东会召开前书面送达董事

达董事会秘书，否则，该《授权委托书》继续会秘书，否则，该授权委托书继续有效。

有效。

第109条股份的受让人，如非因其自己第112条股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤销之的原因而不知道其受让的股份存在不可撤销之

投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。

-25-第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第113条公司董事为自然人，有下列情

110形之一的，不能担任公司的董事：第条公司董事为自然人。有下列情

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

形之一的，不能担任公司的董事：

力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾二年；

利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、经理或总裁，对该公司、企业的破产人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完起未逾三年；

结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销《营业执照》、责

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》

3关闭之日起未逾三年；之日起未逾年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）法律、行政法规、部门规章及规范性

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

文件规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司应解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条董事无需持有公司股份。

60情形的，公司将解除其职务，停止其履职。原则上周岁以上不得被提名或担任公

董事无需持有公司股份。

司非独立董事。

原则上60周岁以上不得被提名或担任公司非独立董事。

第111条董事由股东大会选举或者更换，第114条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事任期3年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

在发生公司恶意收购的情况下，非经原提在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在不具备担任公名股东提议，任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》

规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。

在发生公司恶意收购的情况下，如该届董在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改

改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董董事会组成人数的三分之一，因存在不具备担事会组成人数的三分之一，因存在不具备担任任公司董事的资格及能力、或存在违反本《章公司董事的资格及能力、或存在违反本《章程》程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况情况除外。除外。

-26-在发生公司恶意收购的情况下，为保证公在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当

具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）

业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。职责相适应的专业能力和知识水平。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章律、行政法规、部门规章和本《章程》的有关程》的有关规定和要求，履行董事职务。规定和要求，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

过公司董事总数的1/2。

第115条董事会成员中设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职新增

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第112条董事应当遵守法律、行政法规、第116条董事应当遵守法律、行政法规

部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规和本《章程》的规定，对公司负有忠实义务，定和要求，忠实履行职责，维护公司利益。当应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应以不得利用职权牟取不正当利益。

公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负董事对公司负有下列忠实义务：

有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（一）在其职责范围内行使职权，不得越（二）不得将公司资金以其个人名义或者其权；他个人名义开立账户存储；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法法收入，不得侵占公司的财产；收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

义或者其他个人名义开立账户存储；本《章程》的规定经董事会或者股东会决议通

（四）不得挪用公司资金，未经股东大会或过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者进行交易；

以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（五）除经本《章程》规定或者经股东大会谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

在知情的情况下批准，不得与公司订立《合同》东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据或者进行交易；法律、行政法规或者本《章程》的规定，不能

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋利用该商业机会的除外；

取本应属于公司的商业机会；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（七）不得自营或者为他人经营与公司同类东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本的业务或者从事有损公司利益的行为；公司同类的业务；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为不得接受与公司交易有关的佣金；己有；

（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取（八）不得擅自披露公司秘密；

利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得擅自披露于任职期间所获得的涉（十）在其职责范围内行使职权，不得越权；

及公司的机密信息；（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋

（十一）不得利用其关联关系损害公司利取利益；

益；（十二）严格信守其承诺，并保证有足够的

（十二）严格信守其承诺，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

时间和精力履行其应尽的职责；（十三）以认真负责的精神出席董事会会

（十三）以认真负责的精神出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对所

-27-议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议，确实无法亲自出席董事会会议的，董事会会议，确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并对其表决结果承担法律责任；

对其表决结果承担法律责任；（十四）不得为拟实施或正在实施恶意收购

（十四）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

东合法权益的便利或帮助；（十五）法律、行政法规、部门规章及本《章

（十五）法律、行政法规、部门规章及规范程》规定的其他忠实义务。

性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第113条董事应当遵守法律、行政法规

第117条董事应当遵守法律、行政法规

及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，:和本《章程》的规定，对公司负有勤勉义务，对公司负有下列勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予常应有的合理注意。

的各项权利，以保证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉义务:

法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

国家各项经济政策的要求，其商业活动不得超的各项权利，以保证公司的商业行为符合国家越《企业法人营业执照》所核准的经营范围；

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东，尤其应确实保商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

障中小股东的权益；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的决策和管理处

（六）亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、部门规章及规范性文件允许或得到股东会在知部门规章及规范性文件允许或得到股东大会在

情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人使；

行使；

（七）积极参加有关培训以了解作为董事（七）积极参加有关培训以了解作为董事

的权利、义务和责任熟悉有关法律、行政法规、的权利、义务和责任熟悉有关法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌握作为董事应具备的相关知识；

握作为董事应具备的相关知识；

（八）法律、行政法规、部门规章及本《章

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性程》规定的其他勤勉义务。

文件和本《章程》规定的其他勤勉义务。

第114条董事连续2次未能亲自出席，第118条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第115条董事可以在任期届满以前提出第119条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会人数低于个交易日内披露有关情况。

-28-法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本履行董事职务。《章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。

第120条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第116条董事辞职生效或者任期届满，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并除，在本《章程》规定的合理期限内仍然有效。不当然解除，在本《章程》规定的合理期限内公司可根据需要，与辞职董事签署竞业禁止协仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承议。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结担的责任，不因离任而免除或者终止。公司可束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。根据需要，与辞职董事签署竞业禁止协议。其其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他公司的关系在何种情况和条件下结束而定。义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第121条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第117条未经本《章程》规定或者董事第122条未经本《章程》规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声先声明其立场和身份。明其立场和身份。

第123条董事执行公司职务，给他人造

第118条董事执行公司职务时违反法律、成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法规、偿责任。部门规章或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第119条董事个人或其任职的任何其它

第124条董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划中的企业直接或间接与公司之间存在或计划中的合《合同》、交易、安排有关联关系时（《聘任合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），同》除外），不论有关事项在一般情况下是否不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批

需要董事会批准或同意，其均应及时向董事会准或同意，其均应及时向董事会披露其关联关披露其关联关系的性质和程度。

系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求除非有关联关系的董事按本条前款的要求

向董事会履行了信息披露义务，并且董事会在向董事会履行了信息披露义务，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批准了该事项，公司有权撤销该《合同》、上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

除外。

第120条如董事于公司首次拟订立有关第125条如董事于公司首次拟订立有关

《合同》、交易、安排前已以书面形式通知董事合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会，会，声明由于《通知》所列的内容，公司日后声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合达成的《合同》、交易、安排与其有利益关系，同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐-29-则在《通知》阐明的范围内，有关董事应被视明的范围内，有关董事应被视为已履行了本章为已履行了本章前条所规定的信息披露义务。前条所规定的信息披露义务。

第121条董事应当对董事会的决议承担

第126条董事应当对董事会的决议承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规、责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门部门规章及规范性文件或本《章程》规定，致规章及规范性文件或本《章程》规定，致使公使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对

代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

议，不得免除责任。

第122条本节有关董事义务的规定，同第127条本节有关董事义务的规定，同

样适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。样适用于总裁和其他高级管理人员。

第二节独立董事第三节独立董事

第123条公司依据法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的有关规定和要求，于董事会设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事以外的

其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制删除人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第124条董事会中应有1/3以上的独立删除董事，其中至少包括1名会计专业人士。

第125条独立董事对公司及全体股东负

有忠诚与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和本《章程》的规定，认真履行职责，在董

第149条独立董事应按照法律、行政法

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

规、中国证监会、证券交易所和本《章程》的用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决益。

1%策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体单独或合计持有公司以上股份的股东利益，保护中小股东合法权益。

可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或

能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第126条独立董事应当依法独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

删除

独立董事应按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。

第127条独立董事应当符合下列基本条第151条担任公司独立董事应当符合下

件：列条件：

（一）不存在本《章程》第110条规定的不（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，得担任公司董事的情形；具备担任上市公司董事的资格；

（二）不属于本《章程》第128条所规定的（二）符合本《章程》规定的独立性要求；

人员；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉-30-（三）依法具有独立性；相关法律和规则；

（四）根据法律、行政法规、部门规章及规（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

范性文件和本《章程》的有关规定和要求，具需的法律、会计或者经济等工作经验；

备担任上市公司独立董事的资格和条件；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉信等不良记录；

相关法律、行政法规、部门规章及规则；（六）有足够的时间和精力履行其职责，并

（六）具有5年以上法律、会计、经济或者至多在3家上市公司兼任独立董事（含拟任职其他履行独立董事职责所必需的工作经验；本公司）；

（七）有足够的时间和精力履行其职责，并（七）法律、行政法规、中国证监会规定、至多在3家上市公司兼任独立董事（含拟任职证券交易所业务规则和本《章程》规定的其他本公司）；条件。

（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（九）本《章程》规定的其他条件。

第128条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及第150条独立董事必须保持独立性。下其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社列人员不得担任独立董事：会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女其配偶、父母、子女、主要社会关系；

配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%之一以上或者是公司前十名股东中的自然人及

以上或者是公司前10名股东中的自然人及其其配偶、父母、子女；

配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百

（三）在直接或间接持有公司已发行股份分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位的人员及其配偶、父母、子女；

任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情六项所列举情形的人员；

形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的不具证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备备独立性的其他人员。

独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、

前款第四项至第六项中的上市公司控股股实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规司构成关联关系的企业。

定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

专项意见，与年度报告同时披露。

-31-第152条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

本《章程》规定的其他职责。

第129条独立董事的提名、选举及更换：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有

公司已发行股份1％以上的股东均有权提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件

发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会予以披露。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送删除深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，不得提交股东大会选举。

（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况作出说明。

（五）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开

-32-股东大会解除该独立董事职务。

独立董事不符合本《章程》第127条第一

项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（七）独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职而导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数所占的比例低于法定

或本《章程》规定的最低比例的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第130条独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权：

（一）应披露的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的《财务顾问报告》，作为其判断的依据；

（二）董事会应于每次会议前将与会议议题第153条独立董事行使下列特别职权：

相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事进行审计、咨询或者核查；

认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书（二）向董事会提请召开临时股东会；

面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延（三）提议召开董事会会议；

期审议该事项的请求，董事会应予以采纳；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（五）对可能损害公司或者中小股东权益的所；事项发表独立意见；

（四）向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（五）提议召开董事会；本《章程》规定的其他职权。

（六）独立聘请中介机构，对公司具体事项独立董事行使前款第一项至第三项所列职

进行审计、咨询或者核查；权的，应当经全体独立董事过半数同意。

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征独立董事行使第一款所列职权的，公司将

集投票权；及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将

（八）于年度《报告》中，对公司累计和当披露具体情况和理由。

期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明，并发表独立意见；

（九）就公司关联方《以资抵债方案》发表

独立意见，或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具《独立财务报告》。

-33-（十）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第四项至第六项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第131条下列事项应当经公司全体独立第154条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

公司章程规定的其他事项。本《章程》规定的其他事项。

第155条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本《章程》第153条第一款第（一）项至

第（三）项、第154条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第132条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬删除与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第133条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

删除

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬及其他形

-34-式的报酬；

（四）股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或

高于公司最近经审计净资产值5％以上的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）董事会未做出现金利润分配预案；

（七）重大购买或出售资产；

（八）吸收合并、股份回购；

（九）中国证监会或深交所要求独立董事发表意见的事项；

（十）本《章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第134条如上述事项属需要披露的事项，董事会应将独立董事的意见予以公告，独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见删除时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。

第135条为保证独立董事有效行使其职权，董事会应当提供必要的条件：

（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行其职责；

（二）公司应当保证独立董事享有与其他董

事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；删除

（三）公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行其职责提供必要的协助，包括（但不限于）：

介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、《提案》及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜；

（四）独立董事行使其职权时，公司有关人

员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，报股东大-35-会审议通过，并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额

外的、未予披露的其他利益；

（七）公司应建立必要的独立董事的责任保险制度，以降低独立董事正常履行其职责时可能引致的风险；

（八）公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。

第136条独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股删除

东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造

成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三节董事会第二节董事会

第137条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。第128条公司设董事会，董事会由九名

第138条董事会由股东大会选举产生的至十五名董事组成，其中独立董事人数不得少

9名至15名董事组成，其中独立董事人数不得于董事会人数的三分之一，职工代表董事一名。

少于董事会人数的1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。

董事会设董事长1人，副董事长1人。

第139条董事会行使下列职权：第129条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案，审议本《章方案；程》规定由董事会决议的回购股份事项；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市方案，审议本《章程》或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

规定由董事会决议的回购股份事项；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

事项、委托理财、关联交易等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、并决定其报酬事项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制订公司独立董事的津贴标准预案；

项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司独立董事的津贴标准预（十二）制订本《章程》的修改方案；案；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）制订本《章程》的修改方案；审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司裁的工作；

-36-审计的会计师事务所；（十六）审核股东会临时提案的适格性；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十七）为确保公司经营管理的持续稳定，裁的工作；最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，

（十七）审核临时《提案》；在发生公司被恶意收购的情况下采取本《章程》

（十八）为确保公司经营管理的持续稳定，规定以及虽未规定于本《章程》但不违反法律、最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》在发生公司被恶意收购的情况下采取本《章程》和公司及股东利益的反收购措施；

规定以及虽未规定于本《章程》但不违反法律、（十八）确定公司的法定代表人；

行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》（十九）法律、行政法规、部门规章、本《章和公司及股东利益的反收购措施；程》或者股东会授予的其他职权。

（十九）法律、行政法规、部门规章及规范在发生公司恶意收购的情况下，为确保公

性文件或本《章程》授予的其他职权。司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及在发生公司恶意收购的情况下，为确保公股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及下反收购措施：

股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如（一）针对公司收购方按照本《章程》的要下反收购措施：求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他

（一）针对公司收购方按照本《章程》的要后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结

求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结议确认；

果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司审议确认；选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的

（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司收购；

选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的（三）根据相关法律法规及本《章程》的规收购；定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整

（三）根据相关法律法规及本《章程》的规以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整的行动；

以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级的行动；管理人员、核心技术人员主动向公司提出辞职

（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级或被动离职的，公司应按该名人员在公司任该

管理人员、核心技术人员主动向公司提出辞职职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支

或被动离职的，公司应按该名人员在公司任该付赔偿金；

职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目

付赔偿金；标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在

（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反

标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在收购行动。

内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反当公司面临恶意收购情况时，连续一百八收购行动。十日持有公司百分之十以上股份的股东还有权当公司面临恶意收购情况时，连续180日采取或以书面形式要求董事会采取本《章程》持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取规定的以及虽未规定于本《章程》但法律、行

或以书面形式要求董事会采取本《章程》规定政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权

的以及虽未规定于本《章程》但法律、行政法益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应

规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的立即按本《章程》的规定采取和实施反收购措

反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即施，而无需另行单独获得股东会的决议授权，按本《章程》的规定采取和实施反收购措施，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，董事会的行动不得损害公司和股东的合法权应当立即以公告方式向全体股东作出公开说益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，明。

应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

第140条公司董事会应当就注册会计师第130条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。会作出说明。

-37-第141条董事会制定《董事会议事规第131条董事会制定董事会议事规则，则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

第142条董事会应当确定对外投资、收

第132条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东大会批准。

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会享有下列决策权限，超出下列范围董事会享有下列决策权限，超出下列范围的事项，应由股东大会审议通过：

的事项，应由股东会审议通过：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产金

30%（一）公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产的事

额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三项。

十的事项。

（二）不超过公司最近一期经审计净资产

30%（二）不超过公司最近一期经审计净资产百的对外投资事项（含委托理财，委托贷款，分之三十的对外投资事项（含委托理财，委托对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到

投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持期投资等）。

有至到期投资等）。

（三）不超过公司最近一期经审计净资产

10%（三）不超过公司最近一期经审计净资产百的资产处置方案，资产处置是指固定资产

分之十的资产处置方案，资产处置是指固定资出售及其他非正常损失的处理。

产出售及其他非正常损失的处理。

（四）在不违反本章程第四十一条和第七十

（四）在不违反本章程第46条和第81条规

八条规定的情况下，决定单笔担保额不超过最定的情况下，决定单笔担保额不超过最近一期近一期经审计净资产10%的对外担保事项。

经审计净资产百分之十的对外担保事项。

（五）以不超过公司最近一期经审计净资产

30%（五）以不超过公司最近一期经审计净资产的的公司资产、权益为公司自身债务提供

的百分之三十的公司资产、权益为公司自身债担保事项。

务提供担保事项。

（六）对外签署标的金额不超过最近一期经

30%（六）对外签署标的金额不超过最近一期经审计净资产的的采购、销售、租赁、保险、审计净资产的百分之三十的采购、销售、租赁、

工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相

保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常关合同。

经营相关合同。

（七）不超过公司最近一期经审计净资产

30%（七）不超过公司最近一期经审计净资产百的借款事项。

分之三十的借款事项。

（八）单笔或当年累计捐赠金额达到或超过

5002000（八）单笔或当年累计捐赠金额达到或超过万元且低于万元人民币的捐赠事项。500万元且低于2000万元人民币的捐赠事项。

（九）股东大会授权范围内的关联交易事

（九）股东会授权范围内的关联交易事项。

项。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会

2/3议的三分之二以上董事通过方可作出决议。法议的三分之二（）以上董事通过方可作出决

律、法规、规范性文件或本《章程》规定应由议。法律、法规、规范性文件或本章程规定应股东会审议事项，从其规定。

由股东大会审议事项，从其规定。

第143条董事会可以按照股东大会的有

关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

1、战略委员会的主要职责是：对公司长期

发展战略和重大投资决策进行研究并提出建删除议。

2、审计委员会的主要职责是：

负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交-38-董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

3、提名委员会的主要职责是：

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决定。

第144条董事长、副董事长由公司董事第133条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第145条董事长行使下列职权：第134条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

-39-议，代表董事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况并（三）签署公司股票、公司债券及其他有价向董事会报告；证券；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（四）签署董事会重要文件和其他应由公司证券；法定代表人签署的文件、报表等；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（五）提名总裁人选，交董事会会议讨论表

法定代表人签署的文件、报表等；决；

（五）提名总裁人选，交董事会会议讨论表（六）担任公司法定代表人的，行使法定代决；表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总

（六）行使法定代表人的职权，并可根据生裁及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；

产经营的需要，向总裁及公司其他人员签署并（七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件出具《授权委托书》；的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利报告；

益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大（八）本《章程》规定或董事会授予的其他会报告；职权。

（八）本《章程》规定或董事会授予的其他董事会对董事长的授权应遵循“分权、制职权。衡”的原则，以提高公司的运作效率，董事长董事会对董事长的授权应遵循“分权、制对公司信息披露事务管理承担首要责任。衡”的原则，以提高公司的运作效率，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第146条公司副董事长协助董事长工第135条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

1名董事履行职务。一名董事履行职务。

第147条董事会每年至少召开2次会议，第136条董事会每年至少召开两次会

由董事长召集于会议召开10日前以书面通知议，由董事长召集于会议召开十日以前书面通全体董事和监事。知全体董事。

第148条代表1/10以上有表决权的股第137条代表十分之一以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以会临时会议。董事长应当自接到提议后10日提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第149条召开董事会定期会议和临时会第138条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开日前十议，董事会办公室应当分别于会议召开日前十日和五日（不含会议召开当日）发出书面通知，日和五日（不含会议召开当日）发出书面通知，通过传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式，通过传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书，提交全体董事以及总裁、董事会秘书，并应当并应当通过电话进行确认并做相应记录。通过电话进行确认并做相应记录。

特别紧急情况下需要召开董事会临时会特别紧急情况下需要召开董事会临时会议，通知方式和通知时限可以不受前款约束，议，通知方式和通知时限可以不受前款约束，但召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

第150条董事会会议《通知》包括以下

:第139条董事会会议通知包括以下内容:内容

（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

第151条董事会会议应有过半数的董事第140条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。

-40-对董事会决议的表决，实行1人1票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第141条董事与董事会会议决议事项所

第152条董事会会议审议或决议的事项涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

所涉及到关联交易时，关联董事应当回避表决，当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无董事会会议所作《决议》须经无关联关系董事关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第153条董事会决议表决方式为：记名第142条董事会召开会议和表决方式采投票或举手表决。用记名投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事能充分表达意董事会临时会议在保障董事能充分表达意

见的前提下，可以通过电话、传真等通讯方式见的前提下，可以通过电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

第154条董事会可不需召集会议而通过第143条董事会可不需召集会议而通过

书面决议，但该等决议应经全体董事传阅并签书面决议，但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决议应于最后1名董事签署之日起生署。书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与其它董事会会议通过的决议具效，书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法律效力。有同等的法律效力。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。认函等计算出席会议的董事人数。

第155条董事会会议，应当由董事本人第144条董事会会议，应由董事本人出出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董董事代为出席，《委托书》中应当载明代理人事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权当在授权范围内行使其董事的权利。独立董事范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上为放弃在该次会议上的投票权。的投票权。

第156条董事会应当对会议所议事项的第145条董事会应当对会议所议事项的

决定做成《会议记录》，对形成决议的事项应决定做成会议记录，对形成决议的事项应制作制作《董事会决议》，出席会议的董事应当在董事会决议，出席会议的董事应当在会议记录《会议记录》和《决议》上签名（包括未出席董和董事会决议上签名（包括未出席董事委托的事委托的其他董事和董事会秘书）。出席会议其他董事和董事会秘书）。出席会议的董事有的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明作出说明性记载。性记载。

董事会《会议记录》作为公司档案由董事董事会会议记录作为公司档案保存，保存会秘书保存，保存期限不少于10年。期限不少于十年。

第157条董事会《会议记录》包括以下第146条董事会会议记录包括以下内

内容：容：

-41-（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第158条董事应当在《董事会决议》及

第147条董事应当在董事会决议及会议

《会议记录》上签字并对《董事会决议》承担责记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会任。《董事会决议》违反法律、行政法规、部决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性

门规章及规范性文件或本《章程》的规定，致文件或本《章程》的规定，致使公司遭受严重使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。

司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除录的，该董事可以免除责任。

责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对

代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除其责任。

议，不得免除其责任。

第159条《董事会决议》的内容违反法第148条董事会决议的内容违反法律、律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定规定和要求的无效。和要求的无效。

新增第四节董事会专门委员会

第156条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第157条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董新增事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第158条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

本《章程》规定的其他事项。

第159条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记

-42-录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第160条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

公司战略委员会成员为三名，由董事长或新增者副董事长担任召集人，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会成员为三名，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员为三名，独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。

第161条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

本《章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第162条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的新增成就；

（三）董事、高级管理人员在拟独立上市所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

本《章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书第五节董事会秘书

第163条公司设董事会秘书一名，作为

第160条公司设董事会秘书1名，作为公司与深交所之间的指定联络人，负责公司股

公司与深交所之间的指定联络人。东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司董事会秘书是公司的高级管理人员，由董股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

事会委任，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本《章程》的有关规定。

-43-第166条董事会秘书应当具备履行职责

所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良

第161条董事会秘书应当具备履行职责好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发

所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的人士不得担任公司董事会秘书：

的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一（一）根据《公司法》等法律法规及其他有的人士不得担任上市公司董事会秘书：关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（一）有《公司法》第147条规定情形之一（二）被中国证监会采取不得担任上市公司

及《证券市场禁入规定》第三条第（一）项情董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期形的；限尚未届满；

（二）自受到中国证监会最近1次行政处罚（三）被证券交易所公开认定为不适合担任

未满3年的；上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届

（三）最近3年受到深交所公开谴责或3次满；

以上通报批评的；（四）最近三十六个月受到中国证监会行政

（四）公司现任监事；处罚；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的（五）最近三十六个月受到证券交易所公开其他情形。谴责或三次以上通报批评的；

（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第162条董事会秘书有以下情形之一

第171条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

聘董事会秘书：

（一）出现本《章程》第110条所规定情形

（一）出现本《章程》第166条所规定情形之一；

之一；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，（三）在执行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、

（四）违反法律法规、《上市规则》、深交

规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定

所其他规定或者本《章程》，给公司、投资者和本《章程》的有关规定和要求，给投资者造造成重大损失。

成重大损失。

第163条董事会秘书的主要职责：第164条董事会秘书对公司和董事会负

（一）负责公司和相关当事人与深交所及其责，履行如下职责：

他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证（一）负责处理公司信息披露事务，协调公深交所可以随时与其取得工作联系；司信息披露工作，组织制定信息披露管理制度，

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公督促使公司及相关当事信息披露义务人遵守信司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的息披露有关规定；

内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履（二）负责组织和协调公司投资者关系管理行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际报告和临时报告的披露工作；控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负披露的资料；责董事会会议记录工作并签字；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东（四）负责公司信息披露的保密工作，在未大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公的文件；告；

（五）参加董事会会议，制作《会议记录》（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实

并签字；情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问

（六）负责与公司信息披露有关的保密工询。

作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员（六）组织董事和高级管理人员进行相关法及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘律、《上市规则》、深交所其他规定要求的培密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职-44-并向深交所报告；责；

（七）负责保管公司《股东名册》、董事名（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法

册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公规、《上市规则》、深交所其他规定和《章程》，司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、文件和《会议记录》等；高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所

信息披露相关法律、行政法规、部门规章、规报告。

范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管

本《章程》，以及《上市协议》对其设定的责理事务等。

任；（九）法律法规、深交所要求履行的其他职

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会责。

拟作出的《决议》违反法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其

他规定和本《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董

事会坚持作出上述《决议》，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于《会议记录》上，并立即向深交所报告；

（十）深交所要求履行的其他职责。

164第165条公司应为董事会秘书履行职责第条公司应为董事会秘书履行职责

提供便利条件，董事、高级管理人员和公司相提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的作。

财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会董事会秘书为履行职责有权了解公司的财议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，员及时提供相关资料和信息。

查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨关部门和人员及时提供相关资料和信息。

碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第169条公司在聘任董事会秘书的同

第165条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本《章程》

第166条执行。

第166条公司解聘董事会秘书应当具有第170条公司解聘董事会秘书应当具有

充分理由，不得无故将其解聘。充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与

辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第167条公司应当在聘任董事会秘书时

与其签订《保密协议》，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信

息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。删除董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第167条公司原则上应当在首次公开发新增行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

-45-第168条公司董事会秘书空缺期间，董

1第168条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定名董事或高级管理人员代行董

事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行

事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

书职责。

3公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事会秘书空缺期间超过个月之后，董

董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

聘任董事会秘书。

第172条公司应当指派董事会秘书、证

券事务代表或者《上市规则》规定代行董事会新增

秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第169条董事会应制定《董事会秘书工第173条董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘书规范、高效地工作制度》，以确保董事会秘书规范、高效地工作。作。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第170第174条公司实行董事会领导下的总裁条公司实行董事会领导下的总裁

1负责制，设总裁一名，由董事会决定聘任或者负责制，设总裁名，由董事会聘任或解聘。

解聘。

公司根据实际情况设副总裁若干名，由董公司根据实际情况设副总裁若干名、财务

事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，向总总监一名，由董事会聘任或者解聘。副总裁、裁负责。

财务总监协助总裁工作，向总裁负责。

董事可受聘兼任公司的总裁、副总裁或者

董事可受聘兼任公司的总裁、副总裁、财

其他高级管理人员。但兼任公司的总裁、副总务总监或者其他高级管理人员。但兼任公司的裁或者其他高级管理人员职务的董事人数不得

1/2总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董超过公司董事总人数的。

事人数不得超过公司董事总人数的二分之一。

第171条本《章程》第110条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本《章程》第112条关于董事的忠实义务

和第113条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当遵守法律法规和本第175条本《章程》第113条关于不得

《章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。公司担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时高级管理人员违反法律法规和本《章程》规定，适用于高级管理人员。

致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措本《章程》第116条关于董事的忠实义务施追究其法律责任。和第117条关于勤勉义务的规定，同时适用于《公司法》第147条规定不得担任董事、监高级管理人员。

事和总裁的人员，根据《证券市场禁入规定》

第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布

为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。

第172条在公司控股股东单位担任除董第176条在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人公司的高级管理人员。

单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。股股东代发薪水。

第173条总裁每届任期3年，总裁连聘第177条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。可以连任。

第174条总裁对董事会负责，行使下列第178条总裁对董事会负责，行使下列

-46-职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

裁、财务负责人；裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本《章程》或董事会授予的其他职权。（八）担任公司法定代表人的，行使法定代

总裁列席董事会会议，但非董事总裁在董表人的职权，并可根据生产经营的需要，向公事会上没有表决权。司其他人员签署并出具《授权委托书》；

（九）本《章程》或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

175第179条总裁应当根据董事会或者审计第条总裁应当根据董事会或者监事

委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大公司重大《合同》的签订、履行情况、资金运

《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和盈用情况和盈亏情况并保证该报告的真实性和完亏情况并保证该报告的真实性和完整性。

整性。

第176条总裁拟定有关职工工资、福利、第180条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。可以事先听取工会和职工代表大会的意见。

第177条公司应制订《总裁工作细则》，第181条总裁应制订总裁工作细则，报报董事会批准后实施。董事会批准后实施。

第178条《总裁工作细则》包括下列内

第182条总裁工作细则包括下列内容：

容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各职责及其分工；

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大《合的权限，以及向董事会的报告制度；

同》的权限，以及向董事会、监事会的报告制

（四）董事会认为必要的其他事项。

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第179条总裁可以在任期届满以前提出

第183条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间签署的《聘用合同》或《劳务合同》与公司之间的劳动合同规定。

中予以规定。

第184条高级管理人员执行公司职务，

180给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高第条高级管理人员执行公司职务时

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件承担赔偿责任。

或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、损失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第185条公司高级管理人员应当忠实履新增行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

-47-公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第181条本《章程》第110条规定关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

《公司法》第147条规定不得担任董事、监

事和总裁的人员，根据《证券市场禁入规定》

第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市删除场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布

为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任公司的监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第182条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规

定和要求，对公司负有忠实义务和勤勉义务，删除不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第183条监事的任期每届为3年。监事删除

任期届满，连选可以连任。

第184条监事连续2次不能亲自出席监

事会会议时，视为其不能履行职责，股东大会删除或职工代表大会应当予以撤换。

第185条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应删除

当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文

件和本《章程》的有关规定和要求，履行监事职务。

第186条监事应当保证公司披露的信息删除

真实、准确、完整。

第187条监事可以列席董事会会议，并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第188条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔删除偿责任。

第189条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章删除程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第190条公司应采取必要的措施保障监

事的知情权，为监事正常履行其职责提供必要删除的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。

第二节监事会删除

第191条公司设监事会，为公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及董事删除会、董事及总裁等高级管理人员履行职责的合

-48-法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员中应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中：职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第192条监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总裁等高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有

关规定和要求或者《股东大会决议》的董事、总裁等高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总裁等高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、总裁等高级管删除理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第152条的规定，对

董事、总裁等高级管理人员提起诉讼；

（八）列席董事会会议和总裁办公会议；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第193条监事会可要求董事、总裁及其

他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监

事会会议，回答所关注的问题。

删除监事会的监督记录以及进行财务或专项检

查的结果应成为对董事、总裁等高级管理人员进行绩效评价的重要依据。

第194条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开10日以前（不含会议召开当日）通过传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应于会议召开

5日以前（不含会议召开当日）提交全体监事。删除

特别紧急情况下需要召开监事会临时会议，通知方式和通知时限可以不受前款约束，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。

-49-监事会决议应当经半数以上监事通过。

第195条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以删除确保监事会的工作效率和科学决策。

第196条监事会应当将所议事项的决定

做成《会议记录》，出席会议的监事应当在《会议记录》上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发删除言作出某种说明性记载。

监事会《会议记录》作为公司档案由董事

会秘书保存，至少保存10年。

第197条监事会会议《通知》包括以下

内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第198条公司依照法律、行政法规和国第186条公司依照法律、行政法规和国

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司

财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。动。

第199条公司在每一个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送《年

第187条公司在每一会计年度结束之日度财务会计报告》，在每一个会计年度前6个起四个月内向中国证监会派出机构和深交所报月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结和深交所报送《半年度财务会计报告》，在每

3束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深一个会计年度前个月和前9个月结束之日起

交所报送并披露中期报告。

的1个月内向中国证监会派出机构和深交所报

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

送《季度财务会计报告》。

行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编

上述财务会计报告按照有关法律、行政法制。

规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求进行编制。

第200条公司除法定的会计账簿外，不第188条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第二节利润分配第二节利润分配

第201条公司利润分配不得超过累计可第189条公司分配当年税后利润时，应分配利润的范围。当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金之五十以上的，可以不再提取。

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏再提取。损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏应当先用当年利润弥补亏损。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司从税后利润中提取法定公积金后，经应当先用当年利润弥补亏损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金后，经积金。

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章-50-公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利程》规定不按持股比例分配的除外。

润，按照股东持有的股份比例进行分配，但本股东会违反《公司法》，向股东分配利润《章程》规定不按持股比例分配的除外。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股高级管理人员应当承担赔偿责任。

东必须将违反规定分配的利润退还给公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第190条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第202条公司的公积金用于弥补公司的册资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第191条公司股东会对利润分配方案作

第203条公司股东大会对利润分配方案出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

作出《决议》后，公司董事会须在股东大会召议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第204条公司的利润分配政策和决策监第192条公司的利润分配政策和决策监

督程序如下：督程序

一、公司的利润分配政策一、公司的利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分公司董事会、股东会对利润分配的决策和

配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，应当充分应当充分听取独立董事和中小股东的意见。听取独立董事和中小股东的意见。

公司在股价低于每股净资产的情形下（公公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。司亏损时除外）可以回购股份。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、其他方式或者公司可以采用现金、股票、其他方式或者

几种方式相结合的方式分配股利，现金分红较几种方式相结合的方式分配股利，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。之三十。

公司如采取现金、股票或其他方式相结合公司如采取现金、股票或其他方式相结合

的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：当符合：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

-51-出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。利润分配中所占比例最低应达到20%。

本条所称“重大资金支出安排”是指公司未本条所称“重大资金支出安排”是指公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报

表净资产的30%，且超过5000万元人民币的表净资产的30%，且超过5000万元人民币的计划。计划。

（三）利润分配的时间间隔（三）利润分配的时间间隔公司经营所得利润将首先满足公司经营需公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。况提议公司进行中期利润分配。

1、当年实现的每股可供分配利润低于0.11、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。元人民币。

2、公司未来12个月内存在重大资金支出2、公司未来12个月内存在重大资金支出

安排等事项发生（募集资金项目除外）。安排等事项发生（募集资金项目除外）。

3、当年经审计资产负债率（母公司）超过3、当年经审计资产负债率（母公司）超过

70%。70%。

（四）利润分配计划（四）利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根1、公司利润分配方式以现金分红为主，根

据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。股。

2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。分红。

尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例

可以降低：可以降低：

（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。元人民币。

（2）公司未来12个月内存在重大资金支出（2）公司未来12个月内存在重大资金支出

安排等事项发生（募集资金项目除外）。安排等事项发生（募集资金项目除外）。

（3）当年经审计资产负债率（母公司）超（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。过70%。

3、在公司现金流状况良好且不存在重大资3、在公司现金流状况良好且不存在重大资

金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分红的比例。红的比例。

（五）公司最近三年以现金方式累计分配的（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行

可转换公司债券或向原股东配售股份。可转换公司债券或向原股东配售股份。

（六）公司股东存在违规占用公司资金情况（六）公司股东存在违规占用公司资金情况

-52-的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。以偿还其占用的资金。

二、利润分配需履行的决策和监督程序二、利润分配需履行的决策和监督程序

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利

情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠需与独立董事、审计委员会充分讨论，并通过道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利预案。润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事独立董事表决同意并发表明确独立意见；审计会在审议利润分配预案时须经全体监事过半委员会在审议利润分配预案时须经全体审计

数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过委员会成员过半数以上表决同意。经董事会、后，方能提交公司股东大会审议。审计委员会审议通过后，方能提交公司股东会

（二）董事会在决策形成利润分配预案时，审议。

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、（二）董事会在决策形成利润分配预案时，独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一（三）公司应切实保障社会公众股股东参与定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定会上的投票权。条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司的投票权。

分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进（四）审计委员会应对董事会和管理层执行行监督。公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程

（五）公司的利润分配政策，属于董事会和序进行监督。

股东大会的重要决策事项。（五）公司的利润分配政策，属于董事会和公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东会的重要决策事项。

股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管公司利润分配政策不得随意调整而降低对部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定

变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护决策程序。为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行公司利润分配政策若需发生变动，应当由决策程序。

董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表公司利润分配政策若需发生变动，应当由明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大明确独立意见，然后分别提交董事会和审计委会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反员会审议，董事会和审计委员会审议通过后提中国证监会和深交所的有关规定。交股东会审议批准。调整后的利润分配政策不股东大会审议调整利润分配政策相关事项得违反中国证监会和深交所的有关规定。

的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东股东会审议调整利润分配政策相关事项参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东会表决权三分之二以上的股东通过。参加股东会提供便利，并经持有出席股东会表

（六）公司应在定期报告中披露利润分配预决权三分之二以上的股东通过。

案和现金分红政策执行情况。（六）公司应在定期报告中披露利润分配预若年度盈利但未提出现金分红，公司应在案和现金分红政策执行情况。

年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、若年度盈利但未提出现金分红，公司应在未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用-53-意见。计划。公司独立董事、审计委员会应对此发表明确意见。

第三节内部审计第三节内部审计

第193条公司实行内部审计制度，明确

第205条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露

第206条公司内部审计制度和审计人员职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除向董事会负责并报告工作。

第194条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第195条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应新增当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第196条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第197条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内新增

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第198条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第207条公司聘用取得“从事证券、期货第199条公司聘用符合《证券法》规定相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，务，聘期为1年，可以续聘。可以续聘。

第208条公司聘用会计师事务所必须由第200条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。

第209条公司保证向聘用的会计师事务第201条公司保证向聘用的会计师事务

所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。谎报。

第210条经公司聘用的会计师事务所享第202条经公司聘用的会计师事务所享

有下列权利：有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并

有权要求董事、总裁或者其他高级管理人员提有权要求董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和情况说明；供有关的资料和情况说明；

（二）要求公司提供为其履行职务所必需的（二）要求公司提供为其履行职务所必需的

-54-其子公司和参股企业的资料和情况说明；其子公司和参股企业的资料和情况说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的《通（三）列席股东会，获得股东会的通知与股知》与股东大会有关的其他信息，在股东大会东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作上就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意关事宜发表意见。见。

第211条会计师事务所的审计费用由股第203条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

第212条公司解聘或者不再续聘会计师第204条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，应提前15日事先通知会计师事务事务所时，应提前十五日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章《通知》和《公告》第八章通知和公告

第一节《通知》第一节通知

第213条公司的《通知》以下列形式发

第205条公司的通知以下列形式发出：

出：

（一）以专人送出；

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送达；

（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）本《章程》规定的其他形式。

（四）本《章程》规定的其他形式。

第214条公司发出的《通知》，以公告第206条公司发出的通知，以公告方式

方式进行的，一经公告，即视为所有相关人员进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通均收到该《通知》。知。

第215条公司召开股东大会的会议《通第207条公司召开股东会的会议通知，知》，以公告方式进行。以公告进行。

第216条公司召开董事会的会议《通第208条公司召开董事会的会议通知，知》，以传真或电话或专人送达或邮件的方式以传真或电话或专人送达或邮件的方式进行。

进行。

第217条公司召开监事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送达或邮件的方式删除进行。

第218条公司《通知》以专人送达的，第209条公司通知以专人送出的，由被

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送送达人签收日期为送达日期；公司《通知》以达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第3个工出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达作日为送达日期；公司《通知》以公告方式送日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公达的，自第1次《公告》刊登日为送达日期。告刊登日为送达日期。

第219条因不可归责于公司或非因公司

第210条因意外遗漏未向某有权得到通

之故意或者过失而未向某有权得到会议《通知》知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

的人士送达会议《通知》或者该等人士未能收通知，会议及会议作出的决议并不仅因此而无到会议《通知》，会议及会议所作出的《决议》效。

并不因此而无效。

第二节《公告》第二节公告

第220条公司在符合中国证监会规定条第211条公司在符合中国证监会规定条

件的媒体范围内确定刊登公司《公告》和其他件的媒体范围内确定刊登公司《公告》和其他需要披露信息的指定媒体。公司指定巨潮资讯需要披露信息的指定媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司《公 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告告》和其他需要披露信息的网站。和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和

-55-清算清算

第一节合并、分立、增资或减资第一节合并、分立、增资和减资

第221条公司合并可以采取吸收合并或第212条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

第213条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本《章程》另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第222条公司合并，应当由合并各方签第214条公司合并，应当由合并各方签

订《合并协议》，并编制《资产负债表》及《财订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。产清单》。公司应当自作出《合并决议》之日公司自作出合并决议之日起十日内通知债权起10日内通知债权人，并于30日内在公司指人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体或定信息披露媒体刊登《公告》。债权人自接到者国家企业信用信息公示系统公告。

《通知书》之日起30日内，未接到《通知书》债权人自接到通知之日起三十日内，未接的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第223条公司合并时，合并各方的债权、第215条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

224第216条公司分立，其财产作相应的分第条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制《资产负债表》及《财单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债产清单》。公司应当自作出《分立决议》之日起10权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体日内通知债权人，并于30日内在公司指或者国家企业信用信息公示系统公告。

定信息披露媒体刊登《公告》。

第225条公司分立前的债务由分立后的第217条公司分立前的债务由分立后的

公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面《协议》另有约定权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除的除外。外。

第226第218条公司减少注册资本，将编制资条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制《资产负债表》及《财产清单》。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

公司应当自作出减少注册资本《决议》之

日起10日内通知债权人，并于30起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指日内在公司定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系

指定信息披露媒体刊登《公告》。债权人自接

30统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，到《通知书》之日起日内，未接到《通知书》

45未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。

本《章程》另有规定的除外。

第219条公司依照本《章程》第190条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏新增损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本-56-章程第218条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第220条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第221条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本《章程》另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第227条公司合并或者分立，登记事项第222条公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第223条公司因下列原因解散：

228（一）本《章程》规定的营业期限届满或者第条公司因下列原因解散：

本《章程》规定的其他解散事由出现；

（一）本《章程》规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本《章程》规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

（四）依法被吊销《营业执照》、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存或者被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径股东，可以请求人民法院解散公司。

不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以公司出现前款规定的解散事由，应当在十上的股东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第229条公司有本《章程》第228第224条公司有本《章程》第223条第条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分

（一）项情形的，可以通过修改本《章程》而存

配财产的，可以通过修改本《章程》或者经股续。

东会决议而存续。

依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本《章程》或者股东会以上通

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。

表决权的三分之二以上通过。

第230条公司因本《章程》第228条第第225条公司因本《章程》第223条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内

清算组由董事或者股东大会确定的人员组组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本《章程》另有-57-以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第231条清算组在清算期间行使下列职第226条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制《资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表》和《财产清单》；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第232第227条清算组应当自成立之日起十日条清算组应当自成立之日起10日

60内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息内通知债权人，并于日内在公司指定信息披

披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

露媒体上刊登《公告》。债权人应当自接到《通30告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，知书》之日起日内，未接到《通知书》的自

45未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清公告之日起日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第233条清算组在清理公司财产、编制第228条清算组在清理公司财产、编制

《资产负债表》和《财产清单》后，应当制定《清资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，算方案》，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第234条清算组在清理公司财产、编制第229条清算组在清理公司财产、编制

《资产负债表》和《财产清单》后，发现公司财资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产不足清偿债务的，应当依法向有管辖权的人清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第235条公司清算结束后，清算组应当

第230条公司清算结束后，清算组应当

制作《清算报告》，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第236条清算组成员应当忠于职守，依第231条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

-58-第237条公司被依法宣告破产的，依照第232条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改本《章程》第十章修改《章程》

第238条有下列情形之一的，公司应当

第233条有下列情形之一的，公司将修

修改本《章程》：

改《章程》：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

部门规章及规范性文件修改后，本《章程》规修改后，《章程》规定的事项与修改后的法律、定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规行政法规的规定相抵触的；

章及规范性文件的有关规定和要求相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与《章程》记

（二）公司的情况发生变化，与本《章程》载的事项不一致的；

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改《章程》的。

（三）股东大会决定修改本《章程》。

第239条《股东大会决议》通过的有关

第234条股东会决议通过的章程修改事

本《章程》的修改事项应经主管机关审批的，项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

应报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

项的，依法办理变更登记。

第240条董事会应依照股东大会修改本第235条董事会依照股东会修改《章程》

《章程》的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本《章本《章程》。程》。

第241条本《章程》的修改事项属于法

第236条《章程》修改事项属于法律、律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上法规要求披露的信息，按规定予以公告。

市规则》要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第242条释义：第237条释义：

除非另有明确的法律规定外，本《章程》（一）控股股东，是指其持有的股份占股份或者本《章程细则》中所使用的下列术语仅具有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或

有所指明的特定含义。者持有股份比例虽然未超过百分之五十，但其

（一）控股股东，是指其持有的公司股份占持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

公司股本总额50%以上的股东；或指其持有的决议产生重大影响的股东。

公司股份比例虽然不足公司股本总额的50%以（二）实际控制人，是指通过投资关系、协上，但依其持有的股份所享有的表决权已足以议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自对股东大会的决议产生重大影响的股东。然人、法人或者其他组织。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

但其通过投资关系、协议或者其他安排，能够控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间实际支配公司行为的人。接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导（四）累积投票制，是指股东会选举董事时，致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企每1股份拥有与应选董事人数相同的表决权，业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关股东拥有的表决权可以集中使用。

系。（五）独立董事是指不在公司担任除董事外

（四）累积投票制，是指股东大会选举董事的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控

或者监事时，每1股份拥有与应选董事或者监制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

集中使用。（六）投资：指公司以现金、实物资产、知

（五）独立董事是指不在公司担任除董事外识产权、专有技术、土地使用权、债权所从事

的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控的下述行为：

制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或可能影响其进行独立客观判断关系的董事。其他实体；

（六）投资：指公司以现金、实物资产、知2、在法律、行政法规、部门规章及规范性

识产权、专有技术、土地使用权、债权所从事文件允许的范围内购买股票、债券或其他有价

-59-的下述行为：证券；

1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或3、向控股或参股的企业追加投资；

其他实体；4、企业收购与兼并；

2、在法律、行政法规、部门规章及规范性5、公司依法可以从事的其他投资。

文件允许的范围内购买股票、债券或其他有价（七）对外担保：指公司以自有财产或信誉证券；为公司本身或公司下属全资、控股子公司和向

3、向控股或参股的企业追加投资；除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、

4、企业收购与兼并；财产抵押或质押以及其他担保事宜。

5、公司依法可以从事的其他投资。（八）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、

（七）对外担保：指公司以自有财产或信誉转让、购买、受让等方式使公司资产所有权发

为公司本身或公司下属全资、控股子公司和向生变动的情形。

除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、（九）恶意收购：是指在未经公司董事会同财产抵押或质押以及其他担保事宜。意的情况下通过收购或一致行动等方式意图取

（八）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、得公司控制权的行为，或公司股东会在收购方

转让、购买、受让等方式使公司资产所有权发回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购生变动的情形。的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶意

（九）恶意收购：是指在未经公司董事会同收购”作出明确界定的，则本《章程》下定义意的情况下通过收购或一致行动等方式意图取的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整；

得公司控制权的行为，或公司股东大会在收购前述股东会未就恶意收购进行确认决议，不影方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收响公司董事会根据本《章程》规定，在符合上购的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶市公司及广大股东利益的前提下主动采取收购意收购”作出明确界定的，则本《章程》下定措施。

义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本《章程》规定，在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取收购措施。

第243条本《章程》由公司董事会负责第238条本《章程》由公司董事会负责解释。解释。

第244条公司所制定的规章制度等内部第239条公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本《章程》的内容相抵触。否则，文件，不得与本《章程》的内容相抵触。否则，一律视为无效。一律视为无效。

第245条本《章程》的内容如与法律、第240条本《章程》的内容如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定

或要求相抵触时，该相抵触的内容一律无效，或要求相抵触时，该相抵触的内容一律无效，并应以法律、行政法规、部门规章及规范性文并应以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定或要求为准。件的有关规定或要求为准。

第246第241条本《章程》以中文书写，其他条本《章程》以中文书写，并以

1任何语种或者不同版本的章程与本《章程》有公司最近次在焦作市工商局经核准登记后的

歧义时以在焦作市市场监督管理局最近一次

中文版《章程》中的表述或解释为准。

核准登记后的中文版《章程》为准。

第247条本《章程》所称“以上”、“以第242条本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”“以前”、“至少”，均含本内”、“以下”“以前”、“至少”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、均不含本数。“多于”不含本数。

第248条本《章程》附件包括《股东大

第243条本《章程》附件包括股东会议会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事事规则和董事会议事规则。

会议事规则》等。

第248条本《章程》自股东大会审议通第244条本《章程》自股东会审议通过过之日起生效并实施。之日起生效并实施。