证券代码：002601证券简称：龙佰集团公告编号：2025-051

龙佰集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议

于2025年10月27日（周一）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2025年10月20日按《公司章程》规定以书面送

达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事

9人。会议由董事长和奔流先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《2025年第三季度报告》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2025 年第三季度报告》。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《关于2025年第三季度利润分配预案的议案》，并同意提交

2025年第二次临时股东大会审议。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2025 年第三季度利润分配预案的公告》。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

-1-3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交2025年第二次临时股东大会审议。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，并同意提交2025

年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并将股东大会更名为股东会。各项子议案如下：

（1）《关于修订<公司章程>的议案》

（2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》

（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

本次修订的《公司章程》及其附件待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<公司章程>及其附件、修订及制定公司部分治理制度的公告》。

《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于修订公司部分治理制度（股东大会审议通过即生效）的议案》，并同意提交2025年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股-2-票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意修订公司部分治理制度（股东大会审议通过即生效）。各项子议案如下：

（1）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

（2）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（3）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

（4）《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

（5）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<公司章程>及其附件、修订及制定公司部分治理制度的公告》。

修订后的上述制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于修订或制定公司部分治理制度（董事会审议通过即生效）的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟修订或制定公司部分治理制度（董事会审议通过即生效）。其中，《总经理工作细则》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

《关于防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金的管理办法》将分别更名为

《总裁工作细则》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》。各项子议案如下：

（1）《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》

（2）《关于修订<董事会会议提案管理办法>的议案》

（3）《关于修订<内部审计制度>的议案》

（4）《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

（5）《关于修订<董事长工作细则>的议案》

（6）《关于修订<总裁工作细则>的议案》

（7）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》-3-（8）《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

（9）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

（10）《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

（11）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》（12）《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》

（13）《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》

（14）《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

（15）《关于制定<董事会专门委员会工作细则>的议案》

（16）《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

（17）《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》

（18）《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<公司章程>及其附件、修订及制定公司部分治理制度的公告》。

上述修订、制定后的制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《关于对子公司增资的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对子公司增资的公告》。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》。

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

-4-2、公司第八届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

龙佰集团股份有限公司董事会

2025年10月27日