龙佰集团:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司实施第三期员工持股计划的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于龙佰集团股份有限公司

实施第三期员工持股计划的

法律意见书

（2026）锦天城律专顾字HT第005号深圳市福田中心区

福华三路卓越世纪中心1号楼21层、22层、23层

电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》

第一部分释义

于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下述词语仅具有下述含义：

贵公司指龙佰集团股份有限公司

本所指上海市锦天城（深圳）律师事务所

本次员工持股计划指龙佰集团股份有限公司拟实施第三期员工持股计划编号为（2026）锦天城律专顾字 HT第 005号《上海本《法律意见书》指市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司实施第三期员工持股计划的法律意见书》编号为（2026）锦天城律专顾字 HT第 005号《专项《顾问合同》指法律顾问合同》

本所经办律师指本所执业律师潘沁圣、曲冠群、霍羽嘉

《民法典》指现行适用的《中华人民共和国民法典》

《公司法》指现行适用的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指现行适用的《中华人民共和国证券法》

《律师法》指现行适用的《中华人民共和国律师法》现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管理办《管理办法》指法》现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规则（试《执业规则》指行）》现行适用的《关于上市公司实施员工持股计划试点的《指导意见》指指导意见》《自律监管指引第《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－指

1号》－主板上市公司规范运作（2026年修订）》

《章程》指现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》《龙佰集团股份有限公司第九届董事会第四次会议《董事会决议》指决议》

第 1页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》《龙佰集团股份有限公司第九届董事会薪酬与考核《核查意见》指委员会关于公司第三期员工持股计划相关事项的核查意见》《龙佰集团股份有限公司第三期员工持股计划（草《持股计划（草案）》指案）》《持股计划管理办《龙佰集团股份有限公司第三期员工持股计划管理指法》办法》

浩科公司指焦作市浩科化工有限责任公司

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

工商局/市监局指工商行政管理局/市场监督管理局

中国证监会指定信息披露网站 -巨潮资讯网

巨潮资讯网指（www.cninfo.com.cn）

元指如无特别所指，仅以人民币为计价币种，即元人民币第 2页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》

第二部分引言

致：龙佰集团股份有限公司

本所现持有有权机关—广东省司法厅核发的统一社会信用代码

为31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。

撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师—潘沁圣、曲冠群、

霍羽嘉，其分别持有广东省司法厅核发的执业证号为

14403202010176547号、14403202210415208号、14403202511905271

号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业的主体资格。

据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。

根据贵公司与本所签署的《顾问合同》之相关约定，贵公司聘请本所为其本次员工持股计划的专项法律顾问，本所特委派上述经办律师具体完成贵公司委托的专项法律事务，并就本次员工持股计划所涉及的法律问题，撰写、签署并出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业规则》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、行政法规、

行政规章、自律规则及规范性文件的有关规定和要求而出具。

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所及本所经办律师是依据对截至本《法律意见书》出具

日已经发生或已经存在的客观事实的了解及对我国现行适用法律、行

第 3页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》政法规、行政规章和规范性文件的有关规定和要求之理解而出具本

《法律意见书》。

（二）贵公司已作出承诺及保证，承诺其已将与本次员工持股计

划有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，并已向本所及本所经办律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的书面材料、副本材料

或口头证言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，并保证所提供的与本次员工持股计划有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。

（三）对与出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证

据支持或无法独立查验的事实，本所经办律师均依赖于贵公司在巨潮资讯网站上发布的相关公告、贵公司出具并提供的相关证明文件、书面声明或承诺或其他法律文件。

（四）本所经办律师已按照《律师法》《管理办法》及《执业规则》等法律、行政法规、行政规章、自律规则及规范性文件的有关规

定和要求，严格履行法定职责，并遵循了“勤勉尽责”和“诚实信用”的原则，对本次员工持股计划及与出具本《法律意见书》有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，以保证本《法律意见书》中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

（五）本《法律意见书》仅对本次员工持股计划所涉及的法律问

题发表法律意见，并不对有关参与本次员工持股计划的其他机构所出具的专业报告发表意见，于本《法律意见书》某些章节中对其他机构所出具的上述专业报告的某些数据或部分数据或结论性意见的引述

第 4页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》或其文字表述涉及上述专业报告内容的，本所经办律师均依赖于该等机构所出具的上述专业报告。但该等引述并不表明或意味本所经办律师对该等机构所出具的上述专业报告之内容的真实性和准确性作出

任何明示或默示的判断、确认、保证或承诺，因为本所经办律师并不具备对上述专业报告进行核查、判断及验证的法定义务、专业资质和专业能力。

（六）本所及撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师与贵

公司、贵公司的主要股东、贵公司的关联方及其实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。

（七）本《法律意见书》仅供贵公司为实施本次员工持股计划之

目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作其他目的和用途。

（八）本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次员工持股计

划所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

基于上述，本所经办律师根据《民法典》《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》《执业规则》《指导意见》及《自律监管指引第 1号》等法律、行政法规、行政规章、自律规则及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的相关文件、资料进行查验的基础上，现依法撰写本《法律意见书》，正文如下：

第 5页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》

第三部分正文

一、贵公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）贵公司依法设立为股份有限公司并上市经查验，贵公司是依据《公司法》及相关法律、法规的规定，由原浩科公司整体变更设立的股份有限公司，于1998年08月20日在河南省焦作市工商局注册登记。

又经查验，2011年 06月 27 日，经中国证监会以文号为证监许可（2011）1016号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，贵公司首次向社会公众公开发行 2400万股新股。同年 07月 13日，经深交所以文号为深证上（2011）215号《关于河南佰利联化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，贵公司首次公开发行的股票于深交所上市。

（二）贵公司依法有效存续经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司持有河南省焦作市市监局核发的统一社会信用代码为91410800173472241R号《营业执照（正、副本）》，其基本情况如下表所示：

中文名称龙佰集团股份有限公司

英文名称 LB Group Co.Ltd.注册地址河南省焦作市中站区冯封办事处

法定代表人吴彭森

职务董事、总裁

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

第 6页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》注册资本 2384248056元

实收资本 2384248056元

成立日期 1998年 08月 20日

经营期限 1998年 08月 20日至 2055年 08月 19日

股票上市地深交所

A股简称龙佰集团

A股代码 002601经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及经营范围易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。

又经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司不存在根据法律、行政法规、行政规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要

求应当终止的下列情形：

（1）营业期限届满或者《章程》规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因贵公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销《营业执照（正、副本）》、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法（2023年修订）》第二百三十一条的规定予以解散；

（6）被人民法院依法宣告破产。

综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司系依法第 7页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》设立并有效存续且其股票在深交所上市的股份有限公司，不存在《公

司法（2023 年修订）》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件

以及《章程》所规定的应当终止的情形，依法具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

（一）根据《持股计划（草案）》《持股计划管理办法》及贵公

司出具的《声明函》，并经本所经办律师通过巨潮资讯网检索查询贵公司披露的相关公告，经查验，贵公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、行政规章及规范性文件所规定的履行程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。

据此，本所认为：贵公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部

分第（一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.2.2条关于“依法合规”原则的相关规定和要求。

（二）根据《持股计划（草案）》《持股计划管理办法》，经查验，贵公司在实施本次员工持股计划时已遵循了“自主决定、员工自愿参加”的原则，贵公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。据此，本所认为：贵公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1号》

第 6.2.2条关于“自愿参与”原则的相关规定和要求。

（三）根据《持股计划（草案）》《持股计划管理办法》，经查

第 8页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》验，本次员工持股计划的参与对象将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。据此，本所认为：贵公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1号》第 6.2.2条

关于“风险自担”原则的相关规定和要求。

（四）根据《持股计划（草案）》《持股计划管理办法》，经查验，本次员工持股计划的参与对象范围包括公告本《持股计划（草案）》时在贵公司（含控股子公司，下同）任职的签署劳动、劳务或聘用合同的董事、高级管理人员、中层干部以及核心技术人员/业务骨干，不含贵公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。据此，本所认为：贵公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于参与对象范围的相关规定和要求。

（五）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，经查验，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。据此，本所认为：贵公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条第（四）项关于资金来源的相关规定和要求。

（六）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，并经本所经办律师通过巨潮资讯网检索查询贵公司披露的实施本次员

工持股计划所涉及回购股份事宜的相关公告，结果显示：本次员工持股计划的股票来源为自 2024年 06月 17日至 2026年 05月 28日期间

贵公司为实施本次员工持股计划之目的所回购的股票 65585903股，第 9页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》占贵公司股本总额的比例 2.75%。据此，本所认为：贵公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条第（五）项关于股票来源的相关规定和要求。

（七）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，经查验，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自《持股计划（草案）》经贵公司股东会审议通过且贵公司公告最后一笔标的股票过户至员

工持股计划名下之日起算。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交贵公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。据此，本所认为：贵公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1小项关于员工持股计划持股期限的相关规定和要求。

（八）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，并

经本所经办律师通过巨潮资讯网检索查询贵公司披露的相关公告，结果显示：本次员工持股计划持有的贵公司股票数额不超过贵公司股本

总额的 2.75%，任一单一持有人通过本次员工持股计划所获得的贵公司股票数额均不超过贵公司股本总额的 1%，贵公司全部有效的员工持股计划累计持有的贵公司股票总数累计亦未超过股本总额的 10%。

据此，本所认为：贵公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部

分第（六）项第 2小项关于员工持股计划规模的相关规定和要求。

（九）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，经查验，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人第 10页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，贵公司将代表本次员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。贵公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。《持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施。据此，本所认为：贵公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理模式的相关规定和要求。

（十）经查验，《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》

中已对以下事项作出了明确的规定：

1、本次员工持股计划参与对象的范围及确定标准；

2、本次员工持股计划的资金来源、股票来源；

3、本次员工持股计划的存续期及其锁定期；

4、参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；

5、本次员工持股计划的管理模式、持有人会议和管理委员会职

责、召集及表决程序；

6、本次员工持股计划管理机构的选任方式；

7、贵公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

8、本次员工持股计划的变更和终止的情形及其程序；

第 11页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》

9、本次员工持股计划持有人出现离职、职务变更、因公丧失劳

动能力、退休、死亡或其他不再适合参加本次员工持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；

10、本次员工持股计划期满后持有人所持股份的处置办法；

11、本次员工持股计划持有人的权利和义务；

12、本次员工持股计划的实施程序；

13、股东会授权董事会的具体事项。

据此，本所认为：《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》

第三部分第（九）项关于持股计划草案内容的相关规定和要求。

综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本次员工持股计划的实施符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、行政

法规、行政规章及规范性文件所规定和要求的实质条件，合法、合规；

惟其尚需经贵公司股东会审议并通过。

三、本次员工持股计划涉及的相关法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的法定程序经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司为实施本次员工持股计划已经履行了下列法定程序：

1、2026年 09月 12日，贵公司召开第八届第四次职工代表大会

并作出决议，已就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。

据此，本所认为：贵公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部

分第（八）项的相关规定和要求。

第 12页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》

2、2026年 09月 14日，贵公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，并出具书面《核查意见》，认为公司实施本次员工持股计划不会损害贵公司及中小股东的利益，有利于贵公司的长远可持续发展。本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的相关规定。

3、2026年 09月 14日，贵公司召开第九届董事会第四次会议，

审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

等与本次员工持股计划有关的议案，并提议召开股东会审议本次员工持股计划相关议案，且参与本次员工持股计划的关联董事均已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的相关规定。

4、根据《顾问合同》的约定及《指导意见》第三部分第（十一）

项的相关规定和要求，贵公司聘请本所为其本次员工持股计划的专项法律顾问并为本次员工持股计划撰写、签署并出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》对本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、

期限及规模、管理模式的合法合规性，以及履行的审议程序等均发表了明确的法律意见。

综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司现阶段已依法履行了本次员工持股计划所涉相关事宜的全部法定程序，符合《公司法（2023年修订）》《证券法》《指导意见》《自律监第 13页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》管指引第 1号》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件以及《章程》的有关规定和要求。

（二）本次员工持股计划尚需履行的相关程序

根据《章程》及《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定，贵公司尚需召开股东会对《持股计划（草案）》《持股计划管理办法》

以及与本次员工持股计划相关的议案进行审议并作出《股东会决议》，且股东会在审议并作出《股东会决议》时须经出席会议的非关联股东

所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。此外，贵公司须于股东会召开前公告本《法律意见书》。

四、本次员工持股计划在贵公司融资时参与方式的合法合规性

根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，贵公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

据此，本所认为：贵公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》以及《公司章程》的规定。

五、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《持股计划（草案）》并经贵公司确认，参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时，参与本次员工持股计划的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。除此之外，第 14页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》本次员工持股计划与其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本次员工持股计划持有人之间不构成一致行动关系，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

本次员工持股计划与贵公司持股 5%以上大股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。在股东会审议贵公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划应回避表决。

据此，本所认为：本次员工持股计划与贵公司持股 5%以上大股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

六、本次员工持股计划所涉及的信息披露情况

2026年 09月 15日，贵公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体

披露了本次员工持股计划所涉及的《董事会决议》《核查意见》《持股计划（草案）》及其摘要及《持股计划管理办法》等相关信息。

据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已经按照《公司法（2023 年修订）》《指导意见》及《自律监管指引第 1号》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，就本次员工持股计划的实施履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

第 15页，共 16页上海市锦天城（深圳）律师事务所《法律意见书》

第四部分结论性意见

综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日：

一、贵公司系依法设立并有效存续且其股票在深交所上市的股份

有限公司，不存在《公司法（2023年修订）》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件以及《章程》所规定的应当终止的情形，依法具备实施本次员工持股计划的主体资格。