龙佰集团股份有限公司

利润分配管理制度

为规范龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《龙佰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一节利润分配政策

第一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

1注册资本的百分之二十五。

第三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第四条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证尤其是现金分红事项的决

策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配形式：

公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配股利，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

2金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本条所称“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5000万元人民币的计划。

（三）利润分配的时间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。

2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

（四）利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。

2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。

尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：

（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。

（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适

3当加大现金分红的比例。

（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可

分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节股东回报规划

第五条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和

听取股东（特别是公众股东）、审计委员会和独立董事的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

第六条公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流

量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是公众投资者）对公司现金分红的意见与建议，并接受股东的监督。

第三节利润分配决策机制

第七条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利

润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、审计委员会充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会成员过半数以上表决同意。经董事会、审计委员会审议通过后，方能提交公司股东会审议。

第八条董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4第九条公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立

董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第十条公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、审计委员会应对此发表明确意见。

第十一条公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致

上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证监会的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后

上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

第四节利润分配监督约束机制

第十二条独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

第十三条审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十四条公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和审计委员会审议，董事会和审计委员会审议通过后提交股东会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会表决权三分之二以上的股东通过。

5第十五条公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、审计委员会应对此发表明确意见。

第十六条公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规

划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五节附则

第十七条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东会批准。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

龙佰集团股份有限公司董事会

2025年10月27日

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