浙江世纪华通集团股份有限公司
2021年12月31日
上海盛趣科技(集团)有限公司
100%股权减值测试报告及专项审核报告上海盛趣科技(集团)有限公司
2021年12月31日100%股权减值测试报告
上海盛趣科技(集团)有限公司
2021年12月31日100%股权减值测试报告
一、本次重组的基本情况
根据浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“世纪华通”或“本公司”)于2018年11月26日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经2019年5月23日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]926号)核准，本公司向上海盛趣科技(集团)有限公司(以下简称“盛趣科技”)，原名“盛跃网络科技(上海)有限公司”的29名股东上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)、林芝腾讯科技有限公司、绍兴上虞吉运盛
商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)、上海
道颖投资管理中心(有限合伙)、深圳华侨城资本投资管理有限公司、绍兴上虞熠诚
企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、上海华璨股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公司、上
海馨村投资中心(有限合伙)、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海鸿
泰盈股权投资基金(有限合伙)、珠海鸿瀚投资管理企业(有限合伙)、德清朴华锦岚
股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海嘉琴企业管理合伙企业(有限合伙)、歌斐
资产管理有限公司、宁波公佑股权投资合伙企业(有限合伙)、詹弘、宁波殊一投资
合伙企业(有限合伙)、苏州领瑞鑫慧投资管理中心(有限合伙)、上海钧成投资中心
(有限合伙)、子于股权投资基金(宿迁)合伙企业(有限合伙)、共青城中投盛灿投资管
理合伙企业(有限合伙)、嘉兴若荟投资管理有限公司、银川凤凰盛达基金管理合伙
企业(有限合伙)、紫荆明曜(宁夏)投资管理中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区盛世
互联投资合伙企业(有限合伙)、苏州君骏德股权投资合伙企业(有限合伙)以发行股
份及支付现金的方式购买其合计持有的盛趣科技100%股权。盛趣科技交易对价合计为2980251.75万元，其中向宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)支付现金
292946.45万元，购买其持有的盛趣科技9.83%股权；向除宁波盛杰股权投资合
伙企业(有限合伙)之外的盛趣科技其余28名股东发行141288.39万股股份，购买其合计持有的盛趣科技90.17%股权。
2019年6月5日，盛趣科技100%的股权均已按法定方式过户给本公司。本
次购买资产新增发行的2252561009股(发行价格为11.93元/股)股份登记手续已
于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2019年7月3日上市交易。
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二、本次重组的相关承诺
根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的中联评报字字
(2018)第1578号《资产评估报告》(以下简称“交易评估基准日的评估报告”)，截至
评估基准日2018年4月30日盛趣科技以市场法评估的100%股东权益的评估值
为人民币3100251.75万元。
根据本公司与上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞熠诚企业管
理咨询合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下
合称“补偿义务人”)签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺盛趣科技于减值测试补偿期内(即2018年度、2019年度、2020年度及
2021年度)每个会计年度末对盛趣科技100%股权进行减值测试。
在减值测试补偿期每个会计年度末，本公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对盛趣科技100%股权进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。
如盛趣科技100%股权的期末减值额大于补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额加上当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，补偿义务人还应向本公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的本公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
盛趣科技100%股权的期末减值额为本次交易中盛趣科技100%股权对应的交
易价格减去期末减值测试资产的估值总额(扣除补偿期间内盛趣科技股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响)。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=盛趣科技100%股权的期末减值额-补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中本公司股票发行价格。
补偿义务人同意，若本公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给本公司。补偿按以下公式计算：
如本公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
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二、本次重组的相关承诺(续)
如本公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。
三、减值测试报告编制基础
本公司根据《上市公司重大重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第159
号)的要求以及业绩承诺补偿协议的约定，按如下基础编制了盛趣科技于2021年12月31日的减值测试报告。
(1)根据中联评估出具的浙联评报字(2022)第221号资产评估报告(“2021年
12月31日评估报告”)，截至评估基础日2021年12月31日，盛趣科技
100%股东权益按收益法评估的评估值为人民币2579351.01万元(按市场
法评估的评估值为人民币2620909.55万元)。同时就评估涉及的重要参数进行比较及分析，参见附注五。
(2)盛趣科技于2019年06月05日(过户日)至2021年12月31日止期间(“盈利补偿期间”)内股东利润分配570000.00万元。
(3)根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，本公司将2021年
12月31日资产评估报告中最终选取的以收益法评估的盛趣科技100%股
东权益评估价值2579351.01万元扣除2019年6月5日(过户日)至2021年12月31日止盈利补偿期间内股东利润分配的影响金额570000.00万元，调整成100%股东权益评估价值3149351.01万元。
(4)折算后的股东权益评估价值与交易作价2980251.75万元相比，增加
169099.26万元。
四、标的资产减值测试结果
项目金额(人民币万元)盛趣科技
2021年12月31日100%股东权益评估价值2579351.01
加：自2019年06月05日(过户日)至2021年12月31日止期间
利润分配影响570000.00盛趣科技调整后
2021年12月31日100%股东权益评估价值3149351.01
减：交易作价(2980251.75)减值额不适用
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五、重要参数的比较及分析
本公司将2021年12月31日的资产评估报告与交易评估基准日的评估报告，即交易定价的参考依据进行比较，并比较两次评估报告中重要参数的差异。
2021年收益法重要预测期收入稳定期预测期税后
参数平均增长率收入增长率平均毛利率折现率
2021年12月31日14.34%0.00%69.43%13.26%
交易评估基准日17.88%0.00%61.11%13.02%
根据2021年12月31日资产评估报告，其收益法选取的稳定期增长率和税后折现率与交易评估基准日评估报告基本一致。其预测期收入平均增长率差异的主要原因为交易日评估基准日2018年4月30日至2021年12月31日期间业务扩张，游戏收入增长，考虑到收入基数的增加，且公司以后年度在扩张业务过程中可能面临更为激烈的竞争环境，因此，预计以后年度收入增长率将有所下降。故
2021年12月31日资产评估报告使用的收入预测期平均增长率指标较交易评估基
准日收入预测期平均增长率有所下降。
其预测期平均毛利率差异的主要原因为本公司预计在预测期内按照毛利率较
高的授权游戏运营模式占比将逐渐增加，相应的渠道成本亦有所减少。故2021年12月31日资产评估报告使用的预测期平均毛利率指标较交易评估基准日预测
期平均毛利率有所上升。综合以上，本公司认为两次评估报告选取的重要参数不存在重大不一致，重要参数的差异是合理的。
通过以上工作，本公司得到以下结论：盛趣科技100%股权于2021年12月
31日未发生减值。
本减值测试报告由本公司董事会于2022年5月10日批准报出。
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企业负责人：主管会计负责人:会计机构负责人：
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