石家庄以岭药业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（陈刚）
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“以岭药业”）
的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况陈刚，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士，现为中央财经大学会计学院教授及其中国管理会计研究发展中心副主任。曾任北京中惠会计师事务所常务副所长、北京国家税务局稽查局会计顾问、兰州经济
技术开发区副主任以及新华网、舍得酒业、佳讯飞鸿、北京科锐等多家上市公司独立董事。现任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司、爱美客技术发展股份有限公司独立董事。2023年2月起任以岭药业独立董事。
董事会专门委员会任职情况：第八届董事会审计委员会召集人。
（二）关于独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对
自身独立性情况进行了自查。2023年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。二、2023年度履职概况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（一）出席会议情况
1、董事会会议
本年度公司共召开10次董事会会议，本人应出席8次，实际出席8次。其中，现场出席3次，以通讯方式参加5次，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、股东大会会议
2023年度，公司召开了3次股东大会。本人现场出席1次，委托其他独立董事出席2次。
3、董事会专门委员会会议
2023年，公司董事会审计委员会共召开5次会议，本人应出席4次，实际出席4次。本人作为公司审计委员会成员，就职后按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及专门委员会议事规则的相关规定，召集并参加董事会审计委员会会议，积极履行职责，并发表意见。对公司定期财务会计报告、内部控制评价报告、环境、社会与公司治理报告、聘任财务及内控审计机构等事
项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作计划、审计策略和重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对公司编制的财务报表和审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
4、独立董事专门会议
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规修订了《独立董事制度》于，2023年12月4日经公司2024年第一次股东大会审议通过。2023年，公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，本人对于公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件以及行业政
策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，与公司管理层进行深入交流和探讨。对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，如聘任公司高级管理人员、募集资金存放与使用情况、内部控制评价报告、利润分配预案、聘任财务及内控
审计机构、闲置募集资金暂时补充流动资金、对外捐赠等事项审慎客观发表独立意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
在2023年度，本人未行使独立董事特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司审计委员会委员，就职后按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及专门委员会议事规则的相关规定，召集并参加董事会审计委员会会议，积极履行职责，并发表意见。对公司审计部提交的内审报告和工作计划以及公司定期财务会计报告、内部控制评价报告、环境、社会与公司治
理报告、聘任财务及内控审计机构等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作计划、审计策略和重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对公司编制的财务报表和审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，在股东大会上听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。（五）在上市公司现场工作情况报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司和子公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关部门工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了
积极有效的配合，全力支持本人履行独立董事职责，为本人详细讲解公司生产经营情况，并提交详细的会议文件资料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。公司支持本人参加独立董事相关培训，学习最新监管政策和文件，提高主动履职能力。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人在2023年度履职期间内重点关注了公司应当披露的关联交易、财务会
计报告及定期报告中披露的财务信息、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、
聘任高级管理人员等情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在潜在重大利益
冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二次会议，在关联董事吴相君、吴瑞、李晨光回避表决的情况下，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。2023年5月19日，该项议案经公司2022年年度股东大会审议通过。
公司董事会审议和表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司与关联方签订的关联交易合同，均按照平等、自愿、有偿、公允的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本人发表了同意的独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及其子公司2022年度内部控制的有效性进行了评价，并形成《2022年度内部控制评价报告》。2023年4月25日，公司第八届董事会第二次会议审议并通过了《2022年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效执行。《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任2023年度财务及内控审计机构的议案》，该议案后经2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年。中勤万信具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，满足公司2023年度财务审计以及内部控制审计工作要求。公司聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审
计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员2023年2月27日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。董事会聘任吴相君为公司总经理，聘任张秋莲、张科源、王蔚、周晓林为公司副总经理，聘任吴瑞为公司董事会秘书，聘任李晨光为公司财务负责人。
公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，忠实勤勉履行义务，审议公司各项议案，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会审计委员会委员各项职责，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的健康发展和规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
在新的一年中，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极发挥独立董事的作用。同时，将进一步深入了解公司经营情况，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，保证公司董事会的科学、客观、公正与独立运作，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事：陈刚
2024年4月26日
