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北京国枫律师事务所

关于石家庄以岭药业股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

国枫律股字[2026]A0312 号

致：石家庄以岭药业股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、

规章、规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统予以认证；

13．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年4月28日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上公开发布了《石家庄以岭药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年5月26日14:30在石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室如期召开，由贵公司董事长吴相君主持。

2本次会议通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月26日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为2026年5月26日9:15至15:00的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东

授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交易所系统反馈的网络投票统计结果、截至

本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计741人，代表股份935401880股，占贵公司有表决权股份总数的55.9884%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

3经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，

对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《2025年度董事会工作报告》的议案

同意933326740股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.7782%；

反对578800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0619%；

弃权1496340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1600%。

（二）表决通过了《2025年度利润分配预案》的议案

同意934745940股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9299%；

反对545500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0583%；

弃权110440股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0118%。

（三）表决通过了《关于聘任2026年度财务及内控审计机构的议案》的议案

同意932132540股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.6505%；

反对1507600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1612%；

弃权1761740股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1883%。

（四）表决通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

同意934319340股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8843%；

反对924700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0989%；

弃权157840股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0169%。

（五）表决通过了《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

4的议案

同意934296740股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8819%；

反对946300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1012%；

弃权158840股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0170%。

（六）表决通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》的议案

6.01选举吴相君先生为公司第九届董事会非独立董事

同意927217920股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.1251%，吴相君先生当选为非独立董事。

6.02选举吴瑞女士为公司第九届董事会非独立董事

同意929186280股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.3355%，吴瑞女士当选为非独立董事。

6.03选举李晨光先生为公司第九届董事会非独立董事

同意929167896股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.3336%，李晨光先生当选为非独立董事。

6.04选举夏春先生为公司第九届董事会非独立董事

同意929151883股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.3318%，夏春先生当选为非独立董事。

6.05选举徐卫东先生为公司第九届董事会非独立董事

同意929017487股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.3175%，徐卫东先生当选为非独立董事。

6.06选举张科源先生为公司第九届董事会非独立董事

同意929167627股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

599.3335%，张科源先生当选为非独立董事。

（七）表决通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》的议案

7.01选举曹德英先生为公司第九届董事会独立董事

同意929651024股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.3852%，曹德英先生当选为独立董事。

7.02选举陈刚先生为公司第九届董事会非独立董事

同意929720828股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.3927%，陈刚先生当选为独立董事。

7.03选举柴振国先生为公司第九届董事会独立董事

同意927547429股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.1603%，柴振国先生当选为独立董事。

7.04选举王震先生为公司第九届董事会独立董事

同意929644946股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.3845%，王震先生当选为独立董事。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

经查验，上述第（六）项、第（七）项议案采取累积投票制，吴相君先生、吴瑞女士、李晨光先生、夏春先生、徐卫东先生、张科源先生当选为公司第九届董事会非独立董事，曹德英先生、陈刚先生、柴振国先生、王震先生当选为公司第九届董事会独立董事。其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文

6件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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