证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2025-047

石家庄以岭药业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开

第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议

案尚需提交公司股东大会批准。现将具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订完善。

1、删除《公司章程》之“第八章监事会”的内容，以及《公司章程》中其

他有关“监事会”“监事”的描述，《监事会议事规则》予以废止。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”三个章节。

3、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订，

例如将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，“股票”修订为“股份”，“半数以上”的文字表述调整为“过半数”，“深交所”修订为“证券交易所”等。条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。

4、在不涉及实质内容变化的前提下，对因删除和新增条款导致原有条款序

号发生变化（包括引用的各条款序号）进行顺序调整，以及对个别用词造句、标点符号进行修订。前述变动不逐一列示修订前后对照情况。

《公司章程》主要条款修订对照表如下：

修改前修改后第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》(以下简称“《证券法》”）和其他法律法规等有关《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券规定，制定公司章程。法》”）和其他法律法规等有关规定，制定本章程。

第二条公司是依照《公司法》和其他有关法律法第二条公司是依照《公司法》和其他有关

规的规定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变法律法规的规定，经主管部门批准，由有限责更设立的股份有限公司；公司在石家庄高新区市场监任公司整体变更设立的股份有限公司；公司在

督管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，注册石家庄高新区市场监督管理局注册登记，并取号：9113000023565800XC。 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9113000023565800XC。。

第四条公司名称：石家庄以岭药业股份有限公司第四条公司注册名称：

中文名称：石家庄以岭药业股份有限公司

英 文 名 称 ： SHIJIAZHUANG YILING

PHARMACEUTICAL CO. LTD

第六条公司注册资本为人民币1670705376元。第六条公司注册资本为人民币公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总1670705376元。

额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改变更登记手续。本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条公司法定代表人由公司董事长或总经理第八条董事长代表公司执行公司事务，为担任。公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人履行法定代表人职责。法定代表人的选举及变更方法按照本章程第一百〇九条的规定执行。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承对公司的债务承担责任。担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董东之间权利义务关系的具有法律约束力的文事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、和其他高级管理人员。董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十五条公司的股份采取股票的形式。股票是第十六条公司的股份采取股票的形式。

公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同等权利。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同次发行的同类别股票，每股的发行条件当支付相同价额。和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发起人情况列表如下：第二十条公司发起人为河北以岭医药集

团、吴以红、赵韶华、李志宇、高学东，认购序姓名/

身份证号/注册号住所的股份数分别为7581.60万元、142.50万元、

号名称97.50万元、90.00万元、75.00万元，各发起人河北

河北省石家庄均以石家庄以岭药业有限公司净资产出资，并以岭

1130********8868市东开发区天于2001年8月28日之前出资到位，公司设立

医药

山大街238号时发行的股份总数为7986.60万股、面额股的集团每股金额为1元。

石家庄市桥西吴以区振岗路118

2133***********3016

红号1号楼4单元401号石家庄市桥西赵韶区振岗路118

3130***********1516

华号1号楼3单元502号石家庄市高新区天山大街

4130***********6020

李志238号以岭宿宇舍石家庄市桥西

5高学130***********0034区振岗路118

东号公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分别以其在原石家庄以岭药业有限公司的权益折股取得公司股份。

上述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示：

序出资额（万出资比例股东名称或姓名

号元）（%）

1河北以岭医药集团公司7581.6094.93

2吴以红142.501.78

3赵韶华97.501.22

4李志宇90.001.13

5高学东75.000.94

合计7986.60100.00

第二十条公司股份总额为1670705376元；公第二十一条公司已发行的股份数为

司的股本结构为：普通股1670705376股。1670705376元；公司的股本结构为：普通股

1670705376股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包附属公司）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形括公司的附属公司）不以赠予、垫资、担保、式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批（五）法律、行政法规规定及中国证监会准的其他方式。规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属以上董事出席的董事会会议决议。

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；公司依照本章程第二十五条规定收购本公

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形转让或注销。的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义转让或者注销。

务。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

第二十七条股东持有的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份

转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前项规定作任何修改。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股票，自公司第三十条公司董事、高级管理人员应当成立之日起三年以内不得转让。公司公开发行股份前向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份日起三年内不得转让。不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每转让其所持有的本公司股份。

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质的表决权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或者质询；赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议、财务会计报告；公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

份额参加公司剩余财产的分配；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有

异议的股东，要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身律、行政法规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内

反法律、行政法规的无效。容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法院认定无效。

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本股东会、董事会的会议召集程序、表决方章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内请求人式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议民法院撤销。内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提请求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不讼。立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任抽回其股本；

损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和损失的，应当依法承担赔偿责任。股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对承担的其他义务。

公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条发生下列情况之一时，持有、控制删除

公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通

知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公

司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被

有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十条公司不得无偿向股东或者实际控制人删除

提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不

公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股

东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制

人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者

其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现控股股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司

资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理

人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立

即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财

务负责人的报告后5日内未作出反馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份

冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发

送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻

结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻

结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组

行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监（一）选举和更换董事，决定有关董事的事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算补亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本做出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对发行公司债券做出决议；者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（七）修改本章程；

公司形式做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（九）审议批准公司章程第四十七条规定议；的担保事项；

（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担（十）审议公司在一年内购买、出售重大保事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准公司拟与关联人发生的

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；

民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（十二）审议公司每一自然年度内累计发以上的关联交易；生的金额在5000万元人民币以上的对外捐赠

（十五）审议公司每一自然年度内累计发生的金事项；

额在5000万元人民币以上的对外捐赠事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司（十五）审议法律、行政法规、部门规章章程规定应当由股东大会决定的其他事项。或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须

大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后保；提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司的对外担保

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金

经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的保；

担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产提供的担保；

10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担资产10%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（七）连续十二个月内担保金额累计计算超过公供的担保；

司最近一期经审计总资产的30%；（七）最近十二个月内担保金额累计计算

（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一超过公司最近一期经审计总资产的30%；

期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（八）证券交易所或者本章程规定的其他

（九）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担担保情形。

保情形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会上通过；其中股东会审议前款第（七）项担保

审议前款第（七）项担保事项时，应经出席会议的股事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三东所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在

生之日起两个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之或者本章程所定人数的三分之二时；

一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份之一时；

的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计委员会提议召开时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司第五十条公司召开股东会的地点为：公住所地会议室或会议通知中确定的地点。发出股东大司住所地会议室或者会议通知中确定的地点。

会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开公司还将提供网络投票的方式为股东参加提供日前至少2个工作日公告并说明原因。便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公出席。

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供发出股东会通知后，无正当理由，股东会便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议召开地点不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十一条公司召开股东会时将聘请律以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法

政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意法有效；

见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事有据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临意见。时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中董事会决议后的五日内发出召开股东会的通对原提议的变更，应征得监事会的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提会的同意。

案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以第五十四条单独或者合计持有公司百分

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当做出董事董事会同意召开临时股东会的，应当作出会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中董事会决议后的五日内发出召开股东会的通对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请东的同意。

求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百董事会不同意召开临时股东会，或者在收分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的计委员会提出请求。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自意。

行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得证券交易所备案。

低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东不得低于10%。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案他股东，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交后两日内通知其他股东，公告临时提案的内容，股东大会审议。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十第六十条召集人将在年度股东会召开二日前，将会议召开的时间、地点、方式、会议召集人十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议当于会议召开十五日前通知各股东。

召开十五日前通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权决，该股东代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东大会通知中将包括董事、监事候选人的详的，股东会通知中将包括董事候选人的详细资细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制情况；

人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（三）持有本公司股份数量；控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（三）持有公司股份数量；

罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、门的处罚和证券交易所惩戒。

监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人有关法律、法规及本章程行使表决权。

代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股

的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东票的指示等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于知中指定的其他地方。公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或项。者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行上监事共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股推举代表主持。

东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事股东大会批准。规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所决权的股份总数及占公司股份总数的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决例；

结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或和表决结果；

说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网保存，保存期限为十年。络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特决议。别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东会做出特别决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上的股东所持表决权的三分之二以上通过。

通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算，或者变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（三）本章程及附件的修改；

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（五）股权激励计划；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及经审计总资产30%的；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、（五）股权激励计划；

需要以特别决议通过的其他事项。（六）分拆所属子公司上市；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）公司股东会决议主动撤回其股票在

深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第六项、第九项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监计票结果应当及时公开披露。

事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上公司持有的本公司股份没有表决权，且该股份的股东以外的其他股东。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下数。

列应当由独立董事发表独立意见的事项：股东买入公司有表决权的股份违反《证券

（一）提名、任免董事；法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

（二）聘任、解聘高级管理人员；过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

（三）董事、高级管理人员的薪酬；内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程决权的股份总数。

序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损公司董事会、独立董事、持有公司1%以上害中小投资者合法权益；有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

股票及衍生品投资等重大事项；禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最出最低持股比例限制。

近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

明非关联股东的表决情况。股东会决议应当写明非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向股东会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议主持人提出关联股东回避该

项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关

联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条非职工代表担任的董事候选式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累董事提名的方式和程序为：

积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或（一）公司董事会、单独或者合计持有公者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相司已发行股份总数百分之一以上的股东可以向同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选公司董事会提出非独立董事董事候选人；公司董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较董事会、单独或者合计持有公司已发行股份总高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选简历和基本情况。人；职工代表董事由公司职工代表大会、职工董事、监事提名的方式和程序为：大会或其他民主形式选举产生。

（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选（二）董事会提名非职工代表董事候选人

任的人数，由董事会(发起人)提出选任董事的建议名的，应以董事会决议的形式作出；股东提名非单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出职工代表董事候选人的，应向现任董事会提交董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股其提名的非职工代表董事候选人的简历和基本

东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。

人提交股东大会选举。（三）提名人在提名前应当征得被提名人

（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的况，并对其担任董事的资格和独立性发表意见，监事候选人。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在

公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董选举董事的股东会召开前，公司董事会应当按事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提照规定公布上述内容。

名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学（四）累积投票制度历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对下列情形应当采用累积投票制：

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人1．选举两名以上独立董事；

应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观2．单一股东及其一致行动人拥有权益的股

判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

股东会采用累积投票制选举董事时，需遵守以下规则：

1．公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份数乘以应当选董事人数之积；

2．股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

3．独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行；

4．在投票选举中要遵循兼任高级管理人员

职务的董事在董事总数中比例的有关限制性规定；

5．股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

第八十四条股东大会审议提案时，不应对提案第八十八条股东会审议提案时，不应对

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及布提案是否通过。

其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、网主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票保密义务。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者能力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑逾五年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，起未逾二年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

限未满的；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内令关闭之日起未逾三年；

容。（五）个人所负数额较大的债务到期未清

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派偿被人民法院列为失信被执行人；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（六）被中国证监会处以证券市场禁入措司解除其职务。施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或者更换，在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法门规章和本章程的规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履公司董事会不设职工代表董事。董事可以由总经行董事职务。

理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其公司职工人数三百人以下时，董事会不设他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总职工代表董事；公司职工人数三百人以上时，数的二分之一。董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或其他个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按意，与公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或进行交易；

者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（九）不得利用关联关系损害公司利益；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定用该商业机会的除外；

的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规常应有的合理注意。

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完的其他勤勉义务。整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇四条董事可以在任期届满以前董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报二日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人在两个交易日内披露有关情况。高级管理人员数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人除本章程第九十九条另有规定外，出现下士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原事仍应当按照有关法律法规、证券交易所其他董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定和本章程的规定继续履行职责：

规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职（一）董事任期届满未及时改选，或者董之日起六十日内完成补选。事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董人数；

事会时生效。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇五条公司建立董事离职管理制

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务年内仍然有效。在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公

平的原则决定，一般应在辞职生效或者任职届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由9

名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独删除立董事3名。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、或其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者（六）拟订本公司重大收购、回购公司股

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投案；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托（七）在股东会授权范围内，决定公司对理财、关联交易、对外捐赠等事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及（八）决定公司内部管理机构的设置；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十一）制定公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十二）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经司审计的会计师事务所；

理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交查总经理的工作；

易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公（十五）审议批准公司拟与关联自然人发

司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以生的成交金额超过30万元的交易，审议批准公上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交的关联交易；金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事净资产绝对值0.5%以上的交易；

项；（十六）审议除需由股东会批准以外的担

（十八）审议公司每一自然年度内累计发生的金保事项；额在3000万元人民币以上5000万元人民币以下的对（十七）审议公司每一自然年度内累计发外捐赠事项；生的金额在3000万元以上5000万元以下的对

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授外捐赠事项；

予的其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章、本公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战章程或者股东会授予的其他职权。

略与规划、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专超过股东会授权范围的事项，应当提交股门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履东会审议。

行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长一人，由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：书面表第一百二十二条董事会召开会议和表决

决方式或举手表决方式。采用的方式为：书面表决方式、举手表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提或者电子通信方式。

下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略与

规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定

新增第一百三十八条战略与规划委员会由4

名董事组成，其中至少有1名独立董事。

战略与规划委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授予的其他职权。

新增第一百三十九条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会由3名

董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会第一百四十一条公司设总经理一名，由聘任或者解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责任或者解聘。

人为公司高级管理人员。

第一百二十五条公司章程第九十五条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九高级管理人员。

十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下第一百四十五条总经理对董事会负责，列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组

董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提第一百四十八条总经理可以在任期届满出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十一条高级管理人员执行公司

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十四条公司在每一会计年度结起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十五条公司除法定的会计账簿

不另立会计账薄。公司的资产不以任何个人名义开立外，不另立会计账薄。公司的资金，不以任何账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应第一百五十六条公司分配当年税后利润

当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按积金。

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取规定或者股东约定不按持股比例分配的除外。

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股东会违反《公司法》向股东分配利润的，规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司亏第一百五十七条公司的公积金用于弥补

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本公积金将不用于弥补公司的亏损。司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案第一百五十八条公司股东会对利润分配

做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定在公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）（或股份）的派发事项。的派发事项。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备第一百六十条公司实行内部审计制度，专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员删除的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十七条公司聘用、解聘会计师

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司的通知以下列方式发出：第一百七十一条公司的通知以下列方式

（一）以专人送出；发出：

（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；

（三）公告、传真、电子邮件。（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议知，以本章程规定的方式进行。通知，以公告进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，删除以本章程规定的方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十六条因意外遗漏未向某有权

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签第一百八十条公司合并，应当由合并各

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三单。公司自做出合并决议之日起十日内通知债十日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十一条公司合并时，合并各方

债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并单。公司自做出分立决议之日起十日内通知债于三十日内在中国证监会指定的报刊上公告。权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必第一百八十四条公司减少注册资本，将须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日

通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百

五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可以径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有前条第（一）项情形的，第一百九十条公司有前条第（一）项、可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议的股东所持表决权的三分之二以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因第一百七十九条第（一）第一百九十一条公司因第一百八十九条

项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以组成清算组进行清算。申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十二条清算组在清算期间行使

权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；的税款；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日第一百九十三条清算组应当自成立之日

内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财

资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工

会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不分无关的经营活动。

配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将请破产清算。

清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当第一百九十六条公司清算结束后，清算制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注终止。销登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十七条清算组成员履行清算职

法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当第一百九十九条有下列情形之一的，公司

修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司情况发生变化，与章程记载的一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条章程修改后，董事会应及时指第二百〇二条章程修改事项属于法律、派专人到公司登记机关进行备案。章程修改事项属于法规要求披露的信息的，按规定予以公告。

法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公告。

第一百九十三条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但会的决议产生重大影响的股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制自然人、法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控（三）关联关系，是指公司控股股东、实制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者其他关系。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”含本第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”数；“超过”、“低于”不含本数。含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事第二百〇八条本章程附件包括股东会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。

注：《公司章程》其他条款不变。本次章程及其附件修订需提交公司最近一次股东大会审议通过后生效。公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理工商备案登记手续，本次修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核定为准。

修订后的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》全文披露于巨潮资讯网。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2025年12月6日