中国国际金融股份有限公司

关于石家庄以岭药业股份有限公司

《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的

核查意见保荐机构

二〇二五年四月中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对以岭药业2024年度《石家庄以岭药业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]81号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74720183.00股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1306108798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17300000.00元，募集资金净额为人民币1288808798.84元。本次发行的保荐机构中金公司已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1288808798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。

收款人：石家庄以岭药业股份有限公司

收款银行、账号及金额列示如下：

单位：人民币元收款银行账号金额

中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行18111801012400384466206108798.84

中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行100269722158150000000.00

华夏银行石家庄红旗支行11651000000647059300000000.00

中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行13050161200800000694350000000.00

中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行0402022429300206036182700000.00

兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行572090100100128985100000000.00

1原中信银行股份有限公司石家庄休门街支行合计-1288808798.84

上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于

2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。

（二）本报告期募集资金使用金额及当前余额

2024年度，公司共使用本次非公开发行股票的募集资金合计1364.47万元，

累计使用募集资金合计90677.39万元。截至2024年12月31日，尚未使用的非公开发行股票的募集资金余额为45965.46万元，其中募集资金专用账户期末余额为6965.46万元。

尚未使用的2017年非公开发行股票的募集资金余额明细如下：

单位：人民币元项目金额

募集资金专用账户期初余额82411252.81

加：赎回报告期初购买理财产品尚未到期金额-

加：报告期初定期存款尚未到期金额-

加：暂时补充流动资金本报告期内转回金额390000000.00

减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额13644684.20

加：利息收入（扣减银行手续费支出）888023.81

尚未使用的募集资金金额459654592.42

减：报告期末购买理财产品尚未赎回金额-

减：报告期末定期存款尚未到期金额-

减：暂时补充流动资金390000000.00

募集资金专用账户期末余额69654592.42

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年1月26日第五届董事会第二十四次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2021年4月29日第七届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。

公司在中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行2、中国银行股份有限

公司石家庄黄河大道支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行、中国建设银

行股份有限公司石家庄开发区支行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、

兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（以下统一简称“开户银行”）分别开立了

2017年非公开发行股票募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。

2017年3月8日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）与中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行签订了《募集资金三方监管协议》；

2017年3月20日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股

份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行3（乙方）、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行（乙方）、中国建设银行股份

有限公司石家庄开发区支行（乙方）、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（乙方）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

2018年12月10日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄东岗路支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

2020年4月13日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与华夏银行股份有限公司石家庄分行（乙方）签订了《募集资金三

2原中信银行股份有限公司石家庄休门街支行

3原中信银行股份有限公司石家庄休门街支行方监管协议》；

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。

截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

公司对非公开发行股票的募集资金实行专户存储制度，截至2024年12月

31日，募集资金专用账户期末余额为6965.46万元。

单位：人民币元截至2024年募集资金存开户单位名称银行账号初始存放金额12月31日储银行名称金额中国银行股石家庄以岭药份有限公司

业股份有限公100269722158150000000.00-石家庄黄河司大道支行石家庄以岭药华夏银行石

业股份有限公家庄红旗支11651000000647059300000000.006124045.37司行中国建设银石家庄以岭药行股份有限

业股份有限公13050161200800000694350000000.00-公司石家庄司开发区支行中信银行股石家庄以岭药份有限公司

业股份有限公8111801012400384466206108798.844771729.11石家庄建设司北大街支行4中国工商银石家庄以岭药行股份有限

业股份有限公0402022429300206036182700000.00-公司石家庄司建华支行兴业银行股石家庄以岭药份有限公司

业股份有限公572090100100128985100000000.00-石家庄谈固司支行中信银行股石家庄以岭药份有限公司

业股份有限公8111801011400545815-46988392.16石家庄东岗司路支行中国银行石以岭万洲国际

家庄市黄河101710166779-737033.22制药有限公司大道支行

4原中信银行股份有限公司石家庄休门街支行华夏银行股

石家庄以岭药份有限公司

业股份有限公11651000000851393-11033392.56石家庄红旗司支行

合计--1288808798.8469654592.42

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

单位：人民币万元截至2024年项目名称募集资金承诺投资总额本报告期实际投入12月31日累计实际投入

化学制剂国际产业化项目54513.40728.1037756.04

连花清瘟胶囊国际注册项目20610.88-7034.92连花清瘟系列产品产能提升

25486.60496.5517600.94

项目

补充流动资金30000.00-28285.49

合计130610.881224.6590677.39

注1：经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的

2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业

化项目的部分募集资金25486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金总额19.77%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。

具体情况详见附件1《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年7月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2021年公司累计暂时补充流动资金45000万元。公司于2022年7月4日将45000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2022年7月11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过43000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2022年公司累计暂时补充流动资金43000万元。公司于2023年7月3日将43000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2023年7月7日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过39000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2023年公司累计暂时补充流动资金39000万元。公司于2024年7月2日将39000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2024年7月8日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过39000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2024年公司累计暂时补充流动资金39000万元。

（五）节余募集资金使用情况

2024年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（六）超募资金使用情况不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，详见一、（二）。

（八）募集资金使用的其他情况

公司在2022年使用募集资金600.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际

制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”），用于化学制剂国际产业化项目的建设。

公司在2023年使用募集资金1500.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际，用于化学制剂国际产业化项目的建设。

公司在2024年使用募集资金700.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际，用于化学制剂国际产业化项目的建设。

截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金均存放在以岭万洲国际的募集资金专用账户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25486.60万元用于连花清瘟系

列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金总额

19.77%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目

剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。

2024年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

具体情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金在专项账户集中存储管理。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理办法》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好，不存在违规情形。六、保荐机构结论意见经核查，保荐机构认为：以岭药业已按相关法律法规规定真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附件1：

2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额128896.37本年度投入募集资金总额1224.65

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额25486.60已累计投入募集资金总额90677.39

累计变更用途的募集资金总额比例19.77%截至期末项目可行是否已变更调整后截至期末承诺投资项目和募集资金承本报告期投资进度项目达到预定本报告期是否达到性是否发

项目（含部投资总额累计投入金额超募资金投向诺投资总额投入金额（3）=可使用状态日期实现的效益预计效益生重大变分变更）（1）（2）

（2）/（1）化承诺投资项目

1.化学制剂国际

是80000.0054513.40728.1037756.0469.26%2025年12月31日不适用不适用否产业化项目

2.连花清瘟胶囊

否20610.8820610.880.007034.9234.13%2025年12月31日不适用不适用是国际注册项目

3.连花清瘟系列

产品产能提升项否0.0025486.60496.5517600.9469.06%2024年12月31日不适用不适用否目

补充流动资金-30000.0028285.490.0028285.49100.00%----承诺投资项目小

-130610.88128896.371224.6590677.39-----计超募资金投向补充流动资金

----------（如有）超募资金投向小

----------计

合计-130610.88128896.371224.6590677.39-----

截至 2024 年 12 月 31 日，化学制剂国际产业化项目实际投资进度与计划投资进度存在差异，主要系以岭万洲国际在 FDA 注册 ANDA 产品进度较为缓慢。以岭万洲国际对该项目实行审慎投资策略，结合产品注册进展的实际情况进行设备购置。预计未来一年投入金额为1283万元。

未达到计划进度

截至2024年12月31日，连花清瘟系列产品产能提升项目已完成，除公司于2025年1月2日支付3笔设备尾款共计16.31万元，该项目报或预计收益的情

告期后无其他投入，不存在未达到计划进度的情况。由于产品市场需求波动较大，尚未达到稳定状态，无法准确核算报告期内实现效况和原因（分具益，不适用于未达到预计收益的情况。2025年4月28日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过体项目）

《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意结项“连花清瘟系列产品产能提升项目”，并将上述项目的节余募集资金共计7869.35万元（未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益，最终金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。保荐机构就该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

2025年4月28日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及终止项目可行性发生并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“连花清瘟胶囊国际注册项目”，并将上述项目的节余募集资金共计13575.96万元重大变化的情况（未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益，最终金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久补充说明流动资金。保荐机构就该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

超募资金的金

额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况2017年3月24日，公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议募集资金投资项案》，同意用非公开发行股票募集资金22394.04万元等额置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中金公司发表了明目先期投入及置确的同意意见。

换情况本次置换已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了勤信专字【2017】第1054号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明鉴证报告》。

2021年7月12日公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45000万

元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2021年公司累计暂时补充流动资金45000万元。公司于2022年7月

4日将45000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2022年7月11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过43000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2022年公司累计暂时补充流动资金43000万元。公司于2023年7月3日将43000万元归还至募集资金专用账户，使用闲置募集资金用期限未超过12个月。

暂时补充流动资2023年7月7日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时金情况补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过39000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2023年公司累计暂时补充流动资金39000万元。公司于2024年7月2日将39000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2024年7月8日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过39000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2024年公司累计暂时补充流动资金39000万元。

2025年4月28日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意结项“连花清瘟系列产品产能提升项目”，并将上述项目的节余募集资金共计7869.35万元（未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益，最终金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久项目实施出现募补充流动资金。保荐机构就该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

集资金节余的金

该项目实施出现募集资金节余的主要原因包括：一是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量前提下控额及原因

制成本支出，节约、合理、有效地使用募集资金，合理降低了部分项目实施费用；二是为快速提升产品产能，公司以自有资金重点投资衡水以岭生产基地、完善生产线建设以尽快形成产能；三是为提高募集资金的使用效率，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。尚未使用的募集除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。

资金用途及去向

募集资金使用及公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。2017年3月24日，公司召开第六届董事披露中存在的问会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至题或其他情况2024年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计20810.81万元。附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项变更后的项目变更后的项对应的原承目拟投入本年度实际截至期末实际累计截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实现是否达到可行性是否发

目诺项目募集资金投入金额投入金额（2）（3）=（2）/（1）用状态日期的效益预计效益生重大变化

总额（1）化学制剂国连花清瘟系际产业化项

列产品产能25486.60496.5517600.9469.06%2024年12月31日不适用不适用否

目（部分变提升项目

更）

合计-25486.60496.5517600.9469.06%----

截至 2019 年末，化学制剂国际化产业项目的主要建设内容——国际制剂车间主体已经建成，但以岭万洲国际在 FDA 注册 ANDA 产品进度较为缓慢。为避免出现产能闲置情形，车间设备购置工作亦相应推后。为了提高募集资金使用效率，并结合以岭万洲国际 ANDA变更原因、决策程序及信息

产品注册进展、项目后续资金投入计划以及公司的实际生产经营情况，公司决定变更化学制剂国际化产业项目部分募集资金用途。

披露情况说明（分具体项经公司2020年3月28日第七届董事会第四次会议、2020年4月13日2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金目）

投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目。详见公司2020年3月28日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-030）。

截至2024年12月31日，连花清瘟系列产品产能提升项目已完成，不存在未达到计划进度或预计收益的情况。截至2024年12月

31日，连花清瘟系列产品产能提升项目已完成，除公司于2025年1月2日支付3笔设备尾款共计16.31万元，该项目报告期

后无其他投入，不存在未达到计划进度的情况。由于产品市场需求波动较大，尚未达到稳定状态，无法准确核算报告期内实未达到计划进度或预计收现效益，不适用于未达到预计收益的情况。2025年4月28日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十益的情况和原因（分具体项次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意结项“连花清目）瘟系列产品产能提升项目”，并将上述项目的节余募集资金共计7869.35万元（未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益，最终金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。保荐机构就该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。变更后项变更后的项目变更后的项对应的原承目拟投入本年度实际截至期末实际累计截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实现是否达到可行性是否发

目诺项目募集资金投入金额投入金额（2）（3）=（2）/（1）用状态日期的效益预计效益生重大变化

总额（1）变更后的项目可行性发生不适用重大变化的情况说明