上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：姚记科技股票代码：002605

上海姚记科技股份有限公司（上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：二零二四年一月上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书正文相关章节。

一、特别风险提示

（一）业绩波动风险

发行人已从传统扑克牌行业转型为扑克牌、移动游戏和互联网营销三大主业并举的主营业务结构。移动游戏是公司目前主要利润来源。若未来公司移动游戏业务受国家行业政策变化、宏观经济波动、市场经营条件变化、公司产品

开发或运营失败、游戏版号申请不顺利、市场推广不及预期等不利事件影响，可能导致公司移动游戏收入受到不利影响；同时，公司持续投入游戏研发和市场推广资源，因而研发费用和销售费用较高。若公司未能有效应对前述风险，实现研发和市场推广投入的有效转化，可能导致公司业绩受到直接不利影响，甚至可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑超过50%的情况。

同时，公司通过收购方式进入移动游戏和互联网营销业务，形成较高商誉。

若未来发行人收购子公司经营不善，可能导致商誉减值，对公司业绩造成不利影响。

此外，2020年，公司失去对细胞公司的重大影响，对其由权益法计量变更为公允价值计量，产生较大额的投资收益，导致当年非经常性损益金额较大，属于偶发性事件。公司投资的细胞公司估值较高，导致公允价值变动产生的增值较高。若细胞公司未来估值下跌，将直接影响公司经营业绩。

2022年，公司实现营业收入391484.67万元，同比增加2.83%；实现归属

于上市公司股东的净利润34855.87万元，同比下降39.27%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润34234.92万元，同比下降32.41%。

业绩变动的具体原因详见本募集说明书摘要“重大事项提示”之“五、发行人

2022年度业绩变动情况”之“（一）发行人2022年度业绩变化情况及主要原因”。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉分别为124675.06万元、124675.06万元、

116437.50万元及116483.16万元，占当期末非流动资产的比例分别为47.29%、47.28%、43.44%及41.82%。公司在每年年度终了对被投资单位进行减值测试，

在2022年末的商誉减值测试中，公司计提商誉减值准备8507.67万元，对公司业绩影响较大，未来若被投资单位未来生产经营发生重大不利变化、业绩未达到预期（例如被投资单位受行业监管政策变化、市场和研发投入无法及时转化等因素影响等），公司将存在进一步计提商誉减值的风险。

（三）募集资金投资项目产能消化的风险

根据公司募集资金投资项目产能拓展规划，本次募集资金投资项目实施后，发行人的扑克牌产能较现阶段提升约80%，产能增长幅度较大。公司已根据市场供需、竞争格局进行了充分的调研和分析，并构建了完善的销售网络。

根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司（以下简称“QYR”）的统计，

2021年全球扑克牌生产厂商在中国的市场规模为4.96亿美元。公司现有产能

75600.00万副，2021年产量97403.89万副，已处于超负荷生产状态，根据

2021 年发行人扑克牌销售额测算当年发行人市场份额约为 29%。根据 QYR 的预测，我国2028年扑克牌市场销售额将达到5.84亿美元，本次募集资金投资项目实施后，随着新产能逐步释放，发行人现阶段超负荷生产的状态得以逐步缓解，至2028年，发行人将不再超负荷生产，满负荷生产与销售时，扑克牌销量可实现13.56亿副。虽然报告期内发行人扑克牌单价呈上升趋势，但随着未来市场竞争加剧，宏观经济恢复，消费者其他替代娱乐活动有所增加，发行人扑克牌单价上升趋势可能受到一定影响，若以募投项目产品单价0.93元/副谨慎测算，基于以上销量和单价预计发行人2028年扑克牌销售收入为12.61亿元，扩产后发行人扑克牌业务的市场占有率将达到约32%，较现阶段占比略有上升。

募集资金投资项目的产能规划基于公司对于目前可预期的未来市场判断，若未来市场宏观情况发生不可预期波动，或消费者的消费习惯及倾向发生变化，导致扑克牌市场容量增长或公司产品销售不及预期，公司募集资金投资项目产能可能面临产能无法消化的风险。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（四）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为26216.58万元、33594.54万元、46041.72万元及54346.83万元。报告期各期末，应收账款账面价值分别为25072.70万元、32272.89万元、44272.54万元及52506.69万元，占当期末流动资产的比例分别为19.29%、23.89%、25.67%及30.41%；尽管公司的应

收账款的账龄大多在1年以内，且主要欠款客户的资信较好，应收账款的坏账风险较低，但随着公司移动游戏和互联网营销业务规模的增长，未来应收账款可能持续增长，若客户资金状况或资信状况出现不利变化，公司应收账款可能存在计提减值准备甚至无法回收的风险，对公司的营运资金及经营业绩产生不利影响。

（五）移动游戏业务经营情况风险

报告期内，公司移动游戏业务收入分别为121351.46万元、122236.59万元、120294.08万元及70592.66万元，占公司主营业务收入的比例分别为

49.54%、32.67%、31.32%及30.38%，移动游戏业务的毛利率分别为97.20%、

97.55%、96.15%及95.63%，该类业务营业金额较高且毛利率均维持在90%以上。

移动游戏市场产品更新迭代较快，若公司不能及时对现有游戏产品进行更新升级并推出符合玩家需求的新游戏产品，公司移动游戏业务收入可能存在下滑的风险。公司移动游戏业务的主要成本为 CPS 分成成本、美术音乐制作费、服务器租赁费等，若未来公司移动游戏收入下降，但与服务器租赁费等游戏运营必需的常规费用保持不变或有所上升，可能导致公司移动游戏业务的毛利率不能保持现有水平。

（六）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目实施过程中的意外情况导致项上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。

（七）募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险

本次募集资金拟全部用于场地建设装修、设备购置，投资完成后发行人新增固定资产较多。而募投项目建成并达产销售尚需一定周期。因此，短期内，本次募投项目形成的固定资产带来的折旧摊销将对发行人业绩造成一定影响。

（八）存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为27206.15万元、31795.18万元、

38185.97万元及43401.56万元，存货账面价值分别为27116.85万元、

31752.40万元、38139.18万元及43354.77万元，存货账面价值占当期末流动

资产的比例分别为20.86%、23.51%、22.11%及25.11%。

公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料，其金额较大，且随着公司扑克牌业务经营规模的扩大可能进一步扩大，如果公司存货管理不善或销售受阻造成存货积压，可能对公司的营运资金周转及经营业绩产生不利影响。

（九）预付账款风险

报告期各期末，公司预付款项的余额分别为3788.54万元、6299.03万元、

7440.69万元及3981.26万元，占流动资产的比例分别为2.91%、4.66%、

4.31%及2.31%。

公司的预付款项主要为向推广服务商预付的平台充值款、游戏推广服务费

及云服务费、向纸张供应商预付的原材料采购款等，规模变化主要受到采购规模的影响，各期末的预付款项余额同样受到付款、结算时点的影响。若未来公司合作方出现财务状况恶化、失信等不利情况导致无法履行合作约定，可能导致公司预付款项出现减值风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（十）经营风险

1、原材料供应和价格波动风险

扑克牌生产的原材料包括专用纸、油墨。公司拥有与合作厂家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格。但是，公司从晨鸣纸业的纸张采购比例较大，虽然公司与原材料供应商保持相对稳定和良好的工作关系，如果原材料供应商经营不善或者出现其他经营问题，将会影响到公司原材料供应。同时，如果原材料价格上升，将对扑克牌盈利能力产生影响。

2、媒体流量供应商较为集中的风险

公司媒体流量供应商包括抖音、快手、广点通等，其中，抖音是公司媒体流量主要供应商，公司对抖音等主流媒体主存在一定依赖。若公司未来被抖音等主流媒体主取消平台合作资质，将对公司业务经营产生不利影响。此外，如抖音等媒体流量供应商受行业政策、经营情况、经营政策和代理商政策变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，或对公司业绩产生一定的影响。

3、宏观经济风险

受中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、国际政治经济格局变化等影响，当前全球宏观经济环境面临诸多挑战。宏观环境的不利因素将可能导致全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿下降。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（十一）政策监管风险

公司主营业务中包括移动游戏业务，对毛利贡献较大。网络游戏受到国家工业和信息化部、文化部和国家新闻出版署等部门的监管，游戏产品的发行、运营需获得相关部门的审批通过和许可。随着监管部门对网络游戏行业监管力度的持续加强，未来网络游戏相关业务资质及许可门槛可能进一步提高。若公司研发的游戏最终未能获批通过，将会给公司经营带来不利影响。在游戏产品的运营过程中，若公司未能及时适应不断变化的行业监管政策，或对监管法规上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要理解存在偏差，则可能面临行政处罚风险。同时，在处理、储存及使用个人资料及其他数据，需遵守有关隐私权的政府法规及其他法律责任，若公司实际上或被认为未能遵守该责任，将有损移动游戏业务运营。

公司主营业务中包括移动营销业务，收入占比较大。随着国内网络监管政策不断更新完善，或对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战。另外，中国短视频内容制作市场受相对严格的监管，短视频不得与公共利益、社会公德或文化传统相抵触。新市场进入者通常缺乏相关监管知识及专家，并可能因有关违规而被罚款。

此外，公司扑克牌生产和销售受到文化部门的监管，如果对扑克牌娱乐方式的监管政策发生变更，影响居民扑克牌的休闲娱乐方式，以及对扑克牌生产的行业政策产生变化，将影响公司业务经营。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

三、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要请广大投资者关注，并注意投资风险。

公司关于填补即期回报的措施和承诺请详见募集说明书“第九节声明”之“七、发行人董事会关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺”中的相关内容。

四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以

上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排及有关承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排

序号名称/姓名职务/股东是否认购本次可转债

控股股东、实际控制人、持股5%

1姚朔斌

以上股东、董事长、总经理

控股股东、实际控制人、持股5%

2姚硕榆

以上股东、副董事长

控股股东、实际控制人、持股5%

3姚晓丽

以上股东

控股股东、实际控制人、持股5%根据发行时的市场情况及

4姚文琛

以上股东个人资金安排决定

5邱金兰控股股东、实际控制人

6玄元科新241号实际控制人的一致行动人

阿巴马悦享红利

7实际控制人的一致行动人

28号

8卢聪董事、副总经理、董事会秘书

9李世刚独立董事

10江英独立董事否

11陈琳独立董事

12王琴芳监事会主席、职工代表监事

13卞国华监事根据发行时的市场情况及

14蒋钰莹监事个人资金安排决定

15梁美锋董事、副总经理、财务总监上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的有关承诺

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东关于本次可转债发行认

购承诺

公司控股股东、实际控制人姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽、姚文琛、邱金兰已

出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其代表本人及控制的一致行动人（包括玄元科新241号、阿巴马悦享红利28号）

承诺如下：

“（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。

（2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法

律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。

（3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父

母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、公司非独立董事、监事、高级管理人关于本次可转债发行认购承诺

公司非独立董事、监事、高级管理人员姚朔斌、姚硕榆、卢聪、王琴芳、卞国华、蒋钰莹、梁美锋已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下:“（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。

（2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法

律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。

（3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父

母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

3、公司独立董事关于本次可转债发行认购承诺公司独立董事李世刚、陈琳、江英已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下：

“本人及配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”五、发行人2022年度业绩变动情况

（一）发行人2022年度业绩变化情况及主要原因

发行人于2023年4月20日披露了《2022年年度报告》，2022年度主要财务经营数据及变动情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度变动比例

营业收入391484.67380724.872.83%

归属上市公司股东的净利润34855.8757390.31-39.27%

归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34234.9250647.97-32.41%

注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计

公司2022年业绩同比下滑的主要原因系：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元同比变动项目2022年2021年变动原因金额

公司扑克牌品质优良，市场份额稳步提升，扑克牌业务毛

25652.5521183.644468.912022年销量稳步增加，同时公司进行适当涨

利价，导致扑克牌业务毛利增加公司顺应市场趋势对部分游戏进行 3D 化升

移动游戏业务级，期间公司降低对该等游戏产品的市场推

115666.19119240.97-3574.78

毛利广投入力度，导致其营业收入及毛利出现下滑

2022年受宏观经济形势影响，消费市场需求

整体不足，广告主减少广告投放，导致公司互联网营销业

7261.1410971.13-3709.99互联网营销收入下滑，同时行业整体竞争日

务毛利趋激烈，公司给予客户返点较2021年增加导致毛利下滑

为适应用户对游戏产品更新迭代的需求，进研发费用26465.4321866.014599.41一步提高公司游戏产品市场竞争力，公司加大游戏产品研发投入

1、2022年，受人民币贬值影响，公司取得汇

兑收益925.94万元；2021年，人民币升值，财务费用694.252715.64-2021.39公司产生汇兑损失327.43万元；

2、2022年，公司归还长期借款，利息支出相

应下降

其他收益3808.497117.06-3308.582022年公司获得的政府补助同比减少所致

2022年公司处置持有的酷祯网络和趣格文化

投资收益-1382.46833.71-2216.16股权形成当期亏损

资产减值损失-9479.85-611.50-8868.342022年公司计提商誉减值准备所致上述项目对利

润总额影响合---19786.97计

利润总额43381.2262929.88-19548.66

综上所述，公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年同比下滑

39.27%，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年同比下滑

32.41%，主要原因系：

1、宏观经济及产品迭代的影响

2022 年，公司顺应市场趋势对部分游戏进行 3D 化升级，期间公司降低对

该等游戏产品的市场推广投入力度，导致移动游戏业务营业收入及毛利出现下滑。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2022年，受宏观经济形势影响，消费市场需求整体不足，广告主减少广告投放，导致公司互联网营销业务收入下滑，同时行业整体竞争日趋激烈，公司给予客户返点较2021年增加导致毛利下滑。

2、研发投入增加

为适应用户对游戏产品更新迭代的需求，进一步提高公司游戏产品市场竞争力，公司加大游戏产品研发投入，2022年研发费用较2021年同比增加

4599.41万元。

3、商誉减值的影响

2022年大鱼竞技营业收入略有下滑，同时加强海外游戏研发投入力度导致

研发费用较高，业绩同比下滑较多，公司对其计提商誉减值准备8131.39万元。

2022年，德御文化的营业收入同比下降90.70%、净利润下降183.44万元，

由盈利转为亏损；商策信息2022年业务开展情况不及预期，自合并以来未产生收入，公司在2022年末认为上述两个标的资产组已出现商誉价值迹象，因此对德御文化、商策信息分别计提减值准备325.16万元和51.12万元。

（二）业绩变动情况在上市委会议前或通过审核前是否已经充分提示风险在深交所上市委会议审核通过前，发行人已在《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》之“第三节风险因素”中对发行人业绩波动风险、移动游戏业务经营情况风险、商誉减值风险、

宏观经济风险等作出了风险提示，同时已在“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中对经营业绩下滑的风险作出了重大事项提示，相关业绩变动属于可合理预计的变化。

综上，发行人本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，发行人对经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。

（三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

根据发行人2023年4月29日披露的《2023年一季度报告》，发行人2023年一季度经营情况如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2023年1-3月2022年1-3月变动比例

营业收入118813.57100996.6317.64%

归属上公司股东的净利润19831.639180.48116.02%

归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19086.448313.37129.59%

注：以上财务数据未经审计

受益于宏观经济回暖，消费市场提振，前期研发、营销推广投入逐步转化，发行人2023年一季度营业收入较2022年同期增长。此外，公司进一步优化投放推广策略，适当减少了效果不及预期的推广营销，销售费用同比下降，因此

2023年一季度业绩同比增长较多。

公司已制定以下具体发展计划积极推动主营业务产业链的延伸发展，开拓市场空间，形成新的利润增长点，具体计划如下：

1、技术发展计划

持续的创新研发是保障公司竞争优势的关键。公司一直把技术创新和产品研发作为工作的重中之重，并以市场需求和用户体验为导向，积极推进研发和创新工作。公司将继续加强技术研发团队建设，对现有的移动游戏产品继续迭代升级版本，同时集中力量开发更多优质的移动游戏产品。此外，公司在巩固升级现有海外游戏产品的基础上，积极谋求新市场、新产品，进一步推进移动游戏海外市场布局，向海外输出更多优秀游戏产品。公司还将不断寻找理念一致的优秀研发人员或团队，扩充游戏工作室以提升游戏研发水平。

2、市场开发计划

公司计划扩大扑克牌业务的生产规模，并进一步全面升级改造生产设备，计划通过科技创新实现扑克牌的智能化生产，力争打造更高品质、更具效率的扑克牌生产企业。公司计划加强营销网络建设，积极开拓市场，加强品牌形象建设，让民族品牌“姚记扑克”走向世界。

公司互联网创新营销业务计划覆盖更多的媒体平台，挖掘整合营销服务价值，同时深化运营能力，扩大业务规模。加强新领域客户开发，通过与客户深入合作，以客户需求为导向，优化服务和客户结构，在国家产业政策的规范下，上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要充分发掘市场需求，开拓细分市场，增加公司新利润增长点。

3、人力资源计划

公司将继续完善人力资源管理体系，完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。

（1）重视人才引进。公司将根据实际情况和未来发展规划，继续引进和储

备游戏研发设计、质量控制、市场营销、经营管理等各方面的人才，优化人才结构。

（2）加强员工培训。公司将继续完善员工培训计划，形成有效的人才培养

和成长机制，通过内部培训、外部专家讲座、同业交流研讨等方式，全方面地对公司各类员工进行持续培训教育，提升员工整体素质。

（3）继续完善绩效考核制度。公司将继续完善以关键业绩指标为核心的绩

效管理体系，将公司战略目标和年度计划层层分解为关键业绩指标，结合工作态度和工作成果进行绩效考核，形成有竞争力和创造力的薪酬体系。

综上所述，2022年公司业绩下滑主要系宏观经济影响以及公司短期研发投入和市场推广投入较高未及时产生效益所致。公司2023年一季度业绩已有所回暖，且已制定具体计划积极开拓市场，推动经营业绩可持续发展，因此2022年业绩变动不会对当年及以后年度经营造成重大不利影响。

（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过58312.73万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额使用募集资金投资额

1年产6亿副扑克牌生产基地建设项目58312.7358312.73

合计58312.7358312.73

公司扑克牌业务销售规模不断扩大，报告期内公司扑克牌产量分别为8.36亿副、9.74亿副和10.43亿副，扑克牌销量分别为8.06亿副、9.49亿副和10.37上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要亿副，扑克牌业务收入分别为75843.17万元、93431.22万元和110748.67万元，生产销售规模不断扩大。

2020年至2022年，公司扑克牌产能利用率较为饱和，产品销路顺畅，具

体情况如下表所示：

单位：万副期间2022年度2021年度2020年度

产能75600.0075600.0068750.00

产量104256.8997403.8983634.09

销量103731.1494892.2280611.51

产能利用率137.91%128.84%121.65%

产销率99.50%97.42%96.39%

注1：产能利用率=产量/产能；产销率=销量/产量

注2：公司扑克牌业务产能计量口径：公司达到可使用状态的产线每年运行250个自然日，每日运转24小时，可达到的产量。

公司现有产能已处于超负荷生产状态。公司虽通过合理的订单规划、加班加点等方式保证了产品的交付与质量，但目前受制于现有生产作业面积、员工数量及生产设备数量等有限因素，生产能力仅能勉强满足公司现有业务需求，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。

综上所述，本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人2022年度业绩变动主要系移动游戏业务及互联网营销业务下滑所致，与本次募投业务方向无关，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（五）经营业绩变动情况对本次向不特定对象发行可转债的影响

除发行人经营业绩由于宏观经济影响、短期研发投入和市场推广投入未及

时产生效益等因素出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的发行条

件、上市条件及信息披露要求。发行人2022年度业绩变动情况不会影响发行人上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向不特定对象发行可转债的条件。

六、发行人2023年1-9月业绩变动情况

发行人于2023年10月31日披露了《2023年第三季度报告》，2023年1-9月主要财务经营数据及变动情况如下：

单位：万元

2023年2022年变动

项目

1-9月1-9月比例

营业收入357140.90281357.2726.94%

归属上市公司股东的净利润55765.1129225.9790.81%

归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52311.7228074.9486.33%

注：以上财务数据未经审计

公司2023年1-9月业绩同比上升的主要原因系：

单位：万元

2023年2022年同比变动

项目变动原因

1-9月1-9月金额

2023年1-9月，纸张等原材料价格下降，同

扑克牌业务毛

21000.7418109.522891.22时公司持续适当提高扑克牌售价，因此毛利

利上升

2023年1-9月，公司游戏板块业务前期投放

移动游戏业务

92358.2084307.988050.22效果显现，版本更新后市场反馈良好，收入

毛利及毛利增长

2023年1-9月，游戏版号恢复常态发放，新

互联网营销业

7045.904265.552780.35游戏上线增多，广告主投放需求增加，导致

务毛利公司数字营销板块收入及毛利增加

2023年1-9月，公司优化游戏投放推广策略，采用更有针对性、更精准投放策略，因销售费用22005.3242374.69-20369.37此宣传费下降较多；同时公司对销售团队进

行优化调整，因此职工薪酬有所下降。

公司优化人员结构，研发人数减少，研发人研发费用17679.4219893.35-2213.93员职工薪酬减少所致。

2023年1-9月公司游戏版块收入增加，支付

财务费用1039.41176.71862.70平台对应的结算手续费增加所致。

2023年1-9月公司获得的政府补助同比增加

其他收益3617.152920.37696.78所致。

2023年1-9月，上海璐到粗企业咨询管理有

投资收益1021.69-372.981394.67限公司经营业绩较好，公司权益法核算的长期股权投资收益增加，导致投资收益增加。

上述项目对利

润总额影响合--37533.84计上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年2022年同比变动

项目变动原因

1-9月1-9月金额

利润总额67938.0630718.9237219.14

综上所述，公司2023年1-9月归属上市公司股东的净利润较2022年1-9月同比增加90.81%，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年

1-9月同比增加86.33%，主要原因系：（1）2023年1-9月，公司游戏板块业务

前期投放效果显现，版本更新后市场反馈良好，该板块收入及毛利增长明显；

（2）2023年1-9月，公司优化游戏投放推广策略，采用更有针对性、更精准投放策略，因此宣传费下降较多，同时公司对销售团队进行优化调整，因此职工薪酬有所下降，上述因素导致公司2023年1-9月销售费用下降20369.37万元。

七、2023年业绩预告情况根据公司2024年1月8日公告的《上海姚记科技股份有限公司关于2023年年度业绩预告》，预计2023年实现归属于上市公司股东的净利润53000万元至65000万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润50000万元至60000万元。根据业绩预告所作的合理预计，公司2023年年报披露后，

2021年至2023年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、特别风险提示..............................................2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................7

三、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标

影响的提示.................................................7

四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、

监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排及有关承诺................8

五、发行人2022年度业绩变动情况....................................10

六、发行人2023年1-9月业绩变动情况.................................16

七、2023年业绩预告情况........................................17

目录...................................................18

第一节释义................................................20

第二节本次发行概况............................................24

一、发行人基本情况............................................24

二、本次发行基本情况...........................................24

三、本次发行可转债的基本条款.......................................29

四、本次发行的相关机构..........................................39

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................41

六、受托管理事项.............................................42

第三节发行人基本情况...........................................56

一、本次发行前股本及前十名股东持股情况..................................56

二、发行人组织架构及对其他企业的重要权益投资情况.............................57

三、控股股东和实际控制人的基本情况及变化情况...............................60

四、承诺事项及履行情况..........................................61

第四节财务会计信息与管理层分析......................................63

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平................................63

二、公司最近三年的财务报表........................................63

三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况......................73说明书摘要

四、最近三年的财务指标..........................................79

五、非经常性损益明细表..........................................81

六、会计政策变更、会计估计变更及会计差错.................................82

七、财务状况分析.............................................85

八、盈利能力分析............................................123

九、现金流量分析............................................137

十、资本性支出.............................................140

十一、技术创新分析...........................................140

十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况....................143

十三、本次发行对上市公司的影响.....................................147

第五节本次募集资金运用.........................................148

一、本次募集资金运用的基本情况.....................................148

二、本次募集资金投资项目的背景.....................................148

三、本次募集资金投资项目具体情况....................................158

第六节备查文件...........................................说明书摘要

第一节释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

普通术语

姚记科技、姚记扑

克、发行人、公指上海姚记科技股份有限公司

司、本公司

本次可转债、本次姚记科技拟向不特定对象发行不超过58312.73万元（含）可指发行转换公司债券之行为上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要指募集说明书摘要上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书指募集说明书可转债指向不特定对象发行可转换公司债券首次公开发行指姚记科技2011年在深圳证券交易所首次公开发行股票之行为

《公司章程》指姚记科技现行有效的《上海姚记科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

保荐机构、主承销指中信建投证券股份有限公司

商、中信建投

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师、发行

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）人会计师

通力律师、发行人指上海市通力律师事务所律师

联合资信评估、发指联合资信评估股份有限公司行人评级机构

深圳市泰润海吉资产管理有限公司—泰润1号基金私募证券投泰润1号基金指资基金

珠海阿巴马资产管理有限公司—阿巴马28号基金私募证券投阿巴马28号基金指资基金

玄元科新241号基广州市玄元投资管理有限公司—玄元科新241号私募证券投资指金基金启东姚记指启东姚记扑克实业有限公司万盛达扑克指浙江万盛达扑克有限公司细胞公司指上海细胞治疗集团有限公司上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要成蹊科技指上海成蹊信息科技有限公司

大鱼竞技指大鱼竞技（北京）网络科技有限公司

甄乐科技指甄乐（上海）网络科技有限公司愉游科技指上海愉游网络科技有限公司愉玩科技指上海愉玩信息科技有限公司姚际科技指上海姚际信息科技有限公司闲锐科技指上海闲锐网络科技有限公司顽游科技指上海顽游网络科技有限公司愉趣科技指上海愉趣网络科技有限公司芦鸣科技指上海芦鸣网络科技有限公司芦石科技指上海芦石信息科技有限公司上海数渔指上海数渔信息科技有限公司上海芦游指上海芦游网络科技有限公司安徽姚记指安徽姚记扑克实业有限公司井蛙科技指上海井蛙科技有限公司

中德索罗门公司指中德索罗门自行车（北京）有限责任公司酷祯网络指上海酷祯网络科技有限公司商策信息指上海商策信息科技有限公司西亭文化指上海西亭文化传媒有限公司绮绘文化指上海绮绘文化传媒有限公司蒜核网络指长沙蒜核网络科技有限公司翊星能量指上海翊星能量文化经纪有限公司姚记潮品指上海姚记潮品玩具有限公司启东智杰指启东智杰文体用品有限公司

宁波愉游指宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）摩巴网络指上海摩巴网络科技有限公司琛兰实业指上海琛兰实业有限公司

上海姚趣指上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）万盛达实业指浙江万盛达实业有限公司索立泰尔指上海索立泰尔网络科技有限公司艾班罗斯指上海艾班罗斯网络科技有限公司璐到粗指上海璐到粗企业咨询管理有限公司趣格文化指上海趣格文化传播有限公司芦腾信息指上海芦腾信息科技有限公司上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要洽尔网络指上海洽尔网络科技有限公司

贵州永吉印务股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，永吉股份指

证券代码：603058.SH

鸿博股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，证券代鸿博股份指

码：002220.SZ

上海翔港包装科技股份有限公司，上海证券交易所主板上市公翔港科技指司，证券代码：603499.SH引力传媒股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，证券引力传媒指

代码：603598.SH

浙文互联集团股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，浙文互联指

证券代码：600986.SH

北京蓝色光标数据科技股份有限公司，创业板上市公司，证券蓝色光标指

代码：300058.SZ

深圳冰川网络股份有限公司，创业板上市公司，证券代码：

冰川网络指

300533.SZ

巨人网络集团股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，巨人网络指

证券代码：002558.SZ

杭州电魂网络科技股份有限公司，上海证券交易所主板上市公电魂网络指司，证券代码：603258.SH厦门吉比特网络技术股份有限公司，上海证券交易所主板上市吉比特指公司，证券代码：603444.SHVIVIDJOAN

指 VIVIDJOAN GAMES（SINGAPORE） PTE. LTD.GAMES

山东晨鸣纸业集团股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公晨鸣纸业指司，证券代码：000488.SZ抖音指抖音有限公司，原名字节跳动有限公司快手指北京快手科技有限公司广点通指深圳市美华传媒发展有限公司宾王指浙江宾王扑克有限公司

三 A 指 宁波三 A 集团有限公司钓鱼指浙江武义钓鱼实业有限公司三兔指江苏三兔集团有限公司

App Store 指 由 Apple 公司为 iOS 设备开发的在线应用程序商店

Google Play 指 由 Google 公司为 Android 设备开发的在线应用程序商店发改委指中华人民共和国发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部

工信部、工业和信指中华人民共和国工业和信息化部息化部文化部指中华人民共和国文化和旅游部新闻出版署指中华人民共和国国家新闻出版署国家市场监督管理指中华人民共和国国家市场监督管理总局总局

报告期、报告期内指2020年1月1日至2023年9月30日上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31

报告各期末指

日、2023年9月30日报告期末指2023年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

上海姚记科技股份有限公司（甲方）与中信建投证券股份有限

《受托管理协议》指公司（乙方）签订的《上海姚记科技股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》及其补充协议《持有人会议规《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债指则》券之债券持有人会议规则（修订稿）》专业术语在每副扑克的常规54张牌之外增加空白牌张进行广告宣传以

第55张扑克牌指及业务推介制版指将原稿复制成印版的统称

将载有图文的胶片、硫酸纸和其它有较高透明度的载体上的图

晒版 指 文，通过曝光将图文影印到涂有感光物的网版、PS 版、树脂版等材料上的工作

印刷品表面涂上（或喷、印）一层无色透明涂料，经流平、干上光指

燥、压光后在印刷品表面形成薄而匀的透明光亮层的加工

行业标准 指 中华人民共和国轻工业标准（扑克牌）QB/T2228--2013

本募集说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

除非另有说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况中文名称上海姚记科技股份有限公司

英文名称 Shanghai Yaoji Technology Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称姚记科技股票代码002605法定代表人姚朔斌注册地址上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）我国休闲娱乐支出不断提升近年来，我国人均可支配收入的持续增长，使得居民对于生活质量和品质的追求不断升级。在物质生活消费得到一定程度满足后，我国居民开始追求丰富的精神生活，也推动了我国消费结构调整升级，家庭消费结构由原先的食品、服装等生活必需品逐步偏向医疗保健、教育支出、交通通讯、休闲娱乐等方面。

居民消费重心向教育文化娱乐类支出倾斜的变化，说明在消费水平和消费质量提高的基础上，我国居民消费理念不断更新，消费由低层次向高层次升级的积极信号。国家统计局数据显示，2022年我国居民人均教育文化娱乐消费2469元，较2013年增长76.61%，教育文娱类消费已成为国民消费新的引领者。

（2）自动化、智能化生产逐渐成为扑克牌制造业发展趋势

现代生产、科技技术的持续发展与人力成本的不断增加，制造业对于自动化、智能化的需求显著提高。在工业新时代的背景下，我国近年来高度重视工业自动化、智能化领域的发展，相继出台了如《智能制造发展规划（2016-2020）》《轻工业发展规划（2016-2020年）》等一系列产业政策和规划，引导和上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

推动行业的健康、持续发展，加快制造业自动化、数字化改造，并逐步向智能化发展。

自动化与信息技术的应用可有效地帮助公司监控生产线情况、提高数控化

程度与产品成品率，减少管理难度，是降本增效的必经之路。如何合理运用信息化技术与自动化生产线进行大批量、高效率、高品质的生产成为了扑克牌企

业未来抢占市场的前提条件，扑克牌生产企业向自动化、智能化生产转型已成为必然趋势。

（3）环保政策趋严，环保投入充分、运营规范企业将迎来更大的发展机遇

国家对环境保护重视程度不断提高，制定和修订了一系列环境保护法律法规、政策和规范性文件，并持续推动建立健全绿色低碳循环发展经济体系，努力形成“低投入、低消耗、低排放、高效率”的经济发展方式，促进经济社会发展全面绿色转型。在绿色低碳目标的驱动下，我国环保政策将进一步趋严。

在扑克牌的生产过程中，印刷、上光等环节存在一定的废气排放，扑克牌生产企业也需进一步提高自身工艺技术水平、加大环保设备投入，实现节能减排，以顺应绿色低碳发展的时代潮流。

2、本次发行的目的

（1）进一步扩大自身市场份额，巩固公司市场领先地位

近年来环保政策趋严影响，中小规模扑克牌企业正逐渐退出市场。同时，随着国民对于高品质生活的追求与可支配收入的增长，使其对产品品质要求进一步提高，扑克牌作为低值易耗品，价格敏感度相对较低，品牌知名度高、产品品质好的扑克牌更易得到消费者青睐。因此，在预计未来国内扑克牌产业的市场集中度将进一步提高的背景下，本次发行及募投项目的实施将大大提高公司对扑克牌产品的生产效率、生产规模与生产技术，有效提高产品的品质，有利于面对未来逐步释放的市场份额，优先把握市场机遇，满足市场对高品质扑克牌的需求，巩固公司市场领先地位，进一步扩大公司在市场的影响力。

（2）解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务发展

公司近三年产能利用率已经较高，随着公司扑克牌销量的不断增长，现有上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的生产设施已基本处于满负荷运转状态，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。

本次发行及募投项目的实施将进一步提高公司产线智能化水平、有效提升

生产效率，从而提高生产水平与供货能力以满足扑克牌业务需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，也为公司未来加大国际市场拓展力度奠定坚实的基础。

（3）提高盈利能力，优化资产负债结构，促进可持续发展

随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持，有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。本次发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提高盈利能力，促进公司可持续发展。

（二）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。

（三）发行规模和数量

本次可转债的发行总额为人民币58312.73万元，发行数量为5831273张。

（四）证券面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额本次可转债预计募集资金总额不超过人民币58312.73万元（含58312.73万元），扣除发行费用后的预计募集资金净额为57465.45万元。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（六）募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（七）募集资金投向本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过58312.73万元（含

58312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资金额募集资金拟投入金额

1年产6亿副扑克牌生产基地建设项目58312.7358312.73

合计58312.7358312.73如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（八）发行方式和发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 1 月 24 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次可转债的发行对象为：

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年1月

24 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。

（九）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构及主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

承销起止时间为：2024年1月23日至2024年1月31日

（十）发行费用

项目金额（万元）

承销、保荐费用644.45

审计费用94.34

律师费用84.91

资信评级费用18.87

信息披露及其他费用4.72

合计847.28

注：以上发行费用均为不含税金额

（十一）证券上市的时间安排及申请上市的证券交易所日期交易日发行安排

2024年1月23披露《募集说明书》及摘要、刊登《募集说明书提示性公告》

T-2 日

日星期二《发行公告》《网上路演公告》等

2024年1月24

T-1 日 网上路演原股东优先配售股权登记日日星期三刊登《可转债发行提示性公告》原股东优先配售认购日（缴

2024年1月25T 日 付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签日星期四率

2024年1月26刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》进行网上申购

T+1 日日星期五摇号抽签

2024年1月29刊登《中签号码公告》网上投资者根据中签号码确认认购数

T+2 日日星期一量并缴纳认购款

2024年1月30保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结

T+3 日日星期二果和包销金额

2024年1月31

T+4 日 刊登《发行结果公告》日星期三上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。

（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

三、本次发行可转债的基本条款

（一）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2024年1月25日至2030年1月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（三）利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年

2.50%、第六年3.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月31日）满六

个月后的第一个交易日（2024年7月31日）起至可转债到期日（2030年1月24日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（五）债券评级情况公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建

议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定

或《募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》

的规定或《募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

6、债券持有人会议的通知

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集人姓名或名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

7、债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人

或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，以每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一表决权。

除《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等法律约束力。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为21.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交

易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

4、转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

5、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（八）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（九）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）违约及争议解决措施

1、违约情形发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向人民法院提起诉讼或仲裁。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人名称上海姚记科技股份有限公司法定代表人姚朔斌上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要住所上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号董事会秘书卢聪

联系电话021-53308852

传真号码021-69595008

（二）保荐人、主承销商、受托管理人名称中信建投证券股份有限公司法定代表人王常青住所北京市朝阳区安立路66号4号楼

保荐代表人盛财平、单新生项目协办人李晟

项目组成员傅志武、蒋宇昊、宗浩然、盛博闻、曹青

联系电话021-68801584

传真号码021-68801551

（三）律师事务所名称上海市通力律师事务所机构负责人韩炯住所中国上海市银城中路68号时代金融中心19楼

经办律师张征轶、韩政

联系电话021-31358666

传真号码021-31358600

（四）会计师事务所

2020年度审计机构：

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人郑启华

住所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座

经办注册会计师梁志勇、谢争珍

联系电话0571-88216888

传真号码0571-88216999

2021-2022年度审计机构：

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要机构负责人杨志国住所上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办注册会计师王斌、周永厦

联系电话021-63391166

传真号码021-63392558

注：2021年11月30日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过变更会计师事务所的决议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构；2022年6月22日，公司2021年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（五）申请上市证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号

联系电话0755-82083333

传真号码0755-82083164

（六）收款银行名称北京农商银行商务中心区支行开户名称中信建投证券股份有限公司账户号码0114020104040000065

（七）资信评级机构名称联合资信评估股份有限公司机构负责人万华伟住所北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

经办人员华艾嘉、孙菁

联系电话010-85679696

传真号码010-85171273

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、

高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要六、受托管理事项

（一）受托管理协议签订情况2022年3月，公司与中信建投证券签订了《上海姚记科技股份有限公司

2022年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》。2023年2月，公司与中信建投证券签订了《上海姚记科技股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之受托管理协议的补充协议》。

（二）债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文（《受托管理协议》中，“甲方”为上海姚记科技股份有限公司，“乙方”为中信建投证券股份有限公司）。

1、姚记科技（甲方）的权利和义务

（1）甲方享有以下权利：

*提议召开可转债持有人会议；

*向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案；

*对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；可转债持有人对甲方的上述制止行为应当认可；

*依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。

（2）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付

本期可转债的利息和本金。在本期可转债任何一笔应付款项到期日前，甲方应向债券受托管理人做出下述确认：甲方已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。

（3）甲方应当指定专项账户，用于本期可转债募集资金的接收、存储、划转，并应为本期可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（4）本期可转债存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信

息披露事务管理制度，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（5）本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

*《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

*因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

*募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

*可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

*未转换的可转债总额少于三千万元；

*可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

*甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

*有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

*可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

*法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

（6）甲方应按乙方要求在可转债持有人会议召开前，从债券托管机构取得

债权登记日转让结束时持有本期可转债的可转债持有人名册，并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的可转债持有人名册。

（7）甲方应当履行可转债持有人会议规则及可转债持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。

一旦发现发生《受托管理协议》第13.2条所述的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

（8）预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的

具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《受托管理协议》第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施

而产生的相关费用应当按照《受托管理协议》第5.3条的规定由可转债持有人承担。

（9）甲方无法按时偿付本期可转债本息时，甲方应当按照募集说明书的约

定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组

或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告可转债持有人、书面通知乙方。

（10）甲方应对乙方履行《受托管理协议》项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。甲方所需提供上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的文件、资料和信息包括但不限于：

*所有为乙方了解甲方及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、

资料和信息，包括甲方及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；

*乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；

*根据《受托管理协议》第3.6条约定甲方需向乙方提供的资料；

*其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了

任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。

（11）甲方应指定专人负责与本期可转债相关的事务，并确保与乙方能够

有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。

本期可转债设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。

（12）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方

工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向乙方履行的各项义务。

（13）在本期可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（14）甲方应当根据《受托管理协议》的相关规定向乙方支付本期可转债受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。

（15）本期可转债存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定

期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和交易所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。

（16）甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露

上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

（17）在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后

15个交易日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附

注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个交易日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。

（18）甲方应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”

2、中信建投证券（乙方）的职责、权利和义务

（1）乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制

定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

（2）乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资

信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有

效性及实施情况，以及可能影响可转债持有人重大权益的事项。

乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

*就《受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席甲方和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；

*至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

*调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

*对甲方和保证人（如有）进行现场检查；

*约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。

（3）乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期可转债存续期内，乙方应当每半年一次检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（4）乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《受托管理协议》、可转债持有人会议规则的主要内容。

（5）乙方应当每半年一次，对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定

义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

（6）出现《受托管理协议》第3.5条规定情形或可能对可转债持有人权益

有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者保证人（如有），要求甲方、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发可转债持有人会议情形的，召集可转债持有人会议。

（7）乙方应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及可转债持有人

会议规则的规定召集可转债持有人会议，并监督相关各方严格执行可转债持有人会议决议，监督可转债持有人会议决议的实施。

（8）乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当

关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期可转债偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期可转债本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告可转债持有人。

（9）乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明

书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

（10）乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

履行《受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以可转债持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《受托管理协议》第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施

而产生的相关费用应当按照《受托管理协议》第5.3条的规定由可转债持有人承担。

（11）本期可转债存续期内，乙方应当勤勉处理可转债持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

（12）甲方为本期可转债设定担保的，乙方应当在本期可转债发行前或募

集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

（13）甲方不能偿还债务时，乙方应当督促甲方、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成可转债持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分可转债持有人（未形成可转债持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护可转债持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体可转债持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分可转债持有人的委托表决重整计划等。

（14）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲

方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

（15）乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、可转债持有人会议规则、受托管理工作底稿、上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期可转债到期之日或本息全部清偿后五年。

（16）除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

*可转债持有人会议授权乙方履行的其他职责；

*募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

（17）在本期可转债存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

（18）对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指

示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不

作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据《受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。

但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

（19）除法律、法规和规则禁止外，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布

或宣传其根据《受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。

3、受托管理事务报告

（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

（2）乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定

义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要*乙方履行职责情况；

*甲方的经营与财务状况；

*甲方募集资金使用及专项账户运作情况；

*甲方偿债意愿和能力分析；

*内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

*甲方偿债保障措施的执行情况以及本期可转债的本息偿付情况；

*本期可转债转股情况以及转股价格调整情况（如有）；

*赎回条款、回售条款等约定条款的执行情况；

*甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

*可转债持有人会议召开的情况；

*发生《受托管理协议》第3.5条等情形的，说明基本情况及处理结果；

*对可转债持有人权益有重大影响的其他事项。

（3）可转债存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用

情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条等情形且对可转债持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

4、利益冲突的风险防范机制

（1）乙方不得为本期可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害可转债持有人的合法权益。

（2）乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲

突情形及进行相关风险防范：

*乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在《受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

*针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《受托管理协议》项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在

或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

*截至《受托管理协议》签署，乙方除同时担任本期可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

*当乙方按照法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的约定诚实、

勤勉、独立地履行《受托管理协议》项下的职责，甲方以及本期可转债的持有人认可乙方在为履行《受托管理协议》服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活

动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。

（3）因甲乙双方违反利益冲突防范机制对可转债持有人造成直接经济损失的，由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

5、受托管理人的变更

（1）在本期可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开可转债持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

*乙方未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；

*乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

*乙方提出书面辞职；

*乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要在受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

（2）可转债持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自第

9.4条约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新

任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

（3）乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

（4）乙方在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方

签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

6、违约责任

（1）《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

（2）以下任一事件均构成甲方在《受托管理协议》和本期可转债项下的违

约事件：

*在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息；

*本期可转债存续期间，根据甲方其他债务融资工具发行文件的约定，甲方未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

*甲方不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

*甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期可转债的还本上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

*在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

*在债券存续期间，甲方发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（3）上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：

*在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；

*在知晓甲方发生第13.2条第（一）项规定的未偿还本期可转债到期本息的，乙方应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持

有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

*在知晓甲方发生第13.2条规定的情形之一的（第13.2条第（一）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

*及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

（4）加速清偿及措施

*如果发生《受托管理协议》13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件

一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣布所有未偿还上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

*在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：

a. 乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、甲方

根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及乙方根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或

b. 《受托管理协议》13.2 条所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或

c. 可转债持有人会议决议同意的其他措施；

*本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债

持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

（5）上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于

按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延

支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（6）双方同意，若因甲方违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证

（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或

因甲方违反与《受托管理协议》或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法

律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要损害，但因乙方在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第三节发行人基本情况

一、本次发行前股本及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2023年9月30日，公司的股本结构如下：

项目股份数量（股）股份比例

一、限售流通股份298041647.23%

二、无限售流通股份38239662692.77%

三、股本总额412200790100.00%

（二）公司前十名股东的持股情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东的持股情况：

单位：股

股东持股持有有限售条质押、标记或冻结情况股东名称持股数量性质比例件的股份数量股份状态数量境内自

姚朔斌17.10%70502252---然人境内自

姚晓丽12.91%53224352---然人境内自

姚硕榆8.26%3405225225539189--然人境内自

姚文琛6.74%27798813---然人香港中央结算境外法

5.04%20789530---

有限公司人境内自

邱金兰2.20%9058869---然人玄元私募基金投资管理（广东）有限公司

其他1.61%6627900---

－玄元科新

241号私募证

券投资基金珠海阿巴马资产管理有限公

司－阿巴马悦

其他1.44%5929419---享红利28号私募证券投资基金上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股东持股持有有限售条质押、标记或冻结情况股东名称持股数量性质比例件的股份数量股份状态数量中国民生银行股份有限公司

－华夏中证动

其他1.01%4159937---漫游戏交易型开放式指数证券投资基金中国农业银行股份有限公司

－万家品质生

其他0.97%3986287---活灵活配置混合型证券投资基金

二、发行人组织架构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

截至报告期末，公司的组织结构图如下：

（二）重要子公司基本情况

1、重要子公司的基本情况

注册资本持股比例主要主要生产序号公司名称成立时间（万元）直接间接业务经营地启东姚记扑克实业扑克牌江苏省

12006年12月8日14224.36100.00%-

有限公司业务启东市上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要注册资本持股比例主要主要生产序号公司名称成立时间（万元）直接间接业务经营地浙江万盛达扑克有扑克牌浙江省

22004年5月24日6667.00100.00%-

限公司业务兰溪市上海姚记扑克销售扑克牌

32012年4月23日2000.00100.00%-上海市

有限公司业务重庆朔通商贸有限扑克牌

42021年6月8日2000.00100.00%-重庆市

公司业务拉萨硕通贸易有限扑克牌西藏

5注2017年1月9日2000.00100.00%-

公司2业务拉萨市拉萨华盛新通贸易扑克牌西藏

6注2017年1月9日1000.00-100.00%

有限公司3业务拉萨市上海成蹊信息科技

72013年5月24日100.00100.00%-游戏业上海市

有限公司

大鱼竞技（北京）

82016年7月6日315.7975.00%25.00%游戏业北京市

网络科技有限公司上海愉游网络科技

92016年7月20日100.00-100.00%游戏业上海市

有限公司上海姚际信息科技

102017年9月22日100.00-100.00%游戏业上海市

有限公司上海顽游网络科技2018年11月11

11500.00-100.00%游戏业上海市

有限公司日上海愉趣网络科技2018年11月11

12500.00-90.00%游戏业上海市

有限公司日甄乐（上海）网络

132018年8月7日100.00-100.00%游戏业上海市

科技有限公司霍尔果斯艾力斯特新疆伊犁

14姆网络科技有限公2017年8月15日100.00-100.00%游戏业

注州司4上海愉玩信息科技2016年11月16

15100.00-100.00%游戏业上海市

有限公司日上海芦鸣网络科技2017年12月15互联网

161369.11100.00%-上海市

有限公司日广告上海荟知信息科技2019年12月27互联网

171000.00-100.00%上海市

有限公司日广告上海芦石信息科技互联网

18注2020年1月9日200.00-51.00%上海市

有限公司5广告上海姚记印务实业扑克牌

192003年1月6日1180.00100.00%-上海市

有限公司业务上海数渔信息科技

202021年9月17日375.00-80.00%游戏业上海市

有限公司上海芦游网络科技互联网

212019年2月27日100.00-100.00%上海市

有限公司广告上海圣达际网络科互联网

222019年4月25日500.00-100.00%上海市

技有限公司广告

注1：纳入发行人合并报表范围内且2020年度、2021年度、2022年度或2023年1-9月的营业收入或净利润达到发行人当期合并口径计算的相应财务指标的5%及以上的控股子公司为发行人重要子公司。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要注2：拉萨硕通贸易有限公司已于2022年4月完成工商注销手续。

注3：拉萨华盛新通贸易有限公司已于2022年4月完成工商注销手续。

注4：霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司已于2020年11月完成注销清算手续。

注5：上海芦鸣网络科技有限公司于2021年12月14日与陈正杰签订了《关于上海芦石信息科技有限公司51%股权之股权转让协议》并于2021年12月30日收到首笔股权转让款，向陈正杰转移经营管理权，芦鸣科技丧失对上海芦石信息科技有限公司的控制权。公司以2021年12月31日为丧失控制权日，不再将上海芦石信息科技有限公司纳入合并报表范围。

2、重要子公司最近一年的财务数据

2022年度，上述重要控股子公司的主要财务数据如下：

单位：万元序号子公司总资产净资产营业收入净利润

1启东姚记扑克实业有限公司79158.4444847.95117813.282610.76

2浙江万盛达扑克有限公司36828.0823909.7759211.984348.66

3上海姚记扑克销售有限公司4081.403028.9819588.91644.06

4重庆朔通商贸有限公司11184.354116.0250154.932031.81

注

5拉萨硕通贸易有限公司1----0.25

注拉萨华盛新通贸易有限公司

6----0.15

2

7上海成蹊信息科技有限公司58403.0844305.26107807.5330844.03

大鱼竞技（北京）网络科技

817451.4714643.9311916.052466.69

有限公司

9上海愉游网络科技有限公司63383.636817.6719675.708326.25

10上海姚际信息科技有限公司45027.699860.4442897.4712621.86

11上海顽游网络科技有限公司41919.235922.4217050.648750.40

12上海愉趣网络科技有限公司33680.487420.769538.875234.88甄乐（上海）网络科技有限

139280.658490.737510.924050.88

公司霍尔果斯艾力斯特姆网络科

14注----

技有限公司3

15上海愉玩信息科技有限公司5836.84729.121324.1963.01

16上海芦鸣网络科技有限公司49075.7817939.24172069.764115.67

17上海荟知信息科技有限公司620.38329.9717254.7084.33

注上海芦石信息科技有限公司

18----

4

19上海姚记印务实业有限公司4046.163580.7321121.10969.18

20上海数渔信息科技有限公司7206.365448.859052.784801.07

21上海芦游网络科技有限公司4858.034769.793710.853066.55上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号子公司总资产净资产营业收入净利润上海圣达际网络科技有限公

223492.7280.7849193.4382.01

司

注1：拉萨硕通贸易有限公司已于2022年4月完成工商注销手续。

注2：拉萨华盛新通贸易有限公司已于2022年4月完成工商注销手续。

注3：霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司已于2020年11月完成注销清算手续。

注4：上海芦鸣网络科技有限公司于2021年12月14日与陈正杰签订了《关于上海芦石信息科技有限公司51%股权之股权转让协议》并于2021年12月30日收到首笔股权转让款，向陈正杰转移经营管理权，芦鸣科技丧失对上海芦石信息科技有限公司的控制权。公司以2021年12月31日为丧失控制权日，不再将上海芦石信息科技有限公司纳入合并报表范围。

注5：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、控股股东和实际控制人的基本情况及变化情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

截至2023年9月30日，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽合计直接持有公司47.22%股份，为公司控股股东及实际控制人。此外，阿巴马28号基金和玄元科新241号基金与公司控股股东及实际控制人为一致行动人关系。

公司控股股东及实际控制人及其一致行动人，合计持有公司50.27%股份。

姚文琛先生，1951年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975年至1978年为潮阳汽配厂工人；1978年至1985年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985年至1994年，在广东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌；1994年起在上海创办本公司前身上海宇琛扑克实业公司，历任上海宇琛扑克实业公司、上海宇琛扑克实业有限公司法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000年后，主要从事上海宇琛扑克实业有限公司的经营管理。曾任上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事、上海潮汕商会会长、公司总经理、董事长，2018年辞任公司董事长和董事后任公司名誉董事长。

邱金兰女士，1953年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，初中学历，曾协助姚文琛经营文具及扑克牌贸易，现任上海宇兰投资有限公司执行董事，启东青锦农业科技开发有限公司执行董事兼总经理，上海耀才物业有限公司执行董事兼总经理，启东桃花岛农渔业开发有限公司董事长，启东智杰文体用品有限上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司执行董事，上海世琛实业有限公司执行董事，上海井蛙科技有限公司执行董事，上海鬼谷投资有限公司执行董事，上海姚氏物业管理有限公司执行董事，上海耀育教育科技有限公司监事，上海尧优教育科技有限公司监事。

姚朔斌先生，1983年生，中国香港籍，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任公司董事长、总经理。

姚硕榆先生，1983年生，澳大利亚国籍，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司副董事长、兼任上海姚记扑克销售有限公司总经理。

姚晓丽女士，1979年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，研究生学历，中欧商学院 EMBA。曾就读于广州南华工商学院、英国亚非学院、英国兰卡斯特大学。2005年起任职于公司，历任公司销售部副经理、物流部副经理、财务部副经理、董事及董事会秘书。2012年6月辞任公司董事、董事会秘书，目前未在公司担任职务。

公司实际控制人在外主要投资情况详见募集说明书“第六节合规经营与独立性”之五、（一）“7、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业”中的相关内容。

（二）报告期内控股股东和实际控制人的变化情况

报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

四、承诺事项及履行情况

（一）已作出的重要承诺及其履行情况

公司、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出的重要承诺及其履行情况参见公司已于2023年4月20日在深圳证券交易所网站（http://www.szee.com.cn）披露的《上海姚记科技股份有限公司2022年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）本次发行的相关承诺事项

本次发行相关主体所作出的重要承诺具体详见“重大事项提示”之“四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排及有关承诺”。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第四节财务会计信息与管理层分析

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2020年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了天健审〔2021〕3918号标准无保留意见审计报告；公司2021年和2022年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了信会师报字[2022]ZA12218 号标准无保留意见审计报告、信会师报字[2023]第

ZA11345 号标准无保留意见审计报告。公司 2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

公司自2022年度执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对2021年、2020年财务报表进行了追溯重述。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。发行人在本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为金额超过1000万元，或金额虽未达到1000万元但较为重要的相关事项（如特殊交易、债务重组等）、或发生金额超过每年

利润总额的5%。

二、公司最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31

流动资产：

货币资金74209.1275709.6958215.6765909.15

应收票据----上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31

应收账款55913.6644272.5432272.8925072.70

应收款项融资659.06630.061613.552895.29

预付款项5089.487440.696299.033788.54

其他应收款3159.873614.932996.482601.31

其中：应收利息----

应收股利----

存货40813.7938139.1831752.4027116.85

其他流动资产2987.792667.251922.392595.23

流动资产合计182832.78172474.34135072.42129979.07

非流动资产：

长期股权投资16287.7013627.132193.412933.81

其他非流动金融资产66156.7566156.7566124.2473449.98

投资性房地产2760.435063.915304.755552.16

固定资产39897.4739480.2838983.1833463.64

在建工程16368.763015.683441.934747.34

使用权资产2481.053222.724958.144245.05

无形资产8515.218787.057084.677405.80

商誉116483.16116437.50124675.06124675.06

长期待摊费用1607.531634.451659.191246.56

递延所得税资产10317.0010637.149263.665923.26

其他非流动资产----

非流动资产合计280875.06268062.61263688.22263642.66

资产总计463707.84440536.95398760.64393621.72

流动负债：

短期借款43503.1850616.9640816.1847430.20

应付票据37293.0040688.2825784.0133431.27

应付账款14830.6422551.9010786.057292.35

预收款项199.15211.6369.5241.58

合同负债8683.748135.325494.354260.68

应付职工薪酬5080.9711008.597538.406805.33

应交税费4943.345964.477990.585975.72

其他应付款7856.9411360.176799.854896.04

其中：应付利息----上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31

应付股利----一年内到期的非流动负

1488.211489.8725151.885123.96

债

其他流动负债228.09527.93419.65298.92

流动负债合计124107.27152555.12130850.46115556.04

非流动负债：

长期借款--5507.4821530.75

租赁负债1216.951985.063700.313632.63

长期应付款---26852.83

递延收益500.00---

递延所得税负债12978.6213104.6613296.7614577.82

非流动负债合计14695.5715089.7122504.5466594.02

负债合计138802.83167644.83153355.01182150.06

所有者权益：

实收资本（或股本）41220.0840646.1540443.9740202.48

资本公积13453.274949.963736.662170.20

减：库存股2984.00104.401637.611231.93

其他综合收益-22.28-30.490.510.26

盈余公积18201.5118201.5117153.9510534.56

未分配利润252246.99206775.16185117.50154389.42归属于母公司所有者权

322115.58270437.90244814.98206064.99

益合计

少数股东权益2789.422454.22590.665406.67

所有者权益合计324905.00272892.12245405.64211471.66

负债和所有者权益总计463707.84440536.95398760.64393621.72

2、合并利润表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、营业总收入357140.90391484.67380724.87256189.58

其中：营业收入357140.90391484.67380724.87256189.58

二、营业总成本293612.94339020.88325496.82193248.01

其中：营业成本232777.91239991.16225834.95109616.48

税金及附加1327.521500.231597.673201.70上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

销售费用22005.3247573.1752328.7148069.31

管理费用18783.3622796.6321153.8314919.87

研发费用17679.4226465.4321866.0113766.15

财务费用1039.41694.252715.643674.50

其中：利息费用1247.261948.172630.423000.66

利息收入867.331076.371004.76972.90

加：其他收益3617.153808.497117.061682.32投资收益（损失以

1021.69-1382.46833.7149429.64“－”号填列）

其中：对联营企业和

986.69-167.99-1119.48-1040.63

合营企业的投资收益以摊余成本计量的金

--5.917.12融资产终止确认收益公允价值变动收益

（损失以“－”号填--217.49948.269962.51列）信用减值损失（损失-341.11-1533.99-295.78-552.31以“-”号填列）资产减值损失（损失--9479.85-611.50-59.35以“-”号填列）资产处置收益（损失

101.3039.697.727956.19以“－”号填列）三、营业利润（亏损

67927.0143698.1963227.51131360.58以“－”号填列）

加：营业外收入61.1228.714.3026.13

减：营业外支出50.06345.68301.93595.19四、利润总额（亏损总额以“－”号填67938.0643381.2262929.88130791.52

列）

减：所得税费用9679.447567.526181.7717318.25五、净利润（净亏损

58258.6235813.6956748.11113473.27以“－”号填列）

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润

（净亏损以“－”号58258.6235813.6956748.11113473.27填列）

2.终止经营净利润

（净亏损以“－”号---167.64填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东

55765.1134855.8757390.31109400.87的净利润（净亏损以上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填2493.51957.82-642.204072.40

列）

六、其他综合收益的

8.21-30.990.240.31

税后净额归属母公司所有者的

其他综合收益的税后8.21-30.990.240.27净额归属于少数股东的其

他综合收益的税后净---0.05额

七、综合收益总额58266.8335782.7056748.36113473.58归属于母公司所有者

55773.3234824.8857390.56109401.14

的综合收益总额归属于少数股东的综

2493.51957.82-642.204072.40

合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益

1.370.861.432.75（元/股）

（二）稀释每股收益

1.340.861.422.71（元/股）

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的现

373900.01404900.06415047.12282882.77

金

收到的税费返还561.37946.301316.641.27收到其他与经营活动有关的现

26908.9533009.1140483.6417468.62

金

经营活动现金流入小计401370.33438855.47456847.41300352.66

购买商品、接受劳务支付的现

252864.03226550.61250963.38131636.93

金支付给职工及为职工支付的现

43554.8950665.2243200.2625122.70

金

支付的各项税费18895.1520209.8820348.5717536.21支付其他与经营活动有关的现

46706.2983199.4088263.9273478.36

金

经营活动现金流出小计362020.35380625.11402776.13247774.20

经营活动产生的现金流量净额39349.9858230.3654071.2852578.46上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金745.2341.7015119.391020.00

取得投资收益收到的现金-0.016.0831.13

处置固定资产、无形资产和其

2744.6124.3178.0521251.10

他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收

-57.7117.58102.34到的现金净额收到其他与投资活动有关的现

---19.70金

投资活动现金流入小计3489.84123.7315221.0922424.27

购建固定资产、无形资产和其

20245.926728.9410544.138609.04

他长期资产支付的现金

投资支付的现金5320.839270.835490.223556.25取得子公司及其他营业单位支

-42.441043.8111976.1113422.00付的现金净额支付的其他与投资活动有关的

---8.71现金

投资活动现金流出小计25524.3217043.5928010.4525596.00

投资活动产生的现金流量净额-22034.48-16919.86-12789.36-3171.73

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金7466.693869.273629.443854.51

其中：子公司吸收少数股东投

-520.00456.00478.80资收到的现金

取得借款收到的现金51200.0063000.0044660.7556855.75收到其他与筹资活动有关的现

-13771.0015271.1536768.60金

筹资活动现金流入小计58666.6980640.2763561.3397478.85

偿还债务支付的现金57206.9777392.0456459.5454100.00

分配股利、利润或偿付利息支

14040.5913792.5324592.7420990.25

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

2170.00-2452.502522.00

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

5205.6619190.5228780.3157094.43

金

筹资活动现金流出小计76453.22110375.09109832.59132184.68

筹资活动产生的现金流量净额-17786.53-29734.82-46271.26-34705.82

四、汇率变动对现金及现金等

278.22920.01-327.43-659.29

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

-192.8012495.70-5316.7714041.62额上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

加：期初现金及现金等价物余

61611.3349115.6354432.4040390.78

额

六、期末现金及现金等价物余

61418.5261611.3349115.6354432.40

额

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31

流动资产：

货币资金19918.4518698.0311528.629279.48

应收票据----

应收账款1614.211529.092006.71340.62

应收款项融资659.06630.061613.552801.74

预付款项811.869594.67541.71182.36

其他应收款1251.13280.70311.16407.04

其中：应收利息----

应收股利----

存货4.5132.1975.9444.18

其他流动资产-1.3812.021153.07

流动资产合计24259.2030766.1216089.7114208.48

非流动资产：

长期股权投资315334.96307175.55304243.63294881.38

其他非流动金融资产65571.6065571.6065548.2473449.98

投资性房地产2760.432863.253000.353137.46

固定资产2740.423002.223166.832559.26

在建工程6611.59896.49232.89230.86

使用权资产704.10957.581295.551633.52

无形资产2060.112108.842173.812238.78

长期待摊费用268.42369.07503.28506.82

递延所得税资产289.59336.57436.95463.99

非流动资产合计396341.20383281.18380601.53379102.05

资产总计420600.41414047.30396691.24393310.53

流动负债：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31

短期借款10005.7329231.1318021.0415019.50

应付票据18550.0027603.2811823.6922179.27

应付账款6501.2811273.2613560.7824910.87

预收款项70.6737.0313.28-

合同负债3107.855954.264044.283605.22

应付职工薪酬342.531018.37928.89879.83

应交税费121.83516.922472.701677.45

其他应付款33077.1823402.422378.754452.27

其中：应付利息----

应付股利----一年内到期的非流动负

404.46369.4023987.024702.66

债

其他流动负债402.41771.65525.25467.75

流动负债合计72583.93100177.7377755.6777894.81

非流动负债：

长期借款--5507.4821530.75

租赁负债424.09693.111062.521439.42

长期应付款---26852.83

递延所得税负债12669.5812722.9812801.6314245.87

非流动负债合计13093.6813416.0919371.6364068.86

负债合计85677.61113593.8297127.29141963.68

所有者权益：

股本41220.0840646.1540443.9740202.48

资本公积69569.4960848.8259993.8757799.10

减：库存股2984.00104.401637.611231.93

其他综合收益-16.82-25.78--

盈余公积27729.3827729.3826681.8220062.42

未分配利润199404.67171359.31174081.90134514.79

所有者权益合计334922.80300453.48299563.95251346.86

负债和所有者权益总计420600.41414047.30396691.24393310.53

2、母公司利润表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、营业总收入58682.82110089.4683428.9181569.86

减：营业成本51971.69102188.0277204.4874014.32

税金及附加199.77252.32265.042101.34

销售费用190.48491.36526.44432.26

管理费用4475.545395.006477.244535.56

研发费用---19.35

财务费用281.061116.641655.202363.31

其中：利息费用549.881310.041784.772344.70

利息收入281.81215.43258.75253.46

加：其他收益210.00139.37624.56-投资收益（损失以

36361.1719641.2367836.90103866.73“－”号填列）

其中：对联营企业和合

1399.67107.77-535.93-996.67

营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损---3.96失以“-”号填列）公允价值变动收益（损-23.36948.269962.51失以“－”号填列）信用减值损失（损失以

140.89-636.34-122.0673.18“-”号填列）资产减值损失（损失以--9095.290.15-9.70“-”号填列）资产处置收益（损失以

16.28-40.377884.79“－”号填列）二、营业利润（亏损以

38292.6210718.4566628.69119881.22“－”号填列）

加：营业外收入41.6217.440.3025.24

减：营业外支出2.00219.74172.21204.94三、利润总额（亏损总

38332.2310516.1566456.78119701.52额以“－”号填列）

减：所得税费用-6.4140.53227.4314329.24四、净利润（净亏损以

38338.6410475.6266229.35105372.28“－”号填列）

（一）持续经营净利润

（净亏损以“－”号填38338.6410475.6266229.35105372.28列）

（二）终止经营净利润

（净亏损以“－”号填----列）

五、其他综合收益的税

8.97-25.78--

后净额上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

六、综合收益总额38347.6110449.8366229.35105372.28

3、母公司现金流量表

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的现

58801.29127668.39103027.2383071.54

金

收到的税费返还19.22-936.76-收到其他与经营活动有关的现

13380.2216767.8016605.126694.05

金

经营活动现金流入小计72200.73144436.20120569.1189765.59

购买商品、接受劳务支付的现

52503.79102226.71109567.4172125.53

金支付给职工及为职工支付的现

2643.933256.863427.931853.69

金

支付的各项税费473.182497.84760.484468.90支付其他与经营活动有关的现

10844.5422498.326232.097457.98

金

经营活动现金流出小计66465.43130479.72119987.9285906.11

经营活动产生的现金流量净额5735.3013956.48581.193859.48

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金745.2341.7011327.07-

取得投资收益收到的现金34926.5020800.8166196.5254275.97

处置固定资产、无形资产和其

23.00-45.5321051.04

他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收

-165.36218.74552.34到的现金净额收到其他与投资活动有关的现

2000.00--1150.00

金

投资活动现金流入小计37694.7421007.8777787.8577029.36

购建固定资产、无形资产和其

6354.541113.101264.961696.34

他长期资产支付的现金

投资支付的现金11269.8311440.3316679.6146132.78取得子公司及其他营业单位支

-1080.0011676.1122576.46付的现金净额支付的其他与投资活动有关的

3290.006000.00--

现金

投资活动现金流出小计20914.3719633.4329620.6770405.57上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

投资活动产生的现金流量净额16780.361374.4348167.176623.79

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金7466.693149.273173.443375.71

取得借款收到的现金10000.0031200.0018000.0048000.00收到其他与筹资活动有关的现

41900.0047171.0046747.5642547.80

金

筹资活动现金流入小计59366.6981520.2767921.0093923.51

偿还债务支付的现金29200.0041935.7319500.0044000.00

分配股利、利润或偿付利息支

11075.6313283.5521647.7218313.81

付的现金支付其他与筹资活动有关的现

37982.8339356.1772351.9342865.90

金

筹资活动现金流出小计78258.4694575.45113499.66105179.71

筹资活动产生的现金流量净额-18891.78-13055.18-45578.66-11256.20

四、汇率变动对现金及现金等

1.7014.07-2.76-3.23

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

3625.582289.803166.94-776.17

额

加：期初现金及现金等价物余

10557.868268.065101.125877.29

额

六、期末现金及现金等价物余

14183.4510557.868268.065101.12

额

三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。

（二）合并财务报表的范围公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

公司最近三年合并报表范围及变动情况如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要是否纳入合并范围公司名称级别2023年2022年20212020

1-9月度年度年度

上海姚记扑克销售有限公司一级是是是是启东姚记扑克实业有限公司一级是是是是上海姚记优品实业有限公司（原上海夏二级是是是是一科技有限公司）上海姚记印务实业有限公司一级是是是是浙江万盛达扑克有限公司一级是是是是拉萨华盛新通贸易有限公司二级否否是是拉萨硕通贸易有限公司一级否否是是上海成蹊信息科技有限公司一级是是是是上海愉游网络科技有限公司二级是是是是上海愉玩信息科技有限公司二级是是是是上海姚际信息科技有限公司二级是是是是上海烨傲网络科技有限公司三级是是是是深圳捷畅网络科技有限公司三级否否否是海南喜游鱼丸网络科技有限公司三级是是是是乐玩互娱有限公司三级是是是是上海匠呈智能科技有限公司二级是是是是上海德御文化传播有限公司二级是是是是湖南虾游网络科技发展有限公司三级是是是是广东萌奇科技有限公司三级是是是是上海顽游网络科技有限公司二级是是是是上海愉趣网络科技有限公司二级是是是是玩游互动有限公司三级是是是是奇想互动有限公司三级是是是是上海姚辉信息科技有限公司二级是是是是上海荣游信息科技有限公司二级否否否是上海酷祯网络科技有限公司一级否否是是上海荟知信息科技有限公司二级是是是是上海渡鸟翔游网络科技有限公司一级是是是是

大鱼竞技（北京）网络科技有限公司一级是是是是霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司二级否否否是甄乐（上海）网络科技有限公司二级是是是是上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要是否纳入合并范围公司名称级别2023年2022年20212020

1-9月度年度年度

Stormage Co.Limited 二级 是 是 是 是上海趣格文化传播有限公司一级否否是是上海姚记创业投资管理有限公司（原上一级是是是是海姚记股权投资管理有限公司）上海芦鸣网络科技有限公司一级是是是是上海闲锐网络科技有限公司二级是是是是上海云归信息科技有限公司二级是是是是上海智骧网络科技有限公司二级是是是是上海芦游网络科技有限公司二级是是是是上海芦腾信息科技有限公司二级是是是是上海芦石信息科技有限公司二级否否否是上海芦购电子商务有限公司三级否否否是上海芦星信息科技有限公司三级否否否是上海瑞焱信息科技有限公司二级是是是是上海秦雄互动广告有限公司二级是是是是上海圣达际网络科技有限公司二级是是是是上海柏灵互娱网络科技有限公司一级是是是是上海索立泰尔网络科技有限公司一级是是是是霍尔果斯鱼丸喜游网络科技有限公司二级否否否否重庆华盛新通商贸有限公司二级是是是否启东万盛达实业有限公司二级是是是否安徽姚记扑克实业有限公司一级是是是否安徽宇琛精细化工有限公司二级是是是否启东宇琛商贸有限公司一级是是是否重庆朔通商贸有限公司二级是是是否上海数渔信息科技有限公司二级是是是否上海奥刃网络科技有限公司二级否否是否上海芦焱信息科技有限公司二级是是是否上海蜀数信息科技有限公司二级是是是否上海芦炫信息科技有限公司二级是是是否上海芦众信息科技有限公司二级是是是否成都启鸣星文化传媒有限公司二级是是是否上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要是否纳入合并范围公司名称级别2023年2022年20212020

1-9月度年度年度

上海飞浔网络科技有限公司二级是是否否上海西亭文化传媒有限公司一级是是否否上海翊星能量文化经纪有限公司二级是是否否上海佰经信息科技有限公司二级是是否否上海昕渔信息科技有限公司二级是是否否上海派迦信息科技有限公司二级是是否否上海乐噗信息科技有限公司二级是是否否上海商策信息科技有限公司二级是是否否芦冠信息科技有限公司二级是是否否启东姚记艺腾文化传媒有限公司二级是是否否

ELESTORM(SINGAPORE) PTE.LTD. 二级 是 否 否 否上海嬴渔网络科技有限公司二级是否否否上海桃萄网络科技有限公司二级是否否否上海洽尔网络科技有限公司二级是否否否上海浔与网络科技有限公司二级是否否否上海哇宝网络科技有限公司二级是否否否上海万盛达体育用品有限公司二级是否否否

（三）合并财务报表范围的变化情况

1、2023年1-9月2022年12月，芦鸣科技与王琨、张琪签订了《关于上海洽尔网络科技有限公司100%股权之股权转让协议》，王琨、张琪分别将其持有的上海洽尔网络科技有限公司1%股权和99%股权转让给芦鸣科技，转让完成后，芦鸣科技持有上海洽尔网络科技有限公司100%股权。2023年1月，上述股权转让事项工商变更完成，发行人将上海洽尔网络科技有限公司纳入合并范围。

2023年3月，成蹊科技新设上海嬴渔网络科技有限公司、上海桃萄网络科

技有限公司2家孙公司。

2023 年 3 月，大鱼竞技新设 ELESTORM(SINGAPORE) PTE.LTD.1 家孙公司。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年7月，成蹊科技新设上海浔与网络科技有限公司、上海哇宝网络科

技有限公司2家孙公司。

2023年9月，浙江万盛达扑克有限公司新设上海万盛达体育用品有限公司

1家孙公司。

2、2022年

2022年2月，成蹊科技新设上海飞浔网络科技有限公司1家孙公司。

发行人于2020年3月与郑隆腾、朱煜麟共同设立上海西亭文化传媒有限公司，发行人的出资比例为40%。2022年2月，公司收购了郑隆腾和朱煜麟所持有的的西亭文化30%的股权，收购完成后合计持有西亭文化70%的股权，实现对西亭文化的控制，上海翊星能量文化经纪有限公司为西亭文化下设的全资子公司，购买日后，发行人将西亭文化、上海翊星能量文化经纪有限公司纳入合并范围。

2022年3月，发行人与钱烨签订了《关于上海趣格文化传播有限公司

85.7143%股权之股权转让协议》，发行人将所持有的上海趣格文化传播有限公司

85.7143%的股权转让给钱烨，本次股权转让完成后，发行人不再持有上海趣格

文化传播有限公司的股权，因而不再将其纳入合并范围。

2022年4月，拉萨华盛新通贸易有限公司、拉萨硕通贸易有限公司办理完

成注销清算手续不再纳入合并报表范围。

2022年7月，芦鸣科技新设上海佰经信息科技有限公司1家孙公司。

2022年9月，成蹊科技新设上海昕渔信息科技有限公司、上海派迦信息科

技有限公司和上海乐噗信息科技有限公司3家孙公司。

2022年9月，芦鸣科技与上海姚记创业投资管理有限公司、丽水睿众信息

科技有限公司、黄旭晨、施羚翔签订股权转让协议，取得上海商策信息科技有限公司100%的股权。本次交易完成后，上海商策信息科技有限公司成为公司控股孙公司。

2022年10月，姚记科技及成蹊科技对外部第三方转让持有的酷祯网络全上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要部股权，共计76.18%，自此酷祯网络及其子公司上海奥刃网络科技有限公司不再纳入合并范围。

2022年10月，芦鸣科技新设芦冠信息科技有限公司1家孙公司。

2022年12月，启东姚记扑克实业有限公司新设启东姚记艺腾文化传媒有

限公司1家孙公司。

3、2021年

2021年，姚记科技新设成立安徽姚记扑克实业有限公司、启东宇琛商贸有

限公司和重庆朔通商贸有限公司3家子公司；芦鸣科技新设成立上海芦焱信息

科技有限公司、上海蜀数信息科技有限公司、上海芦炫信息科技有限公司、上海芦众信息科技有限公司和成都启鸣星文化传媒有限公司5家孙公司；万盛达扑克新设成立重庆华盛新通商贸有限公司和启东万盛达实业有限公司2家孙公司；成蹊科技新设成立上海数渔信息科技有限公司；上海酷祯网络科技有限公司新设成立上海奥刃网络科技有限公司；安徽姚记扑克实业有限公司新设成立安徽宇琛精细化工有限公司。

索立泰尔于2021年4月1日完成减资工商变更手续，公司的持股比例从

50.1%变为46.5%，其他股东的持股比例从49.9%变为53.5%并拥有对公司的经营管理权。2021年7月5日选举的新一届董事会成员共3名，公司占1个董事会席位，丧失对索立泰尔的控制权，不再将索立泰尔公司纳入合并报表范围。

2021年12月，公司通过向索立泰尔增资取得其控制权。

2021年12月，上海荣游信息科技有限公司办理完成注销清算手续不再纳

入合并报表范围。

上海芦鸣网络科技有限公司于2021年12月14日与陈正杰签订了《关于上海芦石信息科技有限公司51%股权之股权转让协议》并于2021年12月30日收

到首笔股权转让款，向陈正杰转移经营管理权，芦鸣科技丧失对上海芦石信息科技有限公司的控制权。公司以2021年12月31日为丧失控制权日，不再将上海芦石信息科技有限公司纳入合并报表范围。上海芦石信息科技有限公司的全资子公司上海芦购电子商务公司、上海芦星信息科技有限公司随之不再纳入合上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要并报表范围。

4、2020年

2020年，公司于2020年7月14日完成对芦鸣科技88%股权的收购，于

2020年12月7日完成上海德御文化传播有限公司100%股权的收购。收购完成后，上述2家公司纳入合并报表范畴。

2020年，姚记科技新设成立上海夏一科技有限公司（2021年4月6日，该公司更名为“上海姚记优品实业有限公司”）、索立泰尔、上海姚记股权投资管理有限公司（2021年9月2日，该公司更名为“上海姚记创业投资管理有限公司”）和上海柏灵互娱网络科技有限公司4家子公司；芦鸣科技新设成立上海芦

星信息科技有限公司、上海秦雄互动广告有限公司和上海瑞焱信息科技有限公司3家孙子公司。

2020年，成蹊科技孙公司深圳捷畅网络科技有限公司、大鱼竞技（北京）

网络科技有限公司子公司霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司办理完成注销

清算手续，不再纳入合并范围。

四、最近三年的财务指标

（一）主要财务指标

项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31

流动比率1.471.131.031.12

速动比率1.140.880.790.89

资产负债率（合并）29.93%38.05%38.46%46.28%

资产负债率（母公司）20.37%27.43%24.48%36.09%归属于母公司所有者每股净资

7.816.656.055.13产（元/股）

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

应收账款周转率（次）9.5110.2313.2812.72

存货周转率（次）7.866.877.674.89

息税折旧摊销前利润（万元）74826.6052761.6272301.06139425.55

利息保障倍数（倍）55.4723.2724.9244.59

每股经营活动产生的现金流量0.951.431.341.31上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.000.31-0.130.35

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

1、流动比率＝流动资产/流动负债。

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

3、资产负债率＝总负债/总资产。

4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值的平均值。

6、存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值。

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性

生物资产折旧、使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销。

8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

9、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的

净资产收益率和每股收益如下：

每股收益（元/股）加权平均净报告期报告期利润资产收益率基本每股稀释每股收益收益

归属于公司普通股股东的净利润18.77%1.371.34

2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普17.61%1.281.26通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润13.38%0.860.86

2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普

13.15%0.850.84

通股股东的净利润

2021年度归属于公司普通股股东的净利润25.55%1.431.42

（追溯扣除非经常性损益后归属于公司普后）25.55%1.261.25通股股东的净利润

2021年度归属于公司普通股股东的净利润25.54%1.431.41

（追溯扣除非经常性损益后归属于公司普前）22.54%1.261.25通股股东的净利润

2020年度归属于公司普通股股东的净利润60.77%2.752.71

（追溯扣除非经常性损益后归属于公司普后）29.70%1.431.41通股股东的净利润上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

每股收益（元/股）加权平均净报告期报告期利润资产收益率基本每股稀释每股收益收益

2020年度归属于公司普通股股东的净利润60.77%2.752.71

（追溯扣除非经常性损益后归属于公司普前）29.70%1.431.41通股股东的净利润2020-2022年数据已经立信会计师出具的《上海姚记科技股份有限公司

2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益、加权平均净资产收益率审核报告》（信会师报字[2023]第 ZA12720 号）鉴证。

五、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部1861.16-931.392098.777746.93分

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减---38.51免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定2981.231890.765901.691499.49标准定额或定量持续享受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的

---7.12损益除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产、金融负债

产生的公允价值变动收益，以--217.49954.1760937.24及处置以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外

11.06-293.07-287.44-261.12

收入和支出其他符合非经常性损益定义的

2.04223.721.91-

损益项目

非经常性损益合计4855.48672.538669.0969968.17减：企业所得税影响数（所得1367.91-3.041909.1117412.09上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度税减少以“-”表示）

少数股东权益影响额（税后）34.1954.6217.6317.53归属于母公司所有者的非经常

3453.39620.956742.3552538.55

性损益净额

归属于母公司股东的净利润55765.1134855.8757390.31109400.87归属于母公司股东的非经常性

损益净额占当期归属于母公司6.19%1.78%11.75%48.02%股东的净利润比例归属于母公司股东的扣除非经

52311.7234234.9250647.9756862.32

常性损益后净利润2020-2022年数据已经立信会计师出具的《上海姚记科技股份有限公司

2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益、加权平均净资产收益率审核报告》（信会师报字[2023]第 ZA12720 号）鉴证。

2020年，公司失去对细胞公司的重大影响，对其由权益法计量变更为公允

价值计量，产生较大额的投资收益，导致当年非经常性损益金额较大，具体分析请参见本募集说明书摘要“第四节财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“（五）利润表其他项目分析”之“2、投资收益”及“3、公允价值变动收益”。除此之外，报告期内公司的非经常性损益净额主要来源于非流动资产处置损益、政府补助等。

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为48.02%、11.75%、1.78%及6.19%。若不考虑2020年对细胞公司计量方式变更的影响，报告期各期非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例较低，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

六、会计政策变更、会计估计变更及会计差错

（一）2020年度

1、企业会计准则变化引起的会计政策变更（1）公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要留存收益及财务报表其他相关项目金额。

1）执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：万元资产负债表项目

2019年12月31日新收入准则调整影响2020年1月1日

预收款项1644.83-1603.2541.58

合同负债-2239.082239.08

其他流动负债818.97-635.84183.13

2）对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对

所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。

（2）公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

2、其他会计政策变更

（1）会计政策变更的内容和原因会计政策变更的内容和原因审批程序备注

公司原对细胞公司股权投资采用权益法核算，本期因不再拥本次变更经公司

有细胞公司董事会席位，不再具有参与细胞公司财务和经营

第四届董事会第

政策决策的权利，失去对细胞公司施加重大影响的权利，自四十五次会议审

2020年4月7日起，改按以公允价值计量且变动计入当期损议通过。

益的金融资产核算。

（2）受重要影响的报表项目和金额

单位：万元受重要影响的报表项目影响金额备注

长期股权投资-27025.20

其他非流动金融资产62887.47失去重大影响日的公允价值

资本公积-15112.46

投资收益50974.73上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）2021年度

2021年起，公司首次执行新租赁准则，追溯调整前期数据，具体如下：

单位：万元项目2020年12月31日新租赁准则2021年1月1日

使用权资产-4245.054245.05

租赁负债-3632.633632.63

应付账款7361.77-69.427292.35

一年内到期的非流动负债4506.39617.565123.96

未分配利润154324.7063.86154388.57

归属于母公司所有者权益206000.2763.86206064.14

少数股东权益5406.250.425406.67

（三）2022年度

《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

公司自2022年度提前执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

单位：万元对2021年1月1日余额的影响金额受影响的报表项目合并母公司

年初未分配利润-0.86-0.54

递延所得税资产740.82408.92

递延所得税负债739.96408.38

执行《企业会计准则解释第16号》，对于公司2021及2022年度报表影响为如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元合并母公司受影响的

报表项目2022.12.31/20222021.12.31/20212022.12.31/20222021.12.31/2021年度年度年度年度所得税费

-13.59-17.729.73-35.43用年初未分

-22.63-0.86-35.97-0.54配利润少数股东

--4.05--损益递延所得

653.21837.60265.63359.85

税资产递延所得

621.04819.02239.39323.89

税负债少数股东

-4.04-4.05--权益

七、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期内，公司的资产总额呈现持续增长的态势，体现了公司良好的成长性。报告期各期末，公司流动资产、非流动资产金额及占资产总额的比例如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产182832.7839.43%172474.3439.15%135072.4233.87%129979.0733.02%

非流动资产280875.0660.57%268062.6160.85%263688.2266.13%263642.6666.98%

资产总额463707.84100.00%440536.95100.00%398760.64100.00%393621.72100.00%

报告期各期末，公司总资产规模稳步增长，由2020年末的393621.72万元增长至2023年9月末的463707.84万元。其中，流动资产增长主要是随着经营积累以及经营规模的扩大，货币资金、应收账款、存货规模随之上升。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为33.02%、33.87%、

39.15%及39.43%，非流动资产占资产总额的比例分别为66.98%、66.13%、

60.85%及60.57%。流动资产占比整体提高，主要系公司报告期内逐步从扑克牌

产销业务拓展至移动游戏和互联网营销业务，后两者为轻资产业务，公司向其投入的流动资产较多所致，具备合理性。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产构成情况具体如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金74209.1240.59%75709.6943.90%58215.6743.10%65909.1550.71%

应收账款55913.6630.58%44272.5425.67%32272.8923.89%25072.7019.29%

应收款项融资659.060.36%630.060.37%1613.551.19%2895.292.23%

预付款项5089.482.78%7440.694.31%6299.034.66%3788.542.91%

其他应收款3159.871.73%3614.932.10%2996.482.22%2601.312.00%

存货40813.7922.32%38139.1822.11%31752.4023.51%27116.8520.86%

其他流动资产2987.791.63%2667.251.55%1922.391.42%2595.232.00%

流动资产合计182832.78100.00%172474.34100.00%135072.42100.00%129979.07100.00%

报告期各期末，公司流动资产分别为129979.07万元、135072.42万元、

172474.34万元及182832.78万元，呈稳步增长趋势。公司流动资产主要由货

币资金、应收账款、存货、预付款项等构成。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额明细情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

库存现金6.850.01%5.610.01%7.430.01%115.850.18%

银行存款61270.4482.56%61479.4281.20%48971.4684.12%54139.7682.14%

其他货币资金12931.8317.43%14224.6618.79%9236.7815.87%11653.5417.68%

合计74209.12100.00%75709.69100.00%58215.67100.00%65909.15100.00%

报告期各期末，公司货币资金余额分别为65909.15万元、58215.67万元、

75709.69万元及74209.12万元，占当期末流动资产的比例分别为50.71%、

43.10%、43.90%及40.59%，是流动资产的主要组成部分。

公司货币资金主要由银行存款构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票保上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要证金。报告期内，公司货币资金余额整体呈增长趋势，主要系报告期内盈利水平不断提高，客户回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额持续积累所致。

（2）应收账款

*应收账款余额、坏账准备、账面价值及其变动情况

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25072.70万元、32272.89万元、44272.54万元及55913.66万元，占当期末流动资产的比例分别为

19.29%、23.89%、25.67%及30.58%。报告期各期末，公司应收账款金额及占比

快速提升，主要系2020年以来移动游戏、互联网营销业务收入规模及占比显著增长，应收账款相应提高所致。2022年末公司应收账款余额增加主要来源于互联网营销板块，因2023年春节较2022年提前，广告主年末投放增加导致应收账款余额增加。2023年9月末，公司应收账款余额增加主要来源于互联网营销板块，因游戏版号恢复常态发放，新游戏上线增多，广告主投放需求增加，公司互联网营销板块收入增长，应收账款余额随之增加。

*公司坏账准备计提原则

2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，参考历史信用损失经验，

结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

截至报告期末，公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

扑克牌和网络游戏应收账款互联网广告应收账款预期信账龄预期信用损失率用损失率

1年以内5.00%1.00%

1-2年10.00%10.00%

2-3年20.00%20.00%

3-4年50.00%100.00%

4-5年80.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%

*截至报告期末应收账款坏账准则计提情况上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

A、按组合计提应收账款坏账准备

截至报告期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元账龄账面余额账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内57085.3299.62%1324.912.32%

1至2年100.230.17%10.0210.00%

2至3年61.100.11%12.2220.00%

3至4年35.230.06%23.1765.77%

4至5年10.540.02%8.4480.08%

5年以上11.390.02%11.39100.00%

合计57303.81100.00%1390.152.43%

从账龄结构来看，截至报告期末，公司应收账款的账龄组合中1年以内的占比达到99.62%，账龄较短，坏账风险较小。

B、单项计提的应收账款坏账准备

截至报告期末，公司单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额为538.13万元，计提坏账准备538.13万元，总体金额较小，具体如下：

单位：万元期末余额名称计提比账面余额坏账准备计提理由例

常熟每日优鲜电子商务有限公司192.05192.05100.00%预计款项无法收回

北京比特漫步科技有限公司85.4985.49100.00%预计款项无法收回

中德索罗门自行车（北京）有限

84.0084.00100.00%预计款项无法收回

责任公司

上海典游通讯技术有限公司50.1850.18100.00%预计款项无法收回

北京博士纯科技有限公司31.9631.96100.00%预计款项无法收回

深圳市爱贝信息技术有限公司21.3621.36100.00%预计款项无法收回

陕西鑫创互娱网络科技有限公司15.9515.95100.00%预计款项无法收回

上海茵繁网络科技有限公司13.3513.35100.00%预计款项无法收回

上海蜀凌信息技术服务中心13.2713.27100.00%预计款项无法收回

广州小朋网络科技有限公司6.946.94100.00%预计款项无法收回

深圳聚领威锋科技股份有限公司5.625.62100.00%预计款项无法收回上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要期末余额名称计提比账面余额坏账准备计提理由例

深圳威锋互娱网络有限公司5.025.02100.00%预计款项无法收回

深圳市昕霖网络科技有限公司4.794.79100.00%预计款项无法收回

沈阳糯蓓尔网络科技有限公司4.084.08100.00%预计款项无法收回

上海绮绘文化传媒有限公司3.123.12100.00%预计款项无法收回

上海真库网络科技有限公司0.290.29100.00%预计款项无法收回

深圳市智游互动科技有限公司0.220.22100.00%预计款项无法收回

福州给玩网络科技有限公司0.110.11100.00%预计款项无法收回

厦门乐悠游科技有限公司0.100.10100.00%预计款项无法收回

深圳市海数互联科技有限公司0.070.07100.00%预计款项无法收回

上海聚力传媒技术有限公司0.030.03100.00%预计款项无法收回

深圳市鼎盛互动科技有限公司0.030.03100.00%预计款项无法收回

在线众游（北京）科技有限公司0.020.02100.00%预计款项无法收回

海南汉风科技有限公司0.010.01100.00%预计款项无法收回

努比亚技术有限公司0.010.01100.00%预计款项无法收回

深圳市云趣网络科技有限公司0.010.01100.00%预计款项无法收回

其他合计0.050.05100.00%预计款项无法收回

合计538.13538.13

C、应收账款总体计提情况

报告期各期末，公司累计计提坏账准备1143.87万元、1321.65万元、

1769.18万元及1928.28万元，综合计提比例分别为4.36%、3.93%、3.84%及

3.33%，具体情况如下：

单位：万元

2023.9.30

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备的应

538.130.93%538.13100.00%-

收账款按组合计提坏账准备的

57303.8199.07%1390.152.43%55913.66

应收账款

合计57841.94100.00%1928.283.33%55913.66

类别2022.12.31上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备的应

518.961.13%518.96100.00%-

收账款按组合计提坏账准备的

45522.7698.87%1250.212.75%44272.54

应收账款

合计46041.72100.00%1769.183.84%44272.54

2021.12.31

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备的应

309.200.92%309.20100%-

收账款按组合计提坏账准备的

33285.3499.08%1012.453.04%32272.89

应收账款

合计33594.54100.00%1321.653.93%32272.89

2020.12.31

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备的应

411.121.57%292.9671.26%118.16

收账款按组合计提坏账准备的

25805.4698.43%850.913.30%24954.55

应收账款

合计26216.58100.00%1143.874.36%25072.70

*应收账款前五名情况

截至报告期末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位合计金额为14315.84万元，占应收账款期末账面余额合计数的比例为24.76%，该等应收账款对方均为公司客户，具体情况如下：

单位：万元序号单位名称应收账款账面余额占比

1北京优捷信息科技有限公司3277.115.67%

2 Apple.inc 2932.01 5.07%

3马上消费金融股份有限公司2871.864.97%

4北京爱奇艺科技有限公司2814.644.87%

5上海数禾信息科技有限公司2420.224.18%

合计14315.8424.76%

综上所述，公司应收账款账龄符合公司应收账款政策与业务特点，结构较上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要为合理，应收账款回收风险较小。公司对应收款项计提的减值准备政策合理，体现了会计处理的谨慎性原则，不存在可能对持续经营能力产生重大不利影响的情形。

（3）应收票据、应收款项融资

报告期内，公司客户回款方式包括银行转账和承兑汇票。

报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资账面价值如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应收票据、应

659.06100.00%630.06100.00%1613.55100.00%2895.29100.00%

收款项融资

注：因公司在日常资金管理中将银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资账面价值分别为2895.29万元、1613.55万元、630.06万元及659.06万元，占当期末流动资产的比例分别为2.23%、1.19%、0.37%及0.36%，占比较低。公司应收票据、应收款项融资金额逐年降低，主要受客户结算方式变化所致。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为3788.54万元、6299.03万元、

7440.69万元及5089.48万元，占当期末流动资产总额的比例分别为2.91%、

4.66%、4.31%及2.78%，主要为公司向推广服务商预付的平台充值款、游戏推

广服务费及云服务费、向纸张供应商预付的原材料采购款等，规模变化主要受到采购规模的影响。

截至报告期末，公司预付账款按账龄分类列示如下：

单位：万元账龄金额比例

1年以内5011.6398.47%

1至2年25.820.51%上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

账龄金额比例

2至3年51.461.01%

3年以上0.570.01%

合计5089.48100.00%

由上表可知，公司预付账款账龄在1年以内的占比达到98.47%，账龄较短，符合自身的生产经营特点。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2601.31万元、2996.48万元、3614.93万元及3159.87万元，占当期末流动资产的比例分别为2.00%、

2.22%、2.10%及1.73%，占比较低，主要为公司开展正常业务所需的押金保证

金及应收股权行权款等。

截至报告期末，其他应收款账面余额前五名具体如下：

单位：万元其他应收款账面单位名称款项性质占比余额

仇黎明股权转让款1058.1818.59%

北京瓦力网络科技有限公司押金保证金1000.0017.57%

太原今日头条科技有限公司押金保证金776.6813.65%

广东欢太科技有限公司押金保证金520.009.14%

四川巨量引擎科技有限公司押金保证金290.005.09%

合计-3644.8664.04%

（6）存货

*存货构成情况

报告期各期末，公司存货结构情况如下：

单位：万元

2023年9月30日

项目账面余额比例账面价值

原材料11913.2529.16%11909.09

在产品3677.599.00%3677.59上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

库存商品24739.8860.56%24714.84

周转材料520.921.28%512.27

合计40851.64100.00%40813.79

2022年12月31日

项目账面余额比例账面价值

原材料18485.0748.41%18480.91

在产品3878.3810.16%3878.38

库存商品15714.7441.15%15680.76

周转材料107.770.28%99.12

合计38185.97100.00%38139.18

2021年12月31日

项目账面余额比例账面价值

原材料12321.8038.75%12321.80

在产品3153.599.92%3153.59

库存商品16020.5550.39%15988.99

周转材料299.230.94%288.02

合计31795.18100.00%31752.40

2020年12月31日

项目账面余额比例账面价值

原材料13013.4247.83%13007.32

在产品2832.4910.41%2832.49

库存商品11081.9940.73%11007.83

周转材料278.241.02%269.20

合计27206.15100.00%27116.85

报告期各期末，公司存货账面价值分别为27116.85万元、31752.40万元、

38139.18万元及40813.79万元，占当期末流动资产的比例分别为20.86%、

23.51%、22.11%及22.32%。

从产品类别来看，公司存货主要是库存商品及原材料，主要系公司扑克牌业务销售较为稳定，且多数产品标准化程度较高，因而备有适当的生产原料和成品库存。

*存货跌价准备计提情况上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内公司存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备

原材料11913.254.1618485.074.1612321.80-13013.426.10

在产品3677.59-3878.38-3153.59-2832.49-

库存商品24739.8825.0415714.7433.9816020.5531.5611081.9974.16

周转材料520.928.65107.778.65299.2311.21278.249.04

合计40851.6437.8538185.9746.7931795.1842.7727206.1589.30

根据公开披露信息，同行业上市公司存货跌价准备的计提方法与公司基本保持一致，即按单个存货项目为基础、存货采用成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。报告期内，同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

永吉股份-2.12%1.54%2.30%

鸿博股份-10.36%13.99%9.49%

翔港科技-10.82%3.94%0.78%

可比公司平均-7.77%6.49%4.19%

姚记科技0.09%0.12%0.13%0.33%

注：同行业上市公司2023年三季报未披露存货跌价准备计提情况

公司存货跌价准备计提比例低于可比公司，主要是由于可比公司的产品具有一定的定制化特点，多采取以销定产的模式，而发行人的扑克牌产品相对标准化，导致原材料和库存商品的标准化程度均较高，因此跌价准备实际计提比例较低。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值明细情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比银行理财

------200.177.71%产品预缴企业

48.921.64%171.836.44%267.3913.91%1224.1247.17%

所得税

留抵增值2919.2097.70%2478.9392.94%1655.0086.09%1124.3743.32%上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要税

待摊费用4.720.16%1.540.06%--46.571.79%预付房租

14.950.50%14.950.56%----

及物业费

合计2987.79100.00%2667.25100.00%1922.39100.00%2595.23100.00%

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为2595.23万元、1922.39万元、2667.25万元及2987.79万元，占当期末流动资产的比例分别为2.00%、

1.42%、1.55%及1.63%，主要系留抵增值税、预缴企业所得税和银行理财产品等。

2、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产的构成及比例如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期股权投资16287.705.80%13627.135.08%2193.410.83%2933.811.11%其他非流动金融

66156.7523.55%66156.7524.68%66124.2425.08%73449.9827.86%

资产

投资性房地产2760.430.98%5063.911.89%5304.752.01%5552.162.11%

固定资产39897.4714.20%39480.2814.73%38983.1814.78%33463.6412.69%

在建工程16368.765.83%3015.681.12%3441.931.31%4747.341.80%

使用权资产2481.050.88%3222.721.20%4958.141.88%4245.051.61%

无形资产8515.213.03%8787.053.28%7084.672.69%7405.802.81%

商誉116483.1641.47%116437.5043.44%124675.0647.28%124675.0647.29%

长期待摊费用1607.530.57%1634.450.61%1659.190.63%1246.560.47%

递延所得税资产10317.003.67%10637.143.97%9263.663.51%5923.262.25%

非流动资产合计280875.06100.00%268062.61100.00%263688.22100.00%263642.66100.00%

报告期各期末，公司非流动资产分别为263642.66万元、263688.22万元、

268062.61万元及280875.06万元，主要由商誉、其他非流动金融资产、固定

资产及无形资产组成。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资明细如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元

2023年2022年2021年2020年

被投资单位

9月30日12月31日12月31日12月31日

上海姚记悠彩网络科

--845.64845.64技有限公司上海西亭文化传媒有

--331.98752.07限公司上海召北网络科技有

422.52424.27423.59497.22

限公司上海新天民信息科技

109.35220.53314.96370.68

有限公司上海纽泽文化传媒有

---185.91限公司上海奇荔网络科技有

--146.68136.40限公司海南卓钥网络科技有

--43.5047.53限公司上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合---58.46伙）长沙蒜核网络科技有

---16.72限公司上海绮绘文化传媒有

2.372.3716.7623.18

限公司上海商策信息科技有

--70.29-限公司上海璐到粗企业咨询

11690.8910968.48--

管理有限公司上海姚记潮品玩具有

1165.551078.23--

限公司北京花象互动网络科

2897.02933.25--

技有限公司

合计16287.7013627.132193.412933.81

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为2933.81万元、2193.41万元、13627.13万元及16287.70万元，占当期末非流动资产的比例分别为1.11%、0.83%、5.08%及5.80%。2022年，公司长期股权投资金额有所上升，

主要系公司出于布局体育文化产业、拓展综合娱乐产业链的目的投资了上海璐

到粗企业咨询管理有限公司，从而参与体育文化收藏卡发行商及交易平台卡淘的开发、运营及卡牌发行等业务。2023年9月末，公司出于布局海外游戏产业考虑，追加投资北京花象互动网络科技有限公司，因此长期股权投资金额有所上升。

（2）其他非流动金融资产上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各期末，公司其他非流动金融资产明细如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

细胞公司64968.6664968.6664948.2472849.98构美（浙江）信息科技有限公司602.94602.94600.00600.00侵尘（上海）信息科技有限公司576.13576.13576.00-

深圳市陌问科技有限公司0.000.000.00-

上海艾班罗斯网络科技有限公司9.029.02--

合计66156.7566156.7566124.2473449.98

报告期各期末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为73449.98万元、

66124.24万元、66156.75万元及66156.75万元，占当期末非流动资产的比例

分别为27.86%、25.08%、24.68%及23.55%，均系分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2020年，公司丧失对细胞公司的重大影响，核算方法由长期股权投资转入

其他非流动金融资产；根据上海众华资产评估有限公司出具的专项评估报告，截至2020年末，细胞公司股东全部权益价值为512600万元。公司按股权比例享有的公允价值为72849.98万元。2021年3月，公司转让细胞公司2%股权，导致2021年末其他非流动金融资产账面价值有所下降。

除了细胞公司以外，公司分别持有构美（浙江）信息科技有限公司2.32%股权、侵尘（上海）信息科技有限公司12.00%股权。构美科技主要在天猫、抖音等平台上开展直播代运营等品牌推广业务。侵尘科技是小红书认证的官方 S级 MCN 机构，主要为广告主提供以图文种草、辅以短视频形式的品牌广告服务和店铺代运营服务。两家公司均与公司的互联网营销业务具有较强的协同效应。上述投资均属于公司的战略性投资布局。

（3）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产明细如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

账面原值5151.948379.478379.478379.47上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

其中：房屋、建筑物3223.434794.515246.685246.68

土地使用权1928.513584.963132.793132.79

累计折旧和累计摊销2391.513315.563074.722827.30

其中：房屋、建筑物1723.592371.252319.742134.98

土地使用权667.92944.31754.98692.32

账面价值2760.435063.915304.755552.16

其中：房屋、建筑物1499.842423.262926.943111.70

土地使用权1260.592640.652377.812440.46

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为5552.16万元、5304.75万元、5063.91万元及2760.43万元，占当期末非流动资产的比例分别为2.11%、

2.01%、1.89%及0.98%，由房屋、建筑物及土地使用权构成。

（4）固定资产

报告期各期末，公司固定资产明细如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

账面原值86576.3382835.4777982.0168552.12

其中：房屋及建筑物41730.9340858.9440126.4833880.27

通用设备4123.963899.083561.111768.88

专用设备38110.9335401.1432080.0630928.81

运输工具2610.512676.312214.351974.16

累计折旧46603.1743279.5038923.1435012.78

其中：房屋及建筑物13913.0612241.7010119.918336.77

通用设备2043.441762.911361.77913.01

专用设备28781.6127480.2626037.7924604.06

运输工具1865.061794.641403.671158.94

减值准备75.6975.6975.6975.69

其中：专用设备75.6975.6975.6975.69

账面价值39897.4739480.2838983.1833463.64

其中：房屋及建筑物27817.8728617.2530006.5725543.49

通用设备2080.522136.172199.34855.87

专用设备9253.637845.195966.586249.06上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

运输工具745.45881.67810.69815.22

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为33463.64万元、38983.18万元、39480.28万元及39897.47万元，占当期末非流动资产的比例分别为

12.69%、14.78%、14.73%及14.20%，由房屋及建筑物、专用设备、通用设备及运输工具构成。

2021年，在建工程“年产2亿副扑克牌生产基地建设三期”转入固定资产，

引起期末账面原值及账面价值的增长。2022年以来公司更新启东姚记扑克牌产线，购置新设备，引起2022年末以及2023年9月末固定资产账面原值及账面价值的增长。

（5）在建工程

报告期各期末，公司在建工程明细如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

年产2亿副扑克牌生产

9.719.719.71180.81

基地建设项目年产2亿副扑克牌生产

429.1021.99-3663.99

基地建设三期年产6亿副扑克牌生产

8673.77971.091990.33-

基地建设项目基础工程上海国际短视频中心扩

6324.82752.85--

建项目

设备安装工程413.69680.441196.4136.31

零星工程332.52536.48241.09743.84

装修工程185.1543.134.39122.39

合计16368.763015.683441.934747.34

注：年产6亿副扑克牌生产基地建设项目基础工程主要系本次融资募投项目所在地的土地购置。

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为4747.34万元、3441.93万元、3015.68万元及16368.76万元，占当期末非流动资产的比例分别为1.80%、

1.31%、1.12%及5.83%。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司主要推进“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”、“年产2亿副扑克牌生产基地建设三期”、“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目基础工程”、“上海国际短视频中心扩建项目”以及现有厂区扑克牌全自动化生产线建设等工程项目。

（6）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产为4245.05万元、4958.14万元、3222.72万元及2481.05万元，占当期末非流动资产比例为1.61%、1.88%、1.20%及

0.88%，为当期适用新租赁准则所致。在公司作为承租人的经营租赁中，除采用

简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

（7）无形资产

报告期各期末，公司无形资产明细如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

账面原值11834.5811834.589767.879767.87

其中：土地使用权10374.5810374.588307.878307.87

商标专利权1460.001460.001460.001460.00

累计摊销3319.383047.532683.202362.07

其中：土地使用权2285.212122.871904.531729.41

商标专利权1034.17924.67778.67632.67

账面价值8515.208787.057084.677405.80

其中：土地使用权8089.378251.726403.346578.46

商标专利权425.83535.33681.33827.33

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为7405.80万元、7084.67万元、8787.05万元及8515.20万元，占当期末非流动资产的比例分别为2.81%、

2.69%、3.28%及3.03%，由土地使用权、商标专利权构成。

2022年末，公司无形资产账面原值及账面价值上升，主要系在建工程“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目基础工程”土地使用权转入无形资产。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（8）商誉

报告期各期末，公司商誉明细如下：

单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事2023年2022年2021年2020年项9月30日12月31日12月31日12月31日

万盛达扑克17298.6017298.6017298.6017298.60

成蹊科技62136.9962136.9962136.9962136.99

大鱼竞技14550.2414550.2422681.6322681.63

酷祯网络--645.14645.14

芦鸣科技21587.5321587.5321587.5321587.53

德御文化--325.16325.16

西亭文化864.13864.13--

恰尔网络45.66---

合计116483.16116437.50124675.06124675.06

报告期各期末，公司商誉分别为124675.06万元、124675.06万元、

116437.50万元及116483.16万元，占当期末非流动资产的比例分别为47.29%、

47.28%、43.44%及41.47%。

公司商誉减值的会计处理及信息披露情况如下：

*定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

公司对收购的万盛达扑克、成蹊科技、大鱼竞技、芦鸣科技、西亭文化所

形成的商誉，每年聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对商誉相关资产组可收回金额进行评估，协助开展商誉减值测试，并根据评估结果进行会上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要计处理。

*2022年末，公司商誉减值测试结果单位：万元万盛达扑项目成蹊科技大鱼竞技芦鸣科技西亭文化克

商誉原值*17298.6062136.9922681.6321587.53864.13

期初商誉已减值金额*-----

商誉账面价值*=*-*17298.6062136.9922681.6321587.53864.13

公司享有的股份额*88.75%53.45%51.00%0.00%100.00%未确认的少数股东权益的

2192.7854115.5721792.15-370.34

商誉*包含未确认归属于少数股

19491.38116252.5644473.7721587.531234.47

东权益的商誉*=*+*

资产组账面价值*1588.911060.62470.13498.60622.05资产组预计未来现金流量

22400.00241000.0029000.0022300.001970.00

的现值（可收回金额）*包含商誉的资产组账面价

21080.29117313.1844943.9022086.131856.53

值*=*+*包含商誉资产组的可收回

22400.00241000.0029000.0022300.001970.00

金额*

商誉减值损失*-*--15943.90--公司本年应确认的商誉减

--8131.39--

值损失（*-*）**

*公司商誉减值关键事项说明

A、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合

公司将各商誉与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息债务）以及分摊的商誉。

2022年商誉减值测试选取的资产组或资产组组合与购买日、以前年度商誉

减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的未来5年（或6年）财务预算为基础的现金流量预测来确定。

截至2022年末，资产组账面价值如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元资产组或资产组组合的构万盛达扑克成蹊科技大鱼竞技芦鸣科技西亭文化成资产组或资产组组合的账面价值（经公允价值调1588.911060.62470.13498.59622.05整）本资产组或资产组组合的

19491.38116252.5644473.7721587.531234.47

商誉账面价值包含商誉的资产组或资产

21080.29117313.1844943.9022086.131856.53

组组合的账面价值

注：芦鸣科技合并报表层面包含其子公司闲锐科技商誉37.88万元。

B、商誉减值的方法

管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。

进行减值测试时，公司将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

C、减值测试中采用的关键假设、参数

减值测试中采用的关键假设、参数包括：预测期间、营业收入增长率、利润率、折现率。具体如下：

单位：万元资产组名称万盛达扑克成蹊科技大鱼竞技芦鸣科技西亭文化

2023年-2023年-2023年-2023年-2023年-

预测期

2027年2027年2027年2027年2027年

预测期营业收入平均增注

1.88%20.77%8.61%12.41%8.29%

长率

预测期平均利润率9.32%26.25%27.40%1.86%9.79%

预测期平均净利润2548.8028821.283957.035237.20182.00

2028年至永2028年至永2028年至永2028年至永2028年至永

稳定期续期续期续期续期续期

稳定期营业收入增长率0%0%0%0%0%

稳定期利润率9.37%24.73%28.57%1.73%15.20%

稳定期净利润2670.0027496.534727.835990.00269.00

折现率14.85%13.40%19.3%12.80%14.70%预计未来现金净流量的

22400.00241000.0029000.0023000.001970.00

现值

注1：万盛达扑克预测期营业收入不考虑其他业务收入；万盛达扑克主营业务扑克牌生产和销售业务于预测期内保持相对平稳。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要*减值测试中采用的关键假设、参数合理性分析

A、预测期间、营业收入增长率及利润率的来源及合理性

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。公司在综合分析资产组收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等因素的基础上，结合宏观政策、行业周期、公司对未来业务发展规划和市场发展前景预测、所在

行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期和稳定期。

公司评估资产组未来收益分为预测期、稳定期间两个阶段进行预测。预测期间取5-6年。

每个资产组的营业收入增长率及利润率预测值系结合各单位历史数据以及未来的业务规划进行合理评估。

B、折现率选取的合理性

由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。即在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

*业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响

各商誉对应的标的资产于业绩承诺期内均完成当年或累计业绩对赌，具体情况如下：

A、万盛达扑克

对赌期间，万盛达扑克业绩（扣除非经常性损益后的净利润）完成情况如下：

单位：万元对赌期间扣除非经常性损益后的净利润是否完成是否完成累计业绩承诺上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要当年业绩是否完成累承诺数实现数累计完成率承诺计业绩承诺

2016年度20002243.48是112.17%是

2017年度25502824.12是111.38%是

2018年度31002908.12否104.26%是

B、成蹊科技对赌期间，成蹊科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺实现情况如下：

单位：万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对赌期间是否完成业绩承诺承诺数实现数

2018年10000.0017361.60是

2019年12000.0036136.10是

2020年14000.0044240.61是

2021年16000.0036651.25是

C、大鱼竞技对赌期间，大鱼竞技业绩（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值）承诺实现情况如下：

单位：万元扣除非经常性损益前后归属于当年是否是否完成累计业绩承诺母公司股东的净利润孰低值对赌期间完成业绩是否完成累承诺数实现数承诺累计完成率计业绩承诺

2018年4500.004796.28是106.58%是

2019年5850.005999.38是104.31%是

2020年7000.007718.79是106.71%是

2021年8000.007494.42否102.60%是

D、芦鸣科技对赌期间，芦鸣科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺实现情况如下：

单位：万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东是否完成业绩承累计是否完成业对赌期间的净利润诺绩承诺承诺数实现数上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020年2700.003442.84是是

2021年3500.004006.92是是

2022年4000.003947.01否是

2023年4500.00---

（9）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

装修改造费1599.5399.50%1502.8791.95%1379.9983.17%1146.9592.01%

品牌代言费--117.927.21%259.2815.63%81.596.55%

其他8.000.50%13.660.84%19.921.20%18.021.45%

合计1607.53100.00%1634.45100.00%1659.19100.00%1246.56100.00%

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为1246.56万元、1659.19万元、

1634.45万元及1607.53万元，占当期末非流动资产的比例分别为0.47%、

0.63%、0.61%及0.57%，主要由办公楼装修改造费、游戏业务品牌代言费构成。

（10）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产明细情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目可抵扣暂时递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产

资产减值准备1917.50419.161791.28395.461179.16250.211676.75336.97内部交易未实现

1280.91320.231418.80354.701295.60323.90587.22146.80

利润

固定资产折旧24.736.1824.736.1828.537.1332.338.08

广告业务宣传费59669.538950.4261517.309227.5961505.417770.9737372.494671.56

其他500.00125.00--295.3673.8476.1119.03

租赁负债2358.45496.013302.30653.215242.07837.604250.19740.82

合计65751.1210317.0068054.4110637.1469546.149263.6643995.095923.26

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为5923.26万元、9263.66万元、

10637.14万元及10317.00万元，占当期末非流动资产的比例分别为2.25%、上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

3.51%、3.97%及3.67%，主要来源于广告业务宣传费、资产减值准备、内部交

易未实现利润等产生的可抵扣暂时性差异。

报告期各期末，递延所得税资产呈逐年提高趋势，主要系随着公司逐步加大移动游戏业务的广告推广投入，由此产生的可抵扣暂时性差异逐年增加所致。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司流动负债、非流动负债金额及占负债总额的比例如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债124107.2789.41%152555.1291.00%130850.4685.33%115556.0463.44%

非流动负债14695.5710.59%15089.719.00%22504.5414.67%66594.0236.56%

负债总额138802.83100.00%167644.83100.00%153355.01100.00%182150.06100.00%

流动负债为公司负债主要组成部分。2020年起，公司通过多次收购，业务范围拓展至移动游戏业务、互联网营销业务。报告期内，公司非流动负债变动主要系应付股权收购款、并购贷款的产生和归还所致。

1、流动负债

报告期各期末，公司流动负债情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款43503.1835.05%50616.9633.18%40816.1831.19%47430.2041.05%

应付票据37293.0030.05%40688.2826.67%25784.0119.70%33431.2728.93%

应付账款14830.6411.95%22551.9014.78%10786.058.24%7292.356.31%

预收款项199.150.16%211.630.14%69.520.05%41.580.04%

合同负债8683.747.00%8135.325.33%5494.354.20%4260.683.69%

应付职工薪酬5080.974.09%11008.597.22%7538.405.76%6805.335.89%

应交税费4943.343.98%5964.473.91%7990.586.11%5975.725.17%

其他应付款7856.946.33%11360.177.45%6799.855.20%4896.044.24%一年内到期的非

1488.211.20%1489.870.98%25151.8819.22%5123.964.43%

流动负债上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

其他流动负债228.090.18%527.930.35%419.650.32%298.920.26%

流动负债合计124107.27100.00%152555.12100.00%130850.46100.00%115556.04100.00%

报告期各期末，公司流动负债分别为115556.04万元、130850.46万元、

152555.12万元和124107.27万元，呈稳步增长趋势。公司流动负债主要由短

期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款账面价值情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

质押借款------12143.0425.60%

保证借款38598.4288.73%29192.1457.67%28701.3070.32%23121.0648.75%

信用借款4904.7611.27%21424.8242.33%12114.8829.68%11165.2423.54%

质押及保证借款------1000.862.11%

合计43503.18100.00%50616.96100.00%40816.18100.00%47430.20100.00%

报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为47430.20万元、40816.18万元、50616.96万元及43503.18万元，占当期末流动负债的比例分别为

41.05%、31.19%、33.18%及35.05%，是流动负债的主要组成部分。

公司短期借款主要由保证借款、质押借款、信用借款构成，主要为满足日常生产经营所需流动资金而向银行借款。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为33431.27万元、25784.01万元、

40688.28万元及37293.00万元，占当期末流动负债的比例分别为28.93%、

19.70%、26.67%及30.05%。

报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票。报告期各期末，应付票据主要系公司以银行承兑汇票支付的纸张等原材料货款，2022年末应付票据增加较上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要多主要系扑克牌业务发展较好，公司纸张采购规模随业务增长而提高所致。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款明细情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应付工程设备款372.992.51%412.831.83%497.454.61%832.3011.41%

应付原材料采购款4832.9532.59%11212.6549.72%7010.1564.99%1675.0622.97%

应付租金----33.330.31%103.571.42%

未结算经营性费用87.680.59%389.311.73%1122.9410.41%419.955.76%应付游戏自营分成

824.035.56%787.323.49%1034.669.59%295.924.06%

款

应付推广服务费8712.9958.75%9749.7943.23%1087.5310.08%3965.5554.38%

合计14830.64100.00%22551.90100.00%10786.05100.00%7292.35100.00%

报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为7292.35万元、10786.05万元、22551.90万元及14830.64万元，占当期末流动负债的比例分别为6.31%、

8.24%、14.78%及11.95%。

截至2021年末及2022年末，公司应付账款较上年末有较大增长，主要系公司扑克牌业务应付原材料采购款随业务增长而提高，及游戏业务进行市场推广的应付推广服务费增长所致。2023年9月末，公司应付账款余额有所下降，主要系公司经营活动现金流良好，前期原材料采购款结清所致。

（4）预收款项

报告期各期末，公司预收款项明细情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

租金收入199.15211.6369.5241.58

合计199.15211.6369.5241.58

公司预收款项主要为预收租金，报告期各期末，公司预收款项余额分别为

41.58万元、69.52万元、211.63万元及199.15万元，占当期末流动负债的比例上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

分别为0.04%、0.05%、0.14%及0.16%。

（5）合同负债

报告期各期末，公司合同负债明细情况如下：

单位：万元

2022年12月312021年12月31

项目2023年9月30日2020年12月31日日日

预收货款7983.107337.965111.443636.14

未消耗的游戏币充值金额245.03303.29382.90624.54

版权预收金455.61494.06--

合计8683.748135.325494.354260.68

报告期各期末，公司合同负债余额分别为4260.68万元、5494.35万元、

8135.32万元及8683.74万元，占当期末流动负债的比例分别为3.69%、4.20%、

5.33%及7.00%，主要为扑克牌业务和互联网营销业务的预收货款及未消耗的游戏币充值金额。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬明细情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期薪酬4485.9488.29%10724.8797.42%7303.4396.88%6804.4199.99%离职后福

利-设定提356.367.01%247.312.25%234.973.12%0.920.01%存计划

辞退福利238.674.70%36.420.33%----

合计5080.97100.00%11008.59100.00%7538.40100.00%6805.33100.00%

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为6805.33万元、7538.40万元、

11008.59万元及5080.97万元，占当期末流动负债的比例分别为5.89%、5.76%、

7.22%及4.09%，由短期薪酬、离职后福利-设定提存计划及辞退福利构成。

2022年末短期薪酬增加主要系公司扑克牌和移动游戏板块业绩符合预期，公司

计提年终奖增加所致。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

增值税1444.1029.21%948.9715.91%681.288.53%1024.6317.15%

企业所得税3057.0561.84%4329.0972.58%6040.2475.59%2963.4449.59%

个人所得税54.221.10%401.736.74%981.9812.29%1692.2928.32%

城市维护建设税104.982.12%48.970.82%34.020.43%62.521.05%

教育费附加48.900.99%25.580.43%19.110.24%33.890.57%

地方教育附加32.600.66%17.060.29%12.740.16%22.740.38%

房产税109.832.22%105.591.77%115.771.45%86.531.45%

土地使用税73.791.49%50.050.84%67.090.84%35.430.59%

印花税15.470.31%37.430.63%38.330.48%54.260.91%地方水利建设基

2.400.05%------

金

合计4943.34100.00%5964.47100.00%7990.58100.00%5975.72100.00%

报告期各期末，公司应交税费分别为5975.72万元、7990.58万元、

5964.47万元及4943.34万元，占当期末流动负债的比例分别为5.17%、6.11%、

3.91%及3.98%，主要为应交的企业所得税、增值税及个人所得税。

2021年末公司应交税费余额上升，与公司收入变动趋势基本相匹配，2022年末应交税余额下降，主要系部分游戏享受软件企业“两免三减半”税收优惠所致。

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款明细情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

股权收购款950.0012.09%3895.8334.29%--300.006.13%

押金保证金769.059.79%749.026.59%352.715.19%908.8218.56%上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应付暂收款153.991.96%159.091.40%87.761.29%75.821.55%

限制性股票2984.0037.98%552.004.86%349.185.14%611.5112.49%

拆借款2999.9038.18%6004.2352.85%6010.2188.39%2999.9061.27%

合计7856.94100.00%11360.17100.00%6799.85100.00%4896.04100.00%

报告期各期末，公司其他应付款分别为4896.04万元、6799.85万元、

11360.17万元及7856.94万元，占当期末流动负债的比例分别为4.24%、5.20%、

7.45%及6.33%。

其中，应付股权收购款主要系公司报告期内收购子公司股权所致；押金保证金系公司出租厂房收取的押金保证金；其他应收款-限制性股票系公司已收取的未达到解禁条件的限制性股票认购款；拆借款主要系公司向关联方拆借款项形成。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为5123.96万元、

25151.88万元、1489.87万元及1488.21万元，占当期末流动负债的比例分别

为4.43%、19.22%、0.98%及1.20%，为一年内到期的并购贷款、租赁负债和和长期应付款。

（10）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债分别为298.92万元、419.65万元、

527.93万元及228.09万元，占当期末流动负债的比例分别为0.26%、0.32%、

0.35%及0.18%，均为待转销项税额。

2、非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款----5507.4824.47%21530.7532.33%上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

租赁负债1216.958.28%1985.0613.16%3700.3116.44%3632.635.45%

长期应付款------26852.8340.32%

递延收益500.003.40%------递延所得税

12978.6288.32%13104.6686.84%13296.7659.08%14577.8221.89%

负债非流动负债

14695.57100.00%15089.71100.00%22504.54100.00%66594.02100.00%

合计

报告期各期末，公司非流动负债分别为66594.02万元、22504.54万元、

15089.71万元及14695.57万元，由长期借款、租赁负债、长期应付款及递延

所得税负债构成。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款分别为21530.75万元、5507.48万元、0.00万元及0.00万元，占当期末非流动负债的比例分别为32.33%、24.47%、0.00%及0.00%，主要为并购贷款。

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债为3632.63万元、3700.31万元、1985.06万元及1216.95万元，占非流动负债的比例为5.45%、16.44%、13.16%及8.28%。

公司自2022年度执行《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），对

2021年、2020年财务报表进行了追溯重述，在租赁开始日，公司将尚未支付的

租赁付款额的现值确认为租赁负债。

（3）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款明细情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

股权收购款-黄立羽---778.90

股权收购款-夏玉春---4559.75

股权收购款-郑隆腾---3736.16

股权收购款-朱煜麟---1943.50

股权收购款-上海芦趣企业管理

---657.80

咨询合伙企业（有限合伙）上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

股权收购款-宁波保税区君撷创

---5729.99

业投资合伙企业（有限合伙）

股权收购款-上海剑渔企业管理

---774.32

合伙企业（有限合伙）

股权收购款-上海胜寒企业管理

---4026.48

合伙企业（有限合伙）

股权收购款-上海臻临企业管理

---4645.93

合伙企业（有限合伙）

合计---26852.83

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为26852.83万元、0.00万元、

0.00万元及0.00万元，占当期末非流动负债的比例分别为40.32%、0.00%、

0.00%及0.00%，主要为应付股权收购款，及公司根据与子公司芦鸣科技原股东

签署的股权收购协议约定，向原股东拆入其收取的部分股权出让款。2021年末，公司长期应付款减少系股权收购款部分已付清，部分转为1年内到期的非流动负债所致。

（4）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债明细情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得时性差异税负债时性差异税负债时性差异税负债时性差异税负债

折旧费用------1.460.37细胞公司公允

49934.3312483.6249934.4712483.6249910.9712477.7455349.9813837.50

价值变动

使用权资产1961.93495.003222.72621.044958.14819.024245.05739.96

合计51896.2612978.6253157.1913104.6654869.1113296.7659596.4914577.82

报告期各期末，公司递延所得税负债分别为14577.82万元、13296.76万元、13104.66万元及12978.62万元，占当期末非流动负债的比例分别为

21.89%、59.08%、86.85%及88.32%，主要来源于细胞公司公允价值变动及折旧

费用产生的应纳税暂时性差异。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

2023年2022年2021年2020年

主要财务指标

9月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）1.471.131.031.12

速动比率（倍）1.080.880.790.89

资产负债率（合并）29.93%38.05%38.46%46.28%

资产负债率（母公司）20.37%27.43%24.48%36.09%

2023年1-9

主要财务指标2022年度2021年度2020年度月息税折旧摊销前利润（万

74826.6052761.6272301.06139425.55

元）

利息保障倍数（倍）55.4723.2724.9244.59

（1）流动比率、速动比率、资产负债率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.12、1.03、1.13及1.47，公司速动比率分别为0.89、0.79、0.88及1.08，整体波动较小，偿债能力相对稳定。公司资产负债率（合并口径）分别为46.28%、38.46%、38.05%及29.93%，呈下降趋势，主要系报告期内公司经营积累逐步增厚，公司逐步归还产业并购中产生的较大金额应付股权收购款和并购贷款所致。

（2）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为139425.55万元、72301.06万元、52761.62万元及74826.60万元，利息保障倍数分别为44.59倍、24.92倍、

23.27倍及55.47倍。其中，2020年确认对细胞公司的投资收益约6.09亿元，导

致息税折旧摊销前利润与利息保障倍数大幅增加；2023年1-9月，公司游戏板块和互联网营销板块发展良好，业绩增长多，导致息税折旧摊销前利润与利息保障倍数增加较多，偿债能力增强。

2、与可比上市公司比较分析

报告期内，公司偿债能力指标及其与可比上市公司对比情况如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年2022年2021年2020年

股票简称

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产负债率（合并）

永吉股份30.28%32.84%26.46%16.15%

鸿博股份34.28%29.93%26.22%16.97%

翔港科技44.70%47.28%46.35%33.38%

冰川网络36.57%37.35%24.49%13.61%

巨人网络10.77%9.90%11.15%12.10%

电魂网络14.45%16.56%18.74%25.11%

吉比特24.11%27.44%28.77%21.16%

引力传媒85.75%89.49%85.52%78.51%

浙文互联39.93%43.03%47.17%46.58%

蓝色光标62.60%59.18%47.57%58.25%

可比公司平均值38.34%39.30%36.24%32.18%

姚记科技29.93%38.05%38.46%46.28%

流动比率（倍）

永吉股份2.482.852.766.53

鸿博股份1.922.152.723.70

翔港科技1.601.631.742.67

冰川网络2.582.543.997.01

巨人网络1.681.904.975.49

电魂网络4.023.763.592.78

吉比特2.432.122.383.35

引力传媒1.111.071.061.09

浙文互联1.991.831.751.67

蓝色光标1.301.321.401.14

可比公司平均值2.112.122.633.54

姚记科技1.471.131.031.12

速动比率（倍）

永吉股份1.492.232.245.80

鸿博股份1.762.022.563.35

翔港科技1.141.331.382.20

冰川网络2.452.543.997.01

巨人网络1.641.904.975.49上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

电魂网络3.903.763.592.78

吉比特2.402.122.383.35

引力传媒0.761.071.061.09

浙文互联1.761.831.751.50

蓝色光标1.271.321.401.14

可比公司平均值1.862.012.533.37

姚记科技1.080.880.790.89

2020年至2023年9月末，流动比率及速动比率低于可比公司平均值，主要

由于公司报告期内举借并购贷，同时经营性负债随业务规模的扩大而增长，以及移动游戏业务可比公司主要采取轻资产模式经营，对平均值造成了一定的影响。随着公司逐步归还并购贷款，2022年以来，发行人资产负债率已低于可比公司平均值。

3、未来到期有息负债的偿付能力及风险

报告期内，公司有息负债主要是银行借款，针对未来到期有息负债的偿付，公司可采取如下措施：

（1）公司对有息负债的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司报告期内营业收入分别为256189.58万元、380724.87万元、

391484.67万元和357140.90万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为

109400.87万元、57390.31万元、34855.87万元和55765.11万元，经营活动产

生的现金流量净额分别为52578.46万元、54071.28万元、58230.36万元及

39349.98万元，盈利能力和经营活动现金流入情况良好。

（2）公司的业务经营与发展符合国家政策，随着公司本次发行募集资金

的到位、募集资金投资项目的逐步投产，公司利润水平有望得到提升，从而为公司有息负债的偿付提供保障。公司也将继续加强资金管理，进一步保障偿还资金来源。

（3）公司建立了良好的资信记录，与银行建立了良好的合作关系，报告期内，公司不存在逾期偿还贷款及债务违约的情况。公司财务管理规范，间接融资渠道畅通，有较强的银行借款等间接融资能力。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付的风险较低。

（四）资产周转能力分析

1、公司资产周转能力指标分析

报告期内，公司应收账款、存货及总资产周转情况如下：

资产周转指标2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

应收账款周转率（次）9.5110.2313.2812.72

存货周转率（次）7.866.877.674.89

总资产周转率（次）1.050.930.960.74

注：1、2023年1-9月指标已年化；2、总资产周转率=销售收入/平均资产总额

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为12.72次、13.28次、10.23次及9.51次，整体平稳趋势且保持在较高水平，体现了公司良好的客户信用管理水平和收益质量。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为4.89次、7.67次、6.87次及7.86次，整体呈增长趋势，主要由于报告期内公司陆续开拓移动游戏、互联网营销业务，该等业务几乎不产生存货，导致公司营业成本随业务体量快速增长的同时存货增长相对平稳所致。

（3）总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率分别为0.74次、0.96次、0.93次及1.05次，总资产周转率整体呈增长趋势，主要系公司报告期内逐步涉足移动游戏业务和互联网营销业务并取得快速增长，该等业务具有轻资产、高创收的特点所致。

2、与可比上市公司比较分析

报告期内，公司资产周转能力指标及其与可比上市公司对比情况如下：

股票简称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

应收账款周转率（次）

永吉股份3.674.012.682.82

鸿博股份3.303.164.736.11

翔港科技2.802.773.033.01

冰川网络14.9316.178.277.59

巨人网络18.8316.0212.7010.43

电魂网络15.4216.3311.329.90

吉比特15.9218.4918.8713.51

引力传媒6.644.994.866.05

浙文互联2.643.553.892.56

蓝色光标5.625.195.024.88

可比公司平均值8.979.077.546.69

姚记科技9.5110.2313.2812.72

存货周转率（次）

永吉股份2.382.472.433.31

鸿博股份5.975.304.593.14

翔港科技5.585.695.966.14

可比公司平均值4.644.494.334.20

姚记科技1.992.442.452.54

总资产周转率（次）

永吉股份0.410.380.270.33

鸿博股份0.250.220.250.22

翔港科技0.560.570.630.60

冰川网络1.030.820.240.20

巨人网络0.220.160.190.21

电魂网络0.240.260.330.37

吉比特0.680.760.740.56

引力传媒3.472.802.893.01

浙文互联1.411.981.951.21

蓝色光标2.492.032.032.00

可比公司平均值1.081.000.950.87

姚记科技1.050.930.970.74

注1：移动游戏业务、互联网营销业务可比公司基本无存货，不涉及存货周转率指标，为使指标具备可比性，计算姚记科技的存货周转率时，使用扑克牌业务的营业成本除以存上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要货账面价值的平均值。

注2：2023年1-9月指标已年化

应收账款周转率方面，发行人优于可比公司平均值，回款速度较快，应收账款质量较好。存货周转率方面，发行人低于可比公司平均值，主要由于可比公司的产品具有一定的定制化特点，多采取以销定产的模式，而发行人的扑克牌产品相对标准化，需求确定性高，主要根据销售预测进行备货生产，因此存货相对较多。总资产周转率方面，发行人该项指标不断优化，且最近一年已与可比公司平均值基本一致，主要得益于相对轻资产模式的移动游戏业务、互联网营销业务收入占比提升。

（五）财务性投资情况

1、关于财务性投资及类金融业务的定义

（1）财务性投资根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；

委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（2）根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监

会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要保理、典当及小额贷款等业务。

2、最近一期末财务性投资情况

报告期内，公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的研发、发行、运营业务，以及互联网创新营销业务，属文教体育用品行业、手机游戏行业和互联网广告行业。报告期内，公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”战略的联动性，不断拓展互联网领域业务。

截至2023年9月30日，发行人持有的对外投资情况如下：

是否财务未来处置2023年9月末账科目投资标的主营业务

性投资计划面金额（万元）灵活判断处构美（浙江）信息科技有限公司直播代运营否602.94置时机品牌广告服务和店铺代运营灵活判断处侵尘（上海）信息科技有限公司否576.13服务置时机其他非流公共交通智能出行工具的研灵活判断处

动金融深圳市陌问科技有限公司是0.00发和应用置时机资产灵活判断处

上海细胞治疗集团有限公司细胞治疗技术的研发和应用是64968.66置时机灵活判断处

上海艾班罗斯网络科技有限公司游戏研发否9.02置时机

中德索罗门自行车（北京）有限灵活判断处

注自行车生产制造是-公司1置时机彩票信息网站的开发和运灵活判断处

上海姚记悠彩网络科技有限公司是-营，目前未实际运营置时机灵活判断处

上海新天民信息科技有限公司大数据加密和分析否109.35置时机灵活判断处

上海召北网络科技有限公司游戏发行否422.52置时机灵活判断处

上海绮绘文化传媒有限公司短视频制作否2.37长期股权置时机投资上海璐到粗企业咨询管理有限公灵活判断处

卡牌发行、卡牌交易平台否11690.89司置时机已处置，

2023年11月完成工商

上海姚记潮品玩具有限公司玩具、动漫及游艺用品销售否1165.55变更，发行人不再持有该公司股权灵活判断处

北京花象互动网络科技有限公司游戏研发否2897.02置时机

注1：由于公司与中德索罗门自行车（北京）有限公司实控人存在诉讼，公司认为该笔投资已失去回收价值，已于2019年对其全额计提资产减值损失。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要其中，截至2023年9月30日财务性投资及占归母净资产比重如下：

单位：万元财务性投资标的账面金额

深圳市陌问科技有限公司0.00

中德索罗门自行车（北京）有限公司-

上海细胞治疗集团有限公司64968.66

上海姚记悠彩网络科技有限公司-

合计64968.66

归母净资产322115.58

财务性投资占比20.17%

截至2023年9月30日，公司财务性投资总额为64968.66万元，其中对深圳市陌问科技有限公司的投资1元，对上海细胞治疗集团有限公司的投资

64968.66万元。

2014年6月，公司作为有限合伙人，与上海清科创业投资管理有限公司共

同投资设立上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙），并于2015年1月投资深圳市陌问科技有限公司，占股5%。深圳市陌问科技有限公司主要从事深圳市公交车实时数据系统的研发和应用。该等业务目前主要由政府运营，其经营状况不及预期，处于亏损状态。2021年7月，发行人子公司上海姚记股权投资管理有限公司以名义对价1元从上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）处收购该股权投资。

公司分别于2014年6月、2016年9月、2017年12月向上海细胞治疗集团

有限公司增资13000万元、2500万元、2000万元，合计投资金额17500万元。

2021年4月，公司出让细胞公司2%股权。细胞公司系发行人于2014年计划跨界投资，实现自传统制造业向先进现代医疗产业跨界经营的战略性投资，当时并非基于财务性投资目的。2020年，基于公司已明确向互联网游戏行业转型，为聚焦主业，公司决定放弃于细胞公司占有的董事席位，由此公司失去对细胞公司的重大影响，将其从长期股权投资转为其他非流动金融资产核算，并采用公允价值计量。公司财务性投资总额较高主要系细胞公司公允价值变动增值较多所致。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要上海姚记悠彩网络科技有限公司（以下简称“姚记悠彩”）于2014年8月27日设立，注册资本5000万元，其中姚记科技出资2550万元，持股51%，

其主营业务为彩票信息网站的开发和运营，此后经过减资及公司所持的股权对外转让，姚记悠彩的注册资本减少至2000万元，截至本募集说明书摘要签署日，公司出资620万元，持有其25.77%的股权。公司原本投资姚记悠彩旨在提升公司在“大娱乐”战略中的业务范围，2015年，国家发改委公布了《市场准入负面清单》，其中第119项规定“未经批准，不得开展互联网销售彩票业务”，基于政策限制及公司的战略考虑，姚记悠彩于2015年后已逐渐停止实际运营，其与公司目前的主营业务及战略发展方向协同性较低，故界定为财务性投资。

公司已于2022年末对姚记悠彩全额计提减值准备。

综上所述，截至2023年9月30日，公司财务性投资总额为64968.66万元，公司财务性投资总额占归母净资产的比重为20.17%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

八、盈利能力分析

（一）营业收入分析

公司主营业务为扑克牌生产与销售、移动游戏业务和互联网营销业务。报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务收入350192.6498.05%384092.3798.11%374155.9698.27%244973.5795.62%

其他业务收入6948.271.95%7392.301.89%6568.911.73%11216.014.38%

合计357140.90100.00%391484.67100.00%380724.87100.00%256189.58100.00%

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为95.62%、98.27%、

98.11%及98.05%，主营业务突出。

1、分地区营业收入分析

报告期内，公司的营业收入按地区分类如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

境内346740.6097.09%376446.6296.16%366208.4196.19%242507.6394.66%

境外10400.312.91%15038.053.84%14516.463.81%13681.945.34%

合计357140.90100.00%391484.67100.00%380724.87100.00%256189.58100.00%

公司的营业收入在境内、境外均有分布，以境内为主。

2、分行业、分产品主营业务收入分析

报告期内，公司的主营业务收入按行业、按产品分类如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

行业名称产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比

文教体育用品扑克牌79910.3722.82%110748.6728.83%93431.2224.97%75843.1730.96%

软件移动游戏98559.8028.14%120294.0831.32%122236.5932.67%121351.4649.54%

互联网营销数字营销171722.4649.04%153049.6239.85%158488.1542.36%47778.9419.50%

合计350192.64100.00%384092.37100.00%374155.96100.00%244973.57100.00%

报告期内，公司主营业务收入分别为244973.57万元、374155.96万元、

384092.37万元及350192.64万元，整体呈上升趋势，除原有扑克牌业务发展

良好以外，公司在移动游戏、数字营销领域的并购整合取得良好的效果，推动收入实现整体较快增长。2022年，公司主营业务收入同比增长2.66%，相比于

2021 年增速放缓，增速放缓一方面系公司顺应市场趋势对部分游戏进行 3D 化升级，期间公司降低对该等游戏产品的市场推广投入力度，导致移动游戏营业收入出现下滑，另一方面系2022年宏观经济形势影响，消费市场需求整体不足，广告主减少广告投放，导致公司互联网营销收入下滑。2023年1-9月，公司游戏板块业务前期投放效果显现，版本更新后市场反馈良好，收入增长；数字营销板块收入增加系游戏版号恢复常态发放，新游戏上线增多，广告主投放需求增加所致。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务成本229787.8098.72%235512.4998.14%222760.2198.64%103512.1294.43%

其他业务成本2990.111.28%4478.671.86%3074.741.36%6104.365.57%

合计232777.91100.00%239991.16100.00%225834.95100.00%109616.48100.00%

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重分别为94.43%、98.64%、

98.14%及98.72%，与主营业务收入的占比基本相当。

1、分地区营业成本分析

报告期内，公司的营业成本按地区分类如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

境内230256.2498.92%238081.7099.20%225270.0499.75%109209.7399.63%

境外2521.671.08%1909.460.80%564.910.25%406.750.37%

合计232777.91100.00%239991.16100.00%225834.95100.00%109616.48100.00%

公司境内收入成本变动整体匹配。公司境内收入增长而境外成本相对稳定，主要系公司境外业务主要为游戏业务及少量扑克牌业务及互联网营销业务。

2020年及2021年，公司境外游戏业务量增长较多，且该等业务主要为联合运营模式，下游合作方分成后收入以净额法核算，因而成本较低，导致境外成本增长较小，具备合理性。2022年公司通过境外子公司芦腾信息拓展海外互联网营销业务，因此境外成本有所上升。

公司的营业成本的境内、境外分布与营业收入基本相匹配。

2、分行业、分产品主营业务成本分析

报告期内，公司的主营业务成本按行业、按产品分类如下：

单位：万元，%

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

行业名称产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比

文教体育用品扑克牌58909.6325.6485096.1336.1372247.5832.4356907.2454.98上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

行业名称产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比

软件游戏6201.602.704627.891.972995.621.343392.263.28

互联网营销数字营销164676.5771.66145788.4861.90147517.0266.2243212.6241.75

合计229787.80100.00235512.49100.00222760.21100.00103512.12100.00

报告期内，公司主营业务成本分别为103512.12万元、222760.21万元、

235512.49万元及229787.80万元，呈上升趋势，与主营业务收入的增长基本相当。

3、主营业务成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比扑克牌业务

原材料46267.4920.13%67704.1028.75%57696.9125.90%44760.3843.24%

人工工资7342.143.20%10063.164.27%8481.863.81%6481.456.26%

折旧1406.180.61%1908.810.81%1849.540.83%2167.052.09%

能源2424.441.06%3027.921.29%2261.351.02%1984.321.92%

其他1469.380.64%2392.131.02%1957.910.88%1514.051.46%

移动游戏业务6201.602.70%4627.891.97%2995.621.34%3392.263.28%

互联网营销业务164676.5771.66%145788.4861.90%147517.0266.22%43212.6241.75%

合计229787.80100.00%235512.49100.00%222760.21100.00%103512.12100.00%

公司扑克牌业务具有重料轻工特点，原材料占比较高。移动游戏业务主要成本为自营模式下 CPS 分成（Cost Per Sale，指按实际销售作为指标计费的模式），即公司根据后台收益数据，按约定向推广商支付的分成成本。互联网营销业务主要成本为向媒体流量供应商支付的流量购买成本。

报告期内，随着公司业务从扑克牌业务逐步拓展至移动游戏和互联网营销业务，公司主要成本构成从扑克牌原材料为主逐步过渡至互联网营销业务成本为主，具备合理性。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）毛利率分析

报告期内，公司营业毛利构成情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利120404.8496.82%148579.8898.08%151395.7597.74%141461.4496.51%

其他业务毛利3958.163.18%2913.631.92%3494.172.26%5111.653.49%

合计124363.00100.00%151493.51100.00%154889.92100.00%146573.09100.00%

报告期内，公司主营业务毛利占毛利总额的比重分别为96.51%、97.74%、

98.08%及96.82%，与主营业务收入的占比基本相当。

1、主营业务分行业、分产品毛利分析

报告期内，公司主营业务分行业、分产品的毛利构成情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

行业名称产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比

文教体育用品扑克牌21000.7417.44%25652.5517.27%21183.6413.99%18935.9213.39%

软件移动游戏92358.2076.71%115666.1977.85%119240.9778.76%117959.2083.39%

互联网营销数字营销7045.905.85%7261.144.89%10971.137.25%4566.323.23%

合计120404.84100.00%148579.88100.00%151395.75100.00%141461.44100.00

报告期内，公司主营业务毛利分别为141461.44万元、151395.75万元、

148579.88万元及120404.84万元。其中，移动游戏业务毛利金额分别为

117959.20万元、119240.97万元、115666.19万元及92358.20万元，占各期主

营业务毛利的83.39%、78.76%、77.85%及76.71%，为公司主营业务毛利的主要来源。

2、分行业、分产品毛利率分析

报告期内，公司分行业、分产品的毛利率如下：

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

行业名称产品名称增减增减增减毛利率毛利率毛利率毛利率变动变动变动上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

行业名称产品名称增减增减增减毛利率毛利率毛利率毛利率变动变动变动文教体育用

扑克牌26.28%3.12%23.16%0.49%22.67%-2.30%24.97%品

软件移动游戏93.71%-2.44%96.15%-1.40%97.55%0.35%97.20%

互联网营销数字营销4.10%-0.64%4.74%-2.18%6.92%-2.64%9.56%

主营业务整体34.38%-4.30%38.68%-1.78%40.46%-17.29%57.75%

2020年以来，公司扑克牌毛利率相对稳定。2021年，纸张等原材料价格上涨，但得益于公司生产规模提高和工艺改进，同时进行适当涨价，扑克牌毛利率较2020年降幅有限。2023年1-9月，纸张等原材料价格下降，同时公司持续适当提高扑克牌售价，因此毛利率上涨。

移动游戏业务毛利率维持在 90%以上，移动游戏业务主要成本构成为 CPS分成成本、美术音乐制作费、服务器租赁费等，其占收入比例较低，因而移动游戏业务毛利率较高；2022年及2023年1-9月移动游戏业务毛利率降低主要系

公司顺应市场趋势对部分游戏进行 3D 化升级，升级对画面精度要求较高，导致美术代工成本增加。

互联网营销业务的毛利率较低，与行业属性相关。互联网营销业务毛利来源于广告客户收入与媒体流量采买成本差，行业利差较小。2021年，公司数字营销业务的毛利率相比2020年有所下降，主要由于2020年部分平台给予额外的优惠、补贴，未延续到2021年。2022年公司数字营销业务毛利率下滑，主要由于行业竞争趋于激烈，公司给予客户返点较2021年增加所致。

3、与同行业可比上市公司毛利率比较分析

公司主营业务为扑克牌生产与销售、移动游戏业务和数字营销业务。公司毛利率水平与可比上市公司对比情况如下：

2023年1-92021年2020年

股票简称主营业务/主要产品2022年度月度度

永吉股份商标包装印刷业务34.70%33.01%28.11%36.36%

安全印务、彩票印务、

鸿博股份24.64%20.26%25.33%24.17%包装办公用纸等

翔港科技彩盒、标签、包袋等18.81%16.77%13.97%16.99%上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年1-92021年2020年

股票简称主营业务/主要产品2022年度月度度

扑克牌行业可比公司平均值26.05%23.35%22.47%25.84%

姚记科技-扑克牌业务26.28%23.16%22.67%24.97%

网络游戏研发、发行与

冰川网络94.89%94.03%90.70%92.12%运营互联网游戏的研发和运

巨人网络89.53%84.04%84.85%83.17%营

电魂网络网络游戏的研发和运营81.41%81.88%82.81%86.09%

吉比特网络游戏研发和运营88.23%88.73%84.88%86.00%

游戏行业可比公司平均值88.52%87.17%85.81%86.85%

姚记科技-移动游戏业务93.71%96.15%97.55%97.20%

数字营销、品牌营销

引力传媒（传统媒体）、专项广5.50%4.54%4.38%5.58%告服务

数字营销、商品房销

浙文互联售、公路桥梁施工及附6.09%4.33%5.78%7.72%属设施

全案推广服务、全案广

蓝色光标告代理、出海广告投3.95%4.69%6.34%6.43%

放、海外公司业务

互联网营销行业可比公司平均值5.18%4.52%5.50%6.57%

姚记科技-互联网营销业务4.10%4.74%6.92%9.56%

（1）扑克牌业务毛利率同行业对比分析发行人扑克牌业务与同行业上市公司存在一定差异。

2020年至2022年，受原材料价格波动、人工成本上涨等因素影响，永吉

股份、翔港科技毛利率均有所波动；而发行人报告期毛利率整体稳定，主要系：

*发行人报告期内扑克牌业务量持续增长，部分产线升级改造，工艺技术有所提高，同时公司2021年、2022年对产品价格进行了适当上调，因此在原材料、人工成本上涨的背景下毛利率相对稳定；*永吉股份2021年部分烟标产品招标

执行价格下调的同时上游原材料价格波段性上涨，同时，其酒标业务处于前期市场开拓阶段，为迅速切入并抢占市场稀释了部分利润，导致2021年度永吉股份毛利率同比下降较多，拉低了同行业可比上市公司平均毛利率。

2023年1-9月，扑克牌业务可比公司毛利率均有不同程度上涨，与发行人

扑克牌业务毛利率变动趋势一致。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）移动游戏业务毛利率同行业对比分析

报告期内，发行人移动游戏业务毛利率较同行业上市公司较高，主要系产品类别不同所致。同行业上市公司游戏产品以角色扮演类、策略类为主，而发行人产品以卡牌类、休闲类为主，同行业上市公司游戏设计较为复杂，版权费用、产品升级更新成本较高，因而毛利率较低。

（3）互联网营销业务毛利率同行业对比分析

2020年，发行人互联网营销业务毛利率较同行业上市公司较高原因主要系

发行人于2020年7月并表从事互联网业务的子公司芦鸣科技，该子公司2020年二季度返点暂估金额与实际结算金额之差，及年度返点确认在2020年下半年所致。

2021年、2022年及2023年1-9月，发行人互联网营销业务毛利率较同行

业上市公司不存在重大差异。

2022年及2023年1-9月，引力传媒因毛利率较高的社交营销和电商营销业

务增长显著，导致综合毛利率有所上升。发行人2022年互联网营销业务毛利率与2021年相比，变动趋势与同行业上市公司浙文互联、蓝色光标一致。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用金额及构成如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目占期间费占期间费占期间费占期间费金额金额金额金额用的比例用的比例用的比例用的比例

销售费用22005.3236.98%47573.1748.78%52328.7153.36%48069.3159.77%

管理费用18783.3631.56%22796.6323.37%21153.8321.57%14919.8718.55%

研发费用17679.4229.71%26465.4327.14%21866.0122.30%13766.1517.12%

财务费用1039.411.75%694.250.71%2715.642.77%3674.504.57%期间费用

59507.51100.00%97529.48100.00%98064.20100.00%80429.83100.00%

合计

报告期内，公司期间费用总额分别为80429.83万元、98064.20万元、

97529.48万元及59507.51万元，占营业收入的比重分别为31.39%、25.76%、上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

24.91%及16.66%，费用控制总体合理。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

宣传费18987.5186.28%42178.0988.66%44958.0385.91%45153.1693.93%

职工薪酬2225.3110.11%4395.589.24%5867.7711.21%2371.454.93%

差旅费130.530.59%219.560.46%297.160.57%158.950.33%

办公费38.930.18%70.520.15%333.620.64%184.320.38%

业务招待费74.670.34%169.620.36%269.120.51%103.080.21%

服务费393.621.79%125.850.26%100.420.19%62.870.13%运杂费及其

144.630.66%400.470.84%488.900.93%23.840.05%

他

折旧与摊销10.120.05%13.500.03%13.680.03%11.660.02%

合计22005.32100.00%47573.17100.00%52328.71100.00%48069.31100.00%

报告期内，公司销售费用分别为48069.31万元、52328.71万元、

47573.17万元及22005.32万元，占各期营业收入的比例分别为18.76%、

13.74%、12.15%及6.16%，主要由宣传费、职工薪酬、差旅费、办公费、运杂

费及其他等构成。

2021年，职工薪酬有所上升，与发行人在报告期内先后将成蹊科技、大鱼

竞技纳入合并范围并在移动游戏业务领域加大投入相匹配，2022年职工薪酬有所下降，一方面系公司处置趣格文化，销售人员减少，另一方面系数字营销板块收入相对平稳，销售人员奖金减少。2023年1-9月，公司优化游戏投放推广策略，采用更有针对性、更精准投放策略，因此宣传费下降较多；同时公司对销售团队进行优化调整，因此职工薪酬有所下降。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细情况如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬10617.6456.53%12830.2256.28%10868.3151.38%6812.7345.66%

折旧与摊销3316.4217.66%4012.3817.60%3752.0217.74%2723.5318.25%

办公费1624.098.65%1907.048.37%2785.1013.17%2282.3515.30%

业务招待费1758.579.36%1885.208.27%1920.579.08%1664.1511.15%

中介机构费352.051.87%842.433.70%873.594.13%703.244.71%

修理费172.970.92%694.573.05%434.582.05%276.281.85%

差旅费480.472.56%334.401.47%329.691.56%283.051.90%

其他315.841.68%182.090.80%145.720.69%110.350.74%

税金122.690.65%66.470.29%30.230.14%57.260.38%

财产保险22.620.12%41.830.18%14.010.07%6.930.05%

合计18783.36100.00%22796.63100.00%21153.83100.00%14919.87100.00%

报告期内，公司管理费用分别为14919.87万元、21153.83万元、

22796.63万元及18783.36万元，占各期营业收入的比例分别为5.82%、5.56%、

5.82%及5.26%，主要由职工薪酬、折旧和摊销、办公费、业务招待费等构成。

报告期内，随着公司业务逐步扩张至移动游戏业务、互联网营销业务，业务规模实现快速增长，管理费用中职工薪酬、折旧和摊销、业务招待费等随之增长，具备合理性。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用明细情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬16932.7695.79%24942.6994.25%20496.1293.74%12439.8090.37%服务器租赁费

437.422.47%1337.505.05%1305.755.97%1305.329.48%

及委托开发费

折旧及摊销46.840.26%76.890.29%55.230.25%18.060.13%

其他262.401.48%108.350.41%8.910.04%2.970.02%

合计17679.42100.00%26465.43100.00%21866.01100.00%13766.15100.00%上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期内，公司研发费用分别为13766.15万元、21866.01万元、

26465.43万元及17679.42万元，占各期营业收入的比例分别为5.37%、5.74%、

6.76%及4.95%，主要由职工薪酬、服务器租赁费及委托开发费、折旧及摊销等构成。

报告期内，公司研发费用总体较快增长，主要系公司积极投入移动游戏研发活动。充足的研发投入是公司移动游戏业务持续增长的重要保证。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

利息支出1242.411948.172630.423000.66

利息收入-880.72-1076.37-1004.76-972.90

汇兑损益-281.69-925.94327.43659.60

手续费959.41748.39762.55987.13

合计1039.41694.252715.643674.50

报告期内，公司财务费用分别为3674.50万元、2715.64万元、694.25万元及1039.41万元，占各期营业收入的比例分别为1.42%、0.71%、0.18%及

0.29%。报告期内，公司利息支出主要系公司向银行贷款支付股权并购款及用于

日常经营流动资金。

（五）利润表其他项目分析

1、其他收益

报告期内，公司其他收益明细情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比与收益相关的政

2990.1482.66%1889.2249.61%5901.6982.92%1499.4989.13%

府补助代扣个人所得税

2.040.06%0.400.01%1.910.03%38.512.29%

手续费返还

进项税加计扣除624.9717.28%1917.3250.34%1213.4717.05%144.288.58%上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要小规模纳税人增

--0.480.01%--0.040.00%值税减免直接减免的增值

--1.060.03%----税

合计3617.15100.00%3808.49100.00%7117.06100.00%1682.32100.00%

报告期内，公司其他收益分别为1682.32万元、7117.06万元、3808.49万元及3617.15万元，占各期营业收入的比例分别为、0.66%、1.87%、0.97%及

1.01%，主要由与收益相关的政府补助、进项税加计扣除等构成。2021年，公

司其他收益较2020年增幅较大主要系当期公司收到启东市关于公司2017年起

在启东陆续建厂投入运营而给予的较大金额政府补助所致。2022年，公司其他收益较2021年大幅减少主要系公司收到的与收益相关的政府补助减少。

2、投资收益

报告期内，公司投资收益明细情况如下：

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

权益法核算的长期股权投资收益986.69-167.99-1119.48-1040.63处置长期股权投资产生的投资收

35.00-947.19-46.76-255.61

益权益法变更为公允价值计量产生

---50974.73的投资收益

金融工具持有期间的投资收益---24.00

处置金融工具取得的投资收益--267.281999.95-272.85

合计1021.69-1382.46833.7149429.64

报告期内，公司投资收益分别为49429.64万元、833.71万元、-1382.46万元及1021.69万元，占各期营业收入的比例分别为19.29%、0.22%、-0.35%及

0.29%。

其中，2020年权益法变更为公允价值计量产生投资收益50974.73万元，主要系当年公司将持有细胞公司14.21%股权由长期股权投资转入其他非流动金

融资产核算，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他权益变动，在终止采用权益法核算时全部转入投资收益。

2021年，处置金融工具取得的投资收益金额较大，主要系公司处置持有的上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

细胞公司2%股权所致。

2022年，处置长期股权投资产生的投资亏损较大，主要系公司处置持有的

酷祯网络和趣格文化股权所致。

2023年1-9月，上海璐到粗企业咨询管理有限公司经营业绩较好，公司权

益法核算的长期股权投资收益增加。

3、公允价值变动收益

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司公允价值变动收益为

9962.51万元、948.26万元、-217.49万元及0.00万元，占营业收入的比例分别

为3.89%、0.25%、-0.06%及0.00%。

根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海姚记科技股份有限公司拟转让其持有的上海细胞治疗集团有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字﹝2021﹞第0042号），截至评估基准日2020年12月

31日，细胞公司股东全部权益价值为512600万元。截至2020年末，姚记科技

公司持有的细胞公司14.2119%股权投资公允价值变更为72849.98万元，相应增加公允价值变动损益9962.51万元，具体核算过程如下：

单位：万元项目金额

核算方法变更后细胞公司股权投资账面价值*62887.47

核算方法变更确认的投资收益50974.73

细胞公司股东全部权益价值评估值512600.00

公司持有细胞公司股权比例14.21%

2020年末细胞公司股权投资公允价值*72849.98

公允价值变动损益（*=*-*）9962.51

2021年，公允价值变动损益948.26万元，为该期间内处置细胞公司2%股权，其公允价值变动损益转为投资收益所致。

根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海姚记科技股份有限公司以财务报告为目的确定交易性金融资产价值涉及的上海细胞治疗集团有限公司股东全部权益价值估值报告》（沪众评咨字（2022）第0030号），截至评估基准日上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2021年12月31日，细胞公司股东全部权益价值为581817.08万元。截至评估基准日，公司持有细胞公司11.16%股权，对应评估值64948.24万元。

公司2021年因持有细胞公司股权产生的公允价值变动损益具体核算过程如

下：

单位：万元项目金额

截至2020年末持有细胞公司14.21%股权评估值72849.98

2021年3月，公司出让细胞公司2%股权对应的2020年末评估值10252.00

剩余12.21%股权对应的2020年末评估值*62597.98

2021年末细胞公司100%股权评估值581817.08

公司持有细胞公司股权比例11.16%

报告期末细胞公司股权投资公允价值*64948.24

2021年因处置细胞公司2%股权而转出的公允价值*1402.00

公允价值变动损益（*=*-*-*）948.26

2022年，公允价值变动损益为-217.49万元，主要系公司持有的艾班罗斯

10%股权发生减值所致。

4、信用减值损失、资产减值损失

报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失两项合计分别为-611.65万元、-907.29万元、-11013.84万元及-341.11万元，占各期营业收入的比例分别为-

0.24%、-0.24%、-2.81%及-0.10%，主要由坏账损失、存货跌价损失、长期股权

投资减值损失、商誉减值损失等构成。2022年，公司信用减值损失为-1533.99万元，主要系公司根据其他应收款历史账龄迁徙情况判断的预期信用损失率较往年提升，坏账计提比例提高，其他应收款坏账损失增加所致；资产减值损失为-9479.85万元，主要系公司2022年末计提商誉减值所致。2023年1-9月，公司信用减值损失为-341.11万元，主要由其他应收款坏账损失构成。

5、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益分别为7956.19万元、7.72万元、39.69万元及101.30万元。其中，2020年资产处置收益较高，主要由于当年处置拥有的位上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要于上海市嘉定区安亭镇众百路477号工业房地产和上海市嘉定区安亭镇黄墙村

56-7宗工业土地。

6、营业外收入

报告期内，公司营业外收入分别为26.13万元、4.30万元、28.71万元及

61.12万元，主要由权益法下初始投资小于应享有被投资单位可辨认净资产公允

价值部分、无需支付款项、赔款收入等构成，金额较小。

7、营业外支出

报告期内，公司营业外支出分别为595.19万元、301.93万元、345.68万元及50.06万元，主要由对外捐赠、资产报废损失、违约金、滞纳金、罚款支出等构成，金额较小，对公司经营业绩不存在重大不利影响。

8、所得税费用

报告期内，公司所得税费用明细情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

当期所得税费用9485.339124.6310806.516529.25

递延所得税费用194.11-1557.11-4624.7510789.00

所得税费用合计9679.447567.526181.7717318.25

占当期利润总额的比例14.25%17.44%9.82%13.24%

报告期内，公司当期所得税费变动趋势与业绩变动趋势整体匹配。

九、现金流量分析

报告期内，公司现金流量整体情况如下：

单位：万元

2023年

项目2022年度2021年度2020年度

1-9月

一、经营活动产生的现金流量净额39349.9858230.3654071.2852578.46

二、投资活动产生的现金流量净额-22034.48-16919.86-12789.36-3171.73

三、筹资活动产生的现金流量净额-17786.53-29734.82-46271.26-34705.82

四、汇率变动对现金的影响278.22920.01-327.43-659.29上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

五、现金及现金等价物净增加-192.8012495.70-5316.7714041.62

六、期末现金及现金等价物余额61418.5261611.3349115.6354432.40

（一）经营活动现金流量分析

1、公司经营活动现金流量明细

报告期内，公司经营活动现金流量具体明细如下：

单位：万元

2023年

项目2022年度2021年度2020年度

1-9月

销售商品、提供劳务收到的现金373900.01404900.06415047.12282882.77

收到的税费返还561.37946.301316.641.27

收到其他与经营活动有关的现金26908.9533009.1140483.6417468.62

经营活动现金流入小计401370.33438855.47456847.41300352.66

购买商品、接受劳务支付的现金252864.03226550.61250963.38131636.93支付给职工以及为职工支付的

43554.8950665.2243200.2625122.70

现金

支付的各项税费18895.1520209.8820348.5717536.21

支付其他与经营活动有关的现金46706.2983199.4088263.9273478.36

经营活动现金流出小计362020.35380625.11402776.13247774.20

经营活动产生的现金流量净额39349.9858230.3654071.2852578.46

公司经营活动现金流量主要为销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金。

报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金，营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金的匹配情况如下：

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

销售商品、提供劳务收到的

373900.01404900.06415047.12282882.77

现金

营业收入357140.90391484.67380724.87256189.58

销售商品、提供劳务收到的

104.69%103.43%109.02%110.42%

现金与营业收入之比

购买商品、接受劳务支付的

252864.03226550.61250963.38131636.93

现金

营业成本232777.91239991.16225834.95109616.48上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

购买商品、接受劳务支付的

108.63%94.40%111.13%120.09%

现金与营业成本之比

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为

110.42%、109.02%、103.43%及104.69%，收入实现的质量较好。

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比例分别为

120.09%、111.13%、94.40%及108.63%，不存在异常情形。

2、经营活动现金流量净额与净利润差异分析

报告期内，净利润向经营活动产生的现金流量净额的调整过程如下：

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

净利润58258.6235813.6956748.11113473.27

加：资产减值准备及资产减值准备341.1111013.84907.29611.65

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物

4645.405936.515513.504232.94

资产折旧、使用权资产折旧

无形资产摊销330.13364.34383.78721.72

长期待摊费用摊销665.751131.40843.48678.71

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的

-98.26-39.69-7.72-7956.19损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）4.4023.9010.18307.94

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-217.49-948.26-9962.51

财务费用（收益以“－”号填列）934.191022.232957.853626.37

投资损失（收益以“－”号填列）-1021.691382.46-833.71-49429.64

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）320.14-1373.49-4084.07-3047.37

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-126.04-192.10-541.1013837.23

存货的减少（增加以“－”号填列）-2674.62-6390.78-4589.03-9499.44经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-6382.86-6570.583184.18-7295.22

列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填-16450.3216202.28-7153.572564.28

列）

其他604.03-311.131680.36-285.29

经营活动产生的现金流量净额39349.9858230.3654071.2852578.46

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为52578.46万元、上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

54071.28万元、58230.36万元及39349.98万元，占当期净利润的比例分别为

46.34%、95.28%、162.59%及67.54%，差异主要由投资损益及公允价值变动损

益、递延所得税资产及负债变化、经营性应收应付项目变化、折旧摊销等引起，具有合理性。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3171.73万元、-

12789.36万元、-16919.86万元及-22034.48万元，投资活动现金流量净额变化

与公司购买及赎回理财产品、对外投资及收购、长期资产的购建及处置相关。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-34705.82万元、-

46271.26万元、-29734.82万元及-17786.53万元，主要为取得及偿还借款、分

配股利以及收购子公司少数股权支付的现金。公司积极履行上市公司义务，回馈广大中小投资者，报告期内均按公司章程积极进行现金分红。

十、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司发生的重大资本性支出主要为购买固定资产、无形资产，各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为8609.04万元、

10544.13万元、6728.94万元及20245.92万元。

（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量

截至本募集说明书摘要签署日，发行人可预见的重大资本性支出计划，主要为本次募集资金投资项目。

十一、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司始终聚焦技术创新、用户创新和产品创新，坚持采用学习与自主创新相结合方式，不断持续提升自身的技术开发和产品设计能力。公司所拥有的核上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要心技术均来源于自主研发，主要包括实时大数据分析技术、网关代理技术、多进程数据共享技术、资源加密技术、自动切角技术、分条分片技术、光电分检技术等。先进的核心技术使公司持续保持在行业内综合技术能力的领先地位。

有关技术先进性及具体表现参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十与产品或服务有关的技术情况”中的相关内容。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至2023年9月30日，公司正在从事研发项目及进展的具体情况如下：

序业务进展或阶段性项目名称研发内容号板块成果

整箱牌经输送滚筒送至楼板下方，已完成安装，调

1自动码垛机通过光学摄像头进行产品分类，进试中。

入各自通道自动码垛。

按环保要求，处理新设备凹印机的已完成安装，调

2乙醇废气处理项目扑克

乙醇废气，达到环保的排放标准。试中。

牌

废纸边自动除尘及废纸边除尘后，经输送带送至打包已完成安装，调

3打包房，并自动打包。试中。

降低油墨对环境温度的要求，达到已完成安装，调

4墨桶冷却循环降温

节约用电，降低成本的效果。试中。

《Bingo Manor》是一款可以多人在

线体验的 Bingo 游戏，拥有丰富的多 Bingo 玩法、独特的岛屿模拟经

营建造玩法、精心设计的探险和寻宝剧情。随着等级的提升，玩家可以解锁更多主线剧情和建筑，完成程序开发及功能任务还可以获得丰厚奖励。测试已完成，通游戏通过 3D 渲染转 2D，呈现出独 过了线上测试；

Bingo Newland 游戏

5特风格的岛屿和建筑设计，让玩家后续计划新增主

软件

沉浸在20世纪初朝气蓬勃的时代题活动、优化整中；角色方面，有几十位角色个性 体 UI；持续开发鲜明、表情动作生动的角色；在主中。

移动线剧情中，有近百张高清场景图。

游戏游戏以宾果游戏玩法机制为核心，加上悬念起伏的寻宝剧情、自由的

建筑摆放玩法，为玩家提供丰富且持久的游戏内容。

Bingo Mystery是一款以 Bingo 玩法为主，以装修玩法为辅的休闲类手程序开发及功能机游戏。该游戏以主角 Liz 的冒险 测试已完成，通故事作为主线剧情，各具特色的室过了线上测试；

Bingo Mystery游戏

6内外装修搭配作为玩法亮点，配合后续计划新增主

软件

促进每日活跃的 task 系统、成就感 题活动、优化整

满满的 collection 卡牌收集、惊心动 体 UI；持续开发

魄的排行榜等功能，让玩家亲身体中。

验 Liz 的故事，感受一个充满惊喜上海姚记科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序业务进展或阶段性项目名称研发内容号板块成果

与惊吓的小镇风云，同时也可以参与各式各样的系统玩法。在 Bingo玩法上，该游戏既有爽快的多 Bingo玩法，也有体验丰富多样的特殊Bingo 玩法，避免传统 Bingo 玩法带来的枯燥感。Bingo Mystery游戏的整体界面和交互都非常轻松流畅，给玩家休闲舒适的体验。

完成游戏核心玩

法、部分剧情场研发内容主要为游戏内容功能开

景、基础活动、发，包括核心玩法、成长体系、运角色成长体系和营活动和相关支持性功能的开发和

7欢乐水果派游戏少量计费项内容设计，同时进行账号支付 SDK 体系搭建开发，完成搭建，以及玩家账户登录和支付等相关账号支付功能开发。

SDK 功能搭建；

持续开发中。

（三）保持持续技术创新的机制和安排

1、研发管理机制

为保障研发项目的顺利进行，公司建立了一系列的研发项目管理制度，在研发项目立项阶段，首先由市场部收集和提供项目的市场信息，包括项目的市场前景、市场预测用量、预期价格等资料，然后由研发部指定项目负责人编制项目的可行性报告，最后由研发部组织公司项目评审小组会议对项目进行评估。

立项通过后，由项目负责人成立项目研发小组，并由研发部门进行项目管理，监督、推进项目的实施。在此基础上，研发部门整合公司其他部门的相关资源，并把质量管理流程引入到项目管理中来，实施 APQP 的新产品开发流程，把客户、市场、研发、工艺、质量等方面紧密地结合起来，推进项目的顺利实施，同时通过 ERP 系统等先进企业管理系统对项目进行辅助管理。

2、人才队伍建设

公司致力于打造多元化人才队伍，通过人才培养与优秀人才引进并举的策略，建立起了灵活有效的人才聘用机制。自主人才培养方面，公司重视将员工的个人成长和企业发展紧密结合，建立了员工培训体系和职业发展通道，并利用行业及外部专业讲师资源帮助员工提升管理技能和专业技术；在人才引进方面，公司积极通过社会招聘、内部推荐等方式引进国内外的优秀人才。此外，上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司还通过长短期激励方案来提升核心队伍的凝聚力，维护核心团队的稳定性。

3、知识产权保护

公司建立了较为完善的知识产权保护机制与措施。在研发过程中，公司通过使用保密软件，并与核心技术项目人员签订保密协议与竞业禁止协议防止核心技术信息外泄。对于可申请专利的技术成果，公司已设置完整的知识产权工作流程，从事前评估、事中跟进与事后维护三个阶段保障核心技术的研发与持续创新。通过落实知识产权保护负责制的方式，保证核心技术成果专利申请与维护有专人负责且相关进展有明确记录。针对研发文件维护，公司通过对核心技术开发过程中所产生的文件进行保密等级分级、限制接触人员等方式，严格落实技术秘密的保护工作。

十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大担保截至本募集说明书摘要签署日，发行人无对外（姚记科技及子公司合并范围之外）担保情况。

（二）重大诉讼、仲裁

截至报告期末，发行人及其重要子公司未了结的或者可预见的金额在100万元以上或者其他不涉及金额的诉讼、仲裁案件情况如下：

1、发行人与仇黎明之间的诉讼因仇黎明未按照《关于收购中德索罗门自行车（北京）有限责任公司之协议书》及其补充协议之约定在约定期限内支付股权转让款1069万元，故启东姚记起诉仇黎明，请求法院判令：（1）仇黎明支付股权转让款1069万元；（2）仇黎明支付逾期付款利息，自2021年1月20日起以5%利率计算至实际支付完毕之日止；（3）仇黎明赔偿启东姚记律师费损失20000元；（4）本案诉讼费由仇黎明承担。

启东市人民法院于2021年12月24日作出（2021）苏0681民初4370号

《民事判决书》，判决：（1）仇黎明于《民事判决书》发生法律效力之日起十日上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要内向启东姚记支付股权转让款1069万元及利息（以1069万元为基数，自2021年1月20日起至实际付清之日止，按照年利率5%计算）；（2）驳回启东

姚记的其他诉讼请求。南通市中级人民法院于2022年5月6日作出（2022）苏

06民终2191号《民事判决书》，驳回仇黎明的上诉申请，维持原判。

根据南通市中级人民法院于2022年5月6日作出的（2022）苏06民终

2191号《民事判决书》、启东姚记向启东市人民法院提供的《强制执行申请书》，

截至本募集说明书摘要签署日，通过法院强制执行程序，启东姚记已收到

108236元，剩余股权转让款及利息尚待履行。

2、芦鸣科技与常熟每日优鲜电子商务有限公司之间的诉讼

因常熟每日优鲜电子商务有限公司未按照《网络推广服务协议》之约定在

约定期限内支付推广服务费192.05万元，故芦鸣科技起诉常熟每日优鲜电子商务有限公司，请求法院判令常熟每日优鲜电子商务有限公司支192.05万元欠款，并按照合同约定支付4.00万元违约金。截至本募集说明书摘要签署日，该案件已开庭审理，尚待法院作出一审判决。

3、发行人与嵊州市易买得玩具商行之间的诉讼

因嵊州市易买得玩具商行存在以盈利为目的销售侵犯发行人注册商标专用

权的商品行为，故发行人起诉嵊州市易买得玩具商行，请求法院判令：（1）嵊州市易买得玩具商行立即停止侵害发行人注册商标专用权的行为，下架所有侵权产品销售链接；（2）赔偿发行人经济损失及合理费用2万元；（3）嵊州市易买得玩具商行承担本案的诉讼费。浙江省嵊州市人民法院于2023年5月24日

出具（2023）浙0683民初1036号《民事判决书》，判决：（1）嵊州市易买得玩具商行立即停止侵犯发行人注册商标的行为；（2）嵊州市易买得玩具商行于判

决生效之日起十日内赔偿发行人为制止侵权支付的合理费用3578.5元；（3）驳

回发行人其余诉讼请求。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已收到相关款项。

4、芦鸣科技与王强之间的诉讼

芦鸣科技于2019年8月（发行人收购芦鸣科技前）实施股权激励，并与激上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要励对象王强签署了《员工股权激励协议》。2023年4月，王强主张芦鸣科技未按照协议约定向其支付所持股权应享有的分红款，向上海市嘉定区人民法院提出诉请，请求法院判令：芦鸣科技向王强支付0.5%股权激励款1141150元。

截至本募集说明书摘要签署日，该案件已开庭审理，尚待法院作出一审判决。

5、芦鸣科技与上海格乐丽雅、香港格乐丽雅之间的诉讼

因上海格乐丽雅文化产业有限公司（以下简称“上海格乐丽雅”）未按照

《信息服务框架协议》约定按期支付信息服务费，故芦鸣科技起诉上海格乐丽雅及其股东格乐丽雅时尚香港有限公司（Galleria Fashion HK Limited，以下简称“香港格乐丽雅”），请求法院判令：（1）上海格乐丽雅、香港格乐丽雅向芦鸣科技支付应付信息服务费合计691.90万元；（2）上海格乐丽雅、香港格乐丽雅

向芦鸣科技支付逾期违约金，暂计至2023年11月14日为36.04万元；（3）上海格乐丽雅、香港格乐丽雅承担案件的诉讼费、保全费、保全担保费。

上海市徐汇区人民法院于2023年12月20日出具（2023）沪0104民初

23156号《民事调解书》，法院准许芦鸣科技在庭审中提出的对香港格乐丽雅的

撤诉申请，经法院主持，达成调解：（1）上海格乐丽雅应向芦鸣科技分期支付

691.90万元，其中第1期应于2023年12月31日前支付300.00万元，第2期应

于2024年1月31日前支付191.90万元，第3期应于2024年2月29日前支付

200.00万元；（2）如上海格乐丽雅就上述任意一期付款未按时足额支付，上海格乐丽雅还应向芦鸣科技支付利息（以未支付款项为基数，自还款到期日次日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止），芦鸣科技有权就所有未支付款项及到期未支付款项的利息一并向人民法院申请强制执行；（2）案件受理费减半收取计3.01万元，由上海格乐丽雅负担；（3）双方就案件无其他争议。

因上海格乐丽雅未履行第1期款项支付义务，芦鸣科技于2024年1月2日向上海市徐汇区人民法院申请强制执行，截至本募集说明书摘要签署日，该申请尚待法院受理。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

6、芦鸣科技与韩琦营销、韩艺投资之间的诉讼因上海韩琦市场营销策划有限公司（以下简称“韩琦营销”）未按照《信息技术服务框架协议》《返货补充协议》约定按时支付信息服务费，故芦鸣科技起诉韩琦营销及其股东韩艺投资管理（上海）有限公司（以下简称“韩艺投资”），请求法院判令：（1）韩琦营销、韩艺投资向芦鸣科技支付2023年逾期信息服务

费合计508.29万元；（2）韩琦营销、韩艺投资向芦鸣科技支付逾期付款违约金

合计31.97万元；（3）韩琦营销、韩艺投资承担本案的诉讼费、保全费、保全担保费。上海市徐汇区人民法院已就前述纠纷立案，案号为（2023）沪0104民初23715号。截至本募集说明书摘要签署日，该案件已开庭审理，尚待法院作出一审判决。

7、发行人相关诉讼、仲裁是否重大并构成本次发行的实质性法律障碍

鉴于上述前三起案件中发行人及其重要子公司均为原告，且就上述发行人与仇黎明之间的诉讼，发行人已根据相关诉讼进展对上述股权转让款1069万元全额计提坏账准备；就上述芦鸣科技与常熟每日优鲜电子商务有限公司之间的诉讼，芦鸣科技已根据相关诉讼进展对上述服务费192.05万元全额计提坏账准备；就上述发行人与嵊州市易买得玩具商行之间的诉讼，发行人作为相关涉案商标的权利人，该案件系第三方以盈利为目的销售侵犯发行人注册商标专用权的商品，发行人为保护自有注册商标之目的提起的诉讼，该等申请及诉讼不影响发行人自有注册商标的有效性及正常使用。

就上述芦鸣科技与王强之间的诉讼，相关股权激励协议签署于芦鸣科技被收购前，且案涉金额不会对芦鸣科技的财务状况造成重大影响。

就芦鸣科技与上海格乐丽雅、香港格乐丽雅之间的诉讼，芦鸣科技为原告，芦鸣科技已就双方达成的调解金额向法院申请执行，且案涉金额占芦鸣科技的净资产比重低于5%；就芦鸣科技与韩琦营销、韩艺投资之间的诉讼，芦鸣科技为原告，案涉金额占芦鸣科技的净资产比重低于5%，因此涉案金额不会对芦鸣科技的财务状况造成重大影响。

因此，上述案件不会对发行人的资产状况、财务状况造成重大不利影响，上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要不构成本次发行的实质性法律障碍。

除上述案件外，截至报告期末，发行人及其重要子公司无其他未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司无其他或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司无其他重大期后事项。

十三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过58312.73万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额使用募集资金投资额

1年产6亿副扑克牌生产基地建设项目58312.7358312.73

合计58312.7358312.73如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的背景

（一）项目的背景

1、我国休闲娱乐支出不断提升近年来，我国人均可支配收入的持续增长，使得居民对于生活质量和品质的追求不断升级。在物质生活消费得到一定程度满足后，我国居民开始追求丰富的精神生活，也推动了我国消费结构调整升级，家庭消费结构由原先的食品、服装等生活必需品逐步偏向医疗保健、教育支出、交通通讯、休闲娱乐等方面。

居民消费重心向教育文化娱乐类支出倾斜的变化，说明在消费水平和消费质量提高的基础上，我国居民消费理念不断更新，消费由低层次向高层次升级的积极信号。国家统计局数据显示，2022年我国居民人均教育文化娱乐消费2469元，较2013年增长76.61%，教育文娱类消费已成为国民消费新的引领者。

2、自动化、智能化生产逐渐成为扑克牌制造业发展趋势

现代生产、科技技术的持续发展与人力成本的不断增加，制造业对于自动上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要化、智能化的需求显著提高。在工业新时代的背景下，我国近年来高度重视工业自动化、智能化领域的发展，相继出台了如《智能制造发展规划（2016-2020）》《轻工业发展规划（2016-2020年）》等一系列产业政策和规划，引导和

推动行业的健康、持续发展，加快制造业自动化、数字化改造，并逐步向智能化发展。

自动化与信息技术的应用可有效地帮助公司监控生产线情况、提高数控化

程度与产品成品率，减少管理难度，是降本增效的必经之路。如何合理运用信息化技术与自动化生产线进行大批量、高效率、高品质的生产成为了扑克牌企

业未来抢占市场的前提条件，扑克牌生产企业向自动化、智能化生产转型已成为必然趋势。

3、环保政策趋严，环保投入充分、运营规范企业将迎来更大的发展机遇

国家对环境保护重视程度不断提高，制定和修订了一系列环境保护法律法规、政策和规范性文件，并持续推动建立健全绿色低碳循环发展经济体系，努力形成“低投入、低消耗、低排放、高效率”的经济发展方式，促进经济社会发展全面绿色转型。在绿色低碳目标的驱动下，我国环保政策将进一步趋严。

在扑克牌的生产过程中，印刷、上光等环节存在一定的废气排放，扑克牌生产企业也需进一步提高自身工艺技术水平、加大环保设备投入，实现节能减排，以顺应绿色低碳发展的时代潮流。

（二）项目的必要性

1、项目建设有利于公司进一步扩大自身市场份额

扑克牌是文教体育用品行业最常见的快速消费品之一，是人们日常娱乐生活中最基本的文化、娱乐工具。我国是全球最大的扑克牌消费市场，据智研咨询数据显示，2019年我国扑克牌消费近40.4亿副。

近年来，国内扑克牌市场需求量相对稳定，年消费量基本保持在40亿副左右，但由于环保政策及宏观经济形势波动的影响，中小规模扑克牌企业正逐渐退出市场。同时，随着国民对于高品质生活的追求与可支配收入的增长，使其对产品品质要求进一步提高，扑克牌作为低值易耗品，价格敏感度相对较低，品牌知名度高、产品品质好的扑克牌更易得到消费者青睐。因此，预计未来国上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要内扑克牌产业的市场集中度将进一步提高。此外，我国作为制造业大国，每年出口的扑克牌数量处于总体增长态势，据中国海关数据显示，2017年至2021年，我国扑克净出口数量常年维持在7亿副以上。

在此大背景下，公司作为国内领先的扑克牌生产商之一，本次项目的实施将大大提高公司对扑克牌产品的生产效率、生产规模与生产技术，有效提高产品的品质，有利于面对未来逐步释放的市场份额，优先把握市场机遇，满足市场对高品质扑克牌的需求，巩固公司市场领先地位，进一步扩大公司在市场的影响力。

2、新基地建设将解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务发展

公司自成立以来深耕高品质扑克牌生产业务，凭借公司优异的产品质量与品牌声望，公司产品产销良好。2020年至2022年，公司扑克牌销量分别为

8.06亿副、9.49亿副及10.37亿副，最近三年平均年增长幅度约为13.43%。

公司现有产能已处于超负荷生产状态。公司虽通过合理的订单规划、加班加点等方式保证了产品的交付与质量，但目前受制于现有生产作业面积、员工数量及生产设备数量等有限因素，生产能力仅能勉强满足公司现有业务需求，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。

本项目拟在安徽省滁州市全椒县进行新生产基地的建设，进而扩大扑克牌产品的生产规模、优化现有生产布局。同时，本项目将进一步提高公司产线智能化水平、有效提升生产效率，从而提高生产水平与供货能力以满足扑克牌业务需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，也为公司未来加大国际市场拓展力度奠定坚实的基础。

3、项目有利于公司降低生产运输成本、分散生产风险

伴随我国安全环保要求的持续提升，环保政策进一步趋严，因地区政策或环保事故所导致的地区性停工停产时有发生，对于部分制造企业正常生产产生了一定的影响。此外，随着市场竞争的日益激烈以及原材料、人工等要素价格不断上涨，安全环保投入需求不断提高，企业成本压力不断加大。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本次项目选址位于安徽省滁州市全椒县，公司扑克牌纸张主要由供应商从南昌发货，全椒县地理位置方便，运输距离短，能够在一定程度上降低公司运输成本。同时，滁州在招工方面具备一定优势，可有效降低招工难度。本次募投项目的建设将扩大公司扑克牌产品生产规模，并通过购置先进的生产及环保设备进一步提升生产自动化程度、保障生产排放符合标准，有利于公司降低生产成本、提高生产效率。此外，滁州新生产基地与公司现有的启东生产基地分属两省，可有效规避区域性不可控因素对公司的影响，为公司未来发展布局提供有力的支撑。

（三）项目的可行性

1、公司卓越的产品品质与质量控制体系为项目提供了有力的支撑

作为高端扑克牌生产商之一，公司所生产的扑克牌卓越的品质，使公司产品在国内外市场享有良好声誉。在原材料方面，公司按照自身的生产流程特点，率先使用定制的扑克牌专用纸张，该类纸张在挺度、耐折度、层间结合强度，耐用性、印刷适性、油墨固着及干燥性均处于扑克牌专用纸张的领先水平。在生产过程中，公司采用世界领先的海德堡专用印刷机、并使用高品质的 DIC 专用环保油墨进行印刷，有效提高扑克牌色彩的还原度、稳定性、饱和度等品质，免除了纸张到位不准所造成的印刷缺陷，提高了产品质量和自动化水平，减少了三废的排放，保证产品质量一直处于业内领先水平。此外，公司引进了全自动压纹机，真正的实现了产品质量自动化检测与压纹的同步进行。公司高度重视产品的质量控制，并设立有品管部，已建立规范的质量控制体系，执行多种有效的质量控制措施，形成了供应商质量控制、进料检验、成品检验等完整的品管流程，保障公司出售的每一副产品的质量均符合标准，质量控制效果良好。

公司卓越的产品品质深受消费者的信赖与喜爱，也成为了消费者购买扑克牌时的首选。

2、公司优秀的技术研发实力与人才梯队补足能力，为项目实施奠定坚实基

础

公司作为国内扑克牌行业龙头企业，在生产技术方面始终保持着行业领先水平。公司培养了一批长期从事扑克牌生产的技术专家，专注于扑克牌产品质上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要量提高与工艺技术改进，通过多年深耕扑克牌制造的经验累积，与设备供应商联合研发了国内先进的高精度全自动平压平模切机、分条分片机、全自动包装

线等专业扑克牌生产设备，使公司的机械装备水平处于同行业的领先地位。目前公司采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方式，掌握了高端扑克牌的生产和控制技术，工艺技术优势明显，同时也更符合当前环保的要求。此外，公司建立了完善的内部人才培养机制，并通过评比的方式，选取优秀员工参与到新厂建设和机器设备升级改造中，进一步提高优秀员工的管理水平和技术水平，保障了扑克牌新厂建设完成后人才梯队的及时填补。生产工艺及技术的不断升级与人才的培养是扑克牌制造行业核心竞争力的体现，也为本项目产线升级奠定了良好的技术与人才支持。

3、公司优秀的品牌形象与稳定的销售网络优势，为项目的产能消化提供了

有效保障

公司自成立以来一直注重加强品牌建设，“姚记”品牌是扑克牌行业首批知名品牌，并先后荣获“中国驰名商标”、“上海名牌产品”、“中国轻工业质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“全国轻工业质量效益先进企业”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。公司旗下品牌“姚记”、“万盛达”均位列于中国文教体育用品协会向社会公布的六大“中国扑克牌行业知名品牌”之一。公司主要采用经销商分销模式，与其合作开发区域市场，已建立销售网络的区域经销商普遍合作时间超过10年以上。公司以高质量产品和良好的品牌形象为依托，建立了全国性的销售网络，同时公司品牌“万盛达”也远销越南、美国等海外国家。经过多年努力，公司已经在海内外积累了大量的用户粉丝群体。同时，公司结合移动游戏业务的互联网优势和扑克牌业务的渠道优势形成了线上与线下用户相互导向的良性互动，充分发挥了线上线下业务协同效应，进一步拓宽了双方业务上的销售渠道与品牌推广，为项目后续的产能消化提供了有力的支撑。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（四）扩大业务规模的必要性、新增产能规模合理性及新增产能消化措施

1、公司目前扑克牌业务发展情况

公司扑克牌业务销售规模不断扩大，报告期内公司扑克牌产量分别为8.36亿副、9.74亿副、10.43亿副和8.56亿副，扑克牌销量分别为8.06亿副、9.49亿副、10.37亿副和7.26亿副，扑克牌业务收入分别为75843.17万元、

93431.22万元、110748.67万元和79910.37万元，生产销售规模不断扩大。公

司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，一直保持市场的龙头地位，且逐渐扩大市场份额，为募投项目产能消化提供了坚实的保障。

2、扩大业务规模的必要性

公司现有产能已处于超负荷生产状态。公司虽通过合理的订单规划、加班加点等方式保证了产品的交付与质量，但目前受制于现有生产作业面积、员工数量及生产设备数量等有限因素，生产能力仅能勉强满足公司现有业务需求，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。

报告期内，公司扑克牌产能逐步提高，产能利用率较为饱和，产品销路顺畅，报告期内产能利用率与产销率的具体情况如下：

单位：万副

期间2023年1-9月2022年2021年2020年产能65100.0075600.0075600.0068750.00

产量85635.50104256.8997403.8983634.09

销量72587.73103731.1494892.2280611.51

产能利用率131.54%137.91%128.84%121.65%

产销率84.76%99.50%97.42%96.39%

注：公司扑克牌业务产能计量口径：公司达到可使用状态的产线每年运行250个自然日，每日运转24小时，可达到的产量。

本项目拟在安徽省滁州市全椒县进行新生产基地的建设，进而扩大扑克牌产品的生产规模、优化现有生产布局。同时，本项目将进一步提高公司产线智能化水平、有效提升生产效率，从而提高生产水平与供货能力以满足扑克牌业务需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，也为公上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要司未来加大国际市场拓展力度奠定坚实的基础。

3、新增产能规模的合理性及新增产能消化措施

（1）扑克牌市场平稳发展，行业集中度预计进一步提高

扑克牌是文教体育用品行业最常见的快速消费品之一，是人们日常娱乐生活中最基本的文化、娱乐工具。我国是全球最大的扑克牌消费市场，据智研咨询数据显示，2019年我国扑克牌消费近40.4亿副。此外，我国作为制造业大国，每年出口的扑克牌数量处于持续增长态势，据中国海关数据显示，2020年我国扑克牌出口数量达9.45亿副，同比增长9.8%，扑克牌出口需求的进一步扩大也将为扑克牌市场带来新的增长点。

近年来，国内扑克牌市场需求量相对稳定，年消费量基本保持在40亿副左右，但由于环保政策及宏观经济形势波动的影响，中小规模扑克牌企业正逐渐退出市场。同时，随着国民对于高品质生活的追求与可支配收入的增长，使其对产品品质要求进一步提高，扑克牌作为低值易耗品，价格敏感度相对较低，品牌知名度高、产品品质好的扑克牌更易得到消费者青睐。因此，预计未来国内扑克牌产业的市场集中度将进一步提高。

根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司（以下简称“QYR”）的统计，

2021年全球扑克牌生产厂商在中国的市场规模为4.96亿美元。公司现有产能

75600.00万副，2021年产量97403.89万副，已处于超负荷生产状态，根据

2021 年发行人扑克牌销售额测算当年发行人市场份额约为 29%。根据 QYR 的预测，我国2028年扑克牌市场销售额将达到5.84亿美元，本次募集资金投资项目实施后，发行人扑克牌产能较2021年提升约80%，随着新产能逐步释放，发行人现阶段超负荷生产的状态得以逐步缓解，至2028年，发行人将不再超负荷生产，满负荷生产与销售时，扑克牌销量可实现13.56亿副。虽然报告期内发行人扑克牌单价呈上升趋势，但随着未来市场竞争加剧，宏观经济恢复，消费者其他替代娱乐活动有所增加，发行人扑克牌单价上升趋势可能受到一定影响，若以募投项目产品单价0.93元/副谨慎测算，基于以上销量和单价预计发行人2028年扑克牌销售收入为12.61亿元，扩产后发行人扑克牌业务的市场占有率将达到约32%，较现阶段占比略有上升。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要随着扑克牌行业的集中度稳步提升，发行人产能水平的提高以及规模化经营与先进技术水平的优势进一步凸显，该市场份额上升具备一定的合理性。

（2）公司将进一步维护品牌优势，提升品牌综合竞争力

公司自成立以来一直注重加强品牌建设，“姚记”品牌是扑克牌行业首批知名品牌，并先后荣获“中国驰名商标”、“上海名牌产品”、“中国轻工业质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“全国轻工业质量效益先进企业”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。公司旗下品牌“姚记”、“万盛达”均位列于中国文教体育用品协会向社会公布的六大“中国扑克牌行业知名品牌”之一。同时公司品牌“万盛达”也远销越南、美国等海外国家。经过多年努力，公司已经在海内外积累了大量的客户群体。公司未来将继续以全方位、立体式品牌营销为核心，进一步提升品牌综合竞争力。

（3）公司已组建全国性销售网络，并将进一步加强渠道营销，发挥线上线下业务协同效应

公司主要采用经销商分销模式，与其合作开发区域市场，已建立销售网络的区域经销商普遍合作时间超过10年以上。公司以高质量产品和良好的品牌形象为依托，建立了全国性的销售网络。同时，公司结合移动游戏业务的互联网优势和扑克牌业务的渠道优势形成了线上与线下用户相互导向的良性互动，充分发挥了线上线下业务协同效应，进一步拓宽了双方业务上的销售渠道与品牌推广，为项目后续的产能消化提供了有力的支撑。

综上，随着扑克牌行业集中度提高，及公司进一步发掘国内外市场，公司现有产能难以满足未来订单需求，扩大业务规模具有必要性，新增产能规模合理性，预计新增产能消化措施具有足够的市场消化能力。

（五）关于两符合

本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、公司主营业务为移动游戏的研发、发行、运营业务和各类扑克牌的设计、生产、销售业务，以及互联网创新营销业务，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（1）扑克牌业务符合国家产业政策

现代生产、科技技术的持续发展与人力成本的不断增加，环保要求不断提高，制造业对于自动化、智能化、绿色低碳化的需求显著提高。在工业新时代的背景下，我国近年来高度重视工业自动化、智能化、绿色低碳化领域的发展，相继出台了如《“十四五”智能制造发展规划》《轻工业发展规划（2016-2020年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列产业政策和规划，加快制造业自动化、数字化改造，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。其中，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要扩

大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。

公司扑克牌生产使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，符合国家相关产业政策指引。

（2）移动游戏业务符合国家产业政策

商务部等27部门在《关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》中指出：

“聚焦推动文化传媒、网络游戏、动漫、创意设计等领域发展，开展优化审批流程改革试点，扩大网络游戏审核试点，创新事中事后监管方式；积极培育网络文学、网络视听、网络音乐、网络表演、网络游戏、数字电影、数字动漫、

数字出版、线上演播、电子竞技等领域出口竞争优势，提升文化价值，打造具有国际影响力的中华文化符号。在动漫、影视、出版、演艺、游戏等领域培育一批国际知名品牌。”《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出：“实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业；积极发展

对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”，加强国家文化出口基地建设。”上述政策体现出国家积极鼓励文化产业数字化，扩大国内优质文化产品供给，鼓励游戏积极出海以推动文化产品“走出去”的决心。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司移动游戏业务主要为移动游戏的研发与运营，深耕休闲益智类细分市场，奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，致力于打造精品原创网络游戏。公司海外游戏产品已发行至全球超过100个国家和地区，累计注册用户超过3900万人，多次取得 Google Play 全球推荐。公司在巩固升级现有海外游戏产品的基础上，积极谋求新市场、新产品，进一步推进移动游戏海外市场布局，向海外输出更多优秀游戏产品。因此，公司移动游戏业务符合国家产业政策。

（3）互联网营销业务符合国家产业政策近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代信息技术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，国家也出台相应政策推动广告行业发展。2022年4月，国家市场监督管理总局发布了《“十四五”广告产业发展规划》，该规划提出要“鼓励广告业态和模式创新，促进广告产业加快融入建设网络强国、数字中国进程。推动广告产业助力在线新经济发展，引导具有在线、智能、交互特征的新业态新模式发展。探索建立数字广告应用场景创新研究平台，支持创新研究的实践应用。提高广告作品原创能力，建立健全广告作品创作生产的激励机制和评价机制，丰富优质广告作品供给。”公司互联网营销业务以信息流广告为主，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产的互联网营销全链条，能够结合大数据分析实现广告精准投放，符合广告服务要数字化、智能化、精准化的产业政策。

综上所述，公司扑克牌业务、移动游戏业务以及互联网营销业务均符合国家产业政策。

（4）募集资金主要投向主业，符合国家产业政策要求

本次募集资金投向年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，属于扑克牌业务。

本项目的实施能够解决公司扑克牌产能瓶颈，支撑公司未来业务发展。

公司本次募投项目计划通过科技创新实现扑克牌的智能化生产，力争打造更高品质、更具效率、更环保的扑克牌生产企业，符合国家工业自动化、智能化、绿色低碳化的产业政策精神。

2、关于募集资金投向与主业的关系上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

本次募集资金主要投向主业，具体如下：

项目年产6亿副扑克牌生产基地建设项目1、是否属于对现有业务（包是。公司现有产能已处于超负荷生产状态，本项目是对公括产品、服务、技术等，下司扑克牌业务的扩产，进而扩大扑克牌产品的生产规模、同）的扩产优化现有生产布局。

2、是否属于对现有业务的升是。本次募投项目的实施将提高公司扑克牌生产线的智能

级化、自动化水平，同时也更符合当前的环保要求。

3、是否属于基于现有业务在

否其他应用领域的拓展

4、是否属于对产业链上下游

否的（横向/纵向）延伸

5、是否属于跨主业投资否

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）项目建设内容

1、项目建设地点及实施主体

建设地点：安徽省滁州市全椒县经济开发区，纬二路与滁州大道交界处实施主体：安徽姚记扑克实业有限公司

2、建设内容及规模

本次募集资金拟投资项目为年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，均为该项目资本性支出。募投项目具体情况如下：

单位：万元序号项目名称总投资额使用募集资金投资额

1年产6亿副扑克牌生产基地建设项目58312.7358312.73

合计58312.7358312.73

本项目计划总投资58312.73万元，主要建设内容包括车间厂房、仓库、研发楼、产品展示中心、食堂、活动中心、宿舍楼、门卫、绿化及消防等，总建筑面积150698.00平方米。项目建成后用于扑克牌生产基地，形成64820.00平方米的生产能力，年产能6亿副。

3、项目建设期

本项目建设期为3年，即场地装修工程、生产设备购置将在3年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）投资估算和财务评价

1、投资估算

本项目总投资为58312.73万元，主要投资概况如下：

单位：万元序号项目金额是否资本性支出拟使用募集资金

1场地建设及装修39502.73是39502.73

2设备购置及安装18810.00是18810.00

项目总投资58312.73-58312.73

其中场地建设及装修投资明细如下：

建筑面积单位造价投资金额序号类型主要投资明细（平方米）（元/平米）（万元）

1车间厂房建设64820.002000.0012964.00

2车间厂房装修64820.00500.003241.00

3仓库建设51188.001500.007678.20

生产

4性建研发楼建设9900.002000.001980.00

筑

5研发楼装修9900.001000.00990.00

6产品展示中心建设1440.002000.00288.00

7产品展示中心装修1440.001500.00216.00

8食堂、活动中心建设3740.002000.00748.00

9食堂、活动中心装修3740.001000.00374.00

非生

10产性倒班宿舍楼建设19530.002000.003906.00

建筑

11倒班宿舍楼装修19530.001000.001953.00

12门卫建设80.001500.0012.00

13公用园区道路工程及绿化工程3435.02

辅助

14工程消防及其他公用工程1717.51

合计39502.73项目场地建设及装修费用的单位造价系以市场价格及对部分供应商初步询价后合理测算确定。

场地建设及装修费属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

其中设备购置及安装投资明细如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元序号设备名称数量单价金额

1凹印上光全自动连线22028.004056.00

2对开四色胶印机4700.002800.00

3对开双色胶印机3360.001080.00

4翻纸机322.0066.00

5压纹机164.3068.80

6全自动上光线4197.00788.00

7全自动分切机+切角24112.002688.00

8裹包机2460.001440.00

9透明纸包装机2422.00528.00

10柔性连线系统680.00480.00

11自动装盒机6100.00600.00

12自动装箱机618.00108.00

13热收缩包装机62.4014.40

14全自动切纸机225.0050.00

15对开晒版机27.0014.00

16对开冲版机26.0012.00

17对开烤版机25.6011.20

18十字对位打孔弯版机24.308.60

19全自动糊盒机219.0038.00

20全自动模切机4198.00792.00

21覆面机214.0028.00

22大金空调机组1010.40104.00

23气站860.00480.00

24废纸打包机135.0035.00

25供配电系统4260.001040.00

26气泵180.0080.00

27防窜货系统850.00400.00

凹印上光全自动连线废气回收

281650.00650.00

环保设备

29 胶印 VOCs 废气回收环保设备 1 150.00 150.00

30上光废气回收环保设备1200.00200.00

合计18810.00

项目所需设备通过设备选型和论证后合理配置，各项设备金额通过对部分上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要供应商初步询价后合理测算确定。

设备购置及安装费属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

2、财务评价

（1）本次募投项目预计效益情况

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为11.33%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为8.42年（含建设期3年），本次募投项目投产后年均销售收入50840.00万元，年均净利润4907.35万元。项目经济效益前景良好。

（2）效益测算依据及测算过程

本项目计算运营期 10 年，其中建设期 3 年，从 T2 年开始逐步投产，T4 年达产。

*营业收入测算

根据募投项目规划，年产6亿副扑克牌生产基地建设项目建成后将新增6亿副扑克牌。在营业收入的测算中，销售的预测主要依据募投项目的产能规划以及生产负荷情况进行确定。营业收入的测算明细如下：

单位：万元

项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4-10 年

总销售收入-22320.0044640.0055800.00

达产率-40.00%80.00%100.00%

*营业成本测算

本项目营业成本主要包含原材料、直接人工、制造费用和折旧摊销，其中原材料、直接人工和制造费用占营业收入的比例依据公司相应的成本在公司扑克牌业务层面营业收入的平均占比测算；折旧摊销根据本次募投项目固定资产

原值及公司折旧政策测算。营业成本的测算明细如下：

单位：万元

项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4-10 年

原材料-13212.3226424.6433030.80

直接人工-2012.514025.015031.26上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

制造费用-1079.812159.612699.51

折旧摊销-1119.621938.322729.00

营业成本合计-17424.2534547.5843490.58

*税金及附加测算

本项目税金及附加测算参数如下：

项目税率

增值税13%

城市维护建设税5%

教育费附加3%

地方教育费附加2%

税金及附加的测算明细如下：

单位：万元

项目 T1-T3 年 T4 年 T5-10 年

城建税-15.71130.45

教育费附加-9.4378.27

地方教育费附加-6.2952.18

税金及附加合计-31.43260.91

*期间费用测算

本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。

销售费用主要包括项目产品广告费用、渠道建立费用等。销售费用根据公司扑克牌业务销售费用（扣除折旧摊销费用）占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。

管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员薪酬等。管理费用根据公司扑克牌业务管理费用（扣除折旧摊销、中介咨询、股份支付及物业租金费用）占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。

研发费用包括研发人员工资、无形资产摊销、产品设计费用等。研发费用根据公司扑克牌业务研发费用（扣除折旧摊销费用）占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。

期间费用的测算明细如下：上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4-10 年

销售费用-498.21996.411245.52

管理费用-1470.572941.143676.42

研发费用-15.0830.1737.71

*所得税测算

依据本项目当期营业利润的25%进行测算。

*利润表

根据以上营业收入、成本费用等测算，得出本项目利润表如下：

单位：万元

项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5-10 年

营业收入-22320.0044640.0055800.0055800.00

营业成本-17424.2534547.5843490.5843490.58

税金及附加---31.43260.91

销售费用-498.21996.411245.521245.52

管理费用-1470.572941.143676.423676.42

研发费用-15.0830.1737.7137.71

利润总额-2911.906124.717318.357088.87

所得税-727.981531.181829.591772.22

净利润-2183.934593.535488.765316.65

（3）效益测算是否谨慎

*募投项目产品单价与公司产品单价对比情况

公司本次募投项目产品单价与报告期内公司产品单价对比情况如下：

单位：元/副

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

扑克牌产品单价1.101.070.980.94

本次募投项目产品单价0.93

报告期内，公司扑克牌产品单价分别为0.94元/副、0.98元/副、1.07元/副及1.10元/副，本次募投项目产品单价为0.93元/副，略低于报告期内扑克牌产品单价，单价测算假设较为谨慎。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要*募投项目毛利率与公司产品毛利率对比情况

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

扑克牌产品毛利率26.28%23.16%22.67%24.97%

本次募投项目达产年毛利率22.06%

报告期内，公司扑克牌产品毛利率分别为24.97%、22.67%、23.16%及

26.28%，本次募投项目产品达产年毛利率为22.06%，略低于报告期内扑克牌产

品毛利率，毛利率测算较为谨慎。

综上，公司本次募投效益测算采用的单价假设和毛利率测算结果公司现有业务不存在重大差异，效益测算较为谨慎。

（三）项目核准、土地及环评情况

本项目已在安徽省全椒县发展改革委备案，项目代码为2107-341124-04-01-

462753。

项目用地已由实施主体安徽姚记通过挂牌出让取得，已签订《国有建设用地使用权出让合同》并已于2021年12月16日缴纳土地出让款，公司已取得募投用地《不动产权证书》（皖[2022]全椒县不动产权第0005410号）。

本项目已取得滁州市全椒县生态环境分局出具的《关于安徽姚记扑克实业有限公司年产6亿副扑克牌生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（全环评[2022]21号）。

（四）项目建设周期

截至本募集说明书摘要签署日，发行人已落实本次项目的备案和环评工作，募投项目前期筹备已经完成。

本次募投项目建设周期36个月，具体建设的进度安排如下：

T1 年 T2 年 T3 年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备

工作、工程建设设备购置及安

装、调试上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

T1 年 T2 年 T3 年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4小批量生产竣工验收

结合募投项目建设周期及付款进度，本次募集资金使用的进度安排如下：

单位：万元

T1 年 T2 年 T3 年序号项目名称其中募集其中募集其中募集资金投入资金投入资金投入资金投入资金投入资金投入

1场地建设及装修27651.9127651.9111850.8211850.82--

2设备购置及安装3762.003762.005643.005643.009405.009405.00

合计31413.9131413.9117493.8217493.829405.009405.00

本次募投项目涉及的投资安排明细截至董事会召开日尚无资金投入，不存在置换董事会前投入的情形。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第六节备查文件

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证意见；

五、资信评级报告；

六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；

七、其他与本次发行有关的重要文件。上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）上海姚记科技股份有限公司年月日