上海姚记科技股份有限公司可转换公司债券

2025年度受托管理事务报告

上海姚记科技股份有限公司（住所：上海市嘉定区曹安公路4218号）债券受托管理人（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二六年六月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）签订的《债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、相关信息披露文件以及发行人提供的资料等，由受托管理人中信建投证券编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年年度报告。本报告其他内容及信息均来源于公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

1目录

一、受托管理的可转换公司债券概况......................................3

二、受托管理人履职情况...........................................3

三、发行人2025年度经营和财务状况....................................4

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况..................................6

五、发行人偿债意愿和能力分析........................................7

六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析............................7

七、债券的本息偿付情况...........................................8

八、募集说明书中约定的其他义务.......................................8

九、债券持有人会议召开的情况........................................8

十、发行人出现重大事项的情况........................................8

十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成

效.....................................................9

2一、受托管理的可转换公司债券概况

截至2025年（以下简称“报告期”）末，姚记科技发行且存续的由中信建投证券担任受托管理人的债券为：姚记转债（127104.SZ），债券具体情况见下表：

表：受托管理债券概况

债券代码 127104.SZ债券简称姚记转债

2024年上海姚记科技股份有限公司向不特

债券名称定对象发行可转换公司债券债券期限6年发行规模（亿元）5.8313

债券余额（亿元）6.2979

第一年：0.30%

第二年：0.50%

第三年：1.00%发行时初始票面利率

第四年：1.70%

第五年：2.50%

第六年：3.00%调整票面利率时间及调整后票面利率情况本次发行的可转债未调整过票面利率（如发行人行使票面利率调整权）起息日2024年1月25日

每年付息一次，到期归还所有未转股的可还本付息方式转换公司债券本金和最后一年利息报告期付息日2025年1月27日担保方式本次发行的可转债未提供担保

主体/债项评级 A+/ A+

报告期跟踪主体/债项评级 A+/ A+

二、受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、

偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

3报告期内，发行人存在重大事项。受托管理人相应公告临时受托管理事务报告4次。具体情况如下：

重大受托管理人履职基本情况信息披露情况事项情况《中信建投证券股受托管理人通过份有限公司关于上

因股权激励行权实施，“姚记转债”的查阅发行人公海姚记科技股份有

转股转股价格将由原来的20.61元/股调整为告、询问发行人限公司向不特定对

价格20.60元/股，调整后的转股价格自2025具体情况，获得象发行可转换公司

调整年1月13日（即除权除息日）起生解释说明和相关债券2025年度第效。证据，确认该重一次临时受托管理大事项属实事务报告》《中信建投证券股受托管理人通过份有限公司关于上因股权激励行权、权益分派实施，“姚查阅发行人公海姚记科技股份有转股记转债”的转股价格将由原来的20.60告、询问发行人限公司向不特定对

价格元/股调整为20.08元/股，调整后的转具体情况，获得象发行可转换公司调整股价格自2025年6月5日（即除权除解释说明和相关债券2025年度第息日）起生效。证据，确认该重二次临时受托管理大事项属实事务报告》

实际控股股东、实际控制人基于自身资金需受托管理人在获《关于上海姚记科控制求而减持其直接持有和间接持有的股悉相关事项后，技股份有限公司控人及份，以及因公司股权激励计划增发股份及时与发行人进股股东暨实际控制

其一和公司可转换债券转股导致其持股比例行了沟通，并出人及其一致行动人

致行被动稀释，原合计持有公司股份具临时受托管理权益变动触及5%

动人215393857股，占比53.86%；权益变事务报告，履行整数倍的临时受托权益动后合计持有公司股份207193857债券受托管理人管理事务报告》变动股，占比49.61%。的职责根据《公司法》等法规要求修订《公司章程》，并取消监事会及监事，由董事受托管理人通过会审计委员会行使职权。

取消查阅发行人公《关于上海姚记科梁美锋女士申请辞去公司董事、副总经

监事告、询问发行人技股份有限公司取

理、财务总监、战略委员会委员等职

会及具体情况，获得消监事会及董事变务。公司董事会同意提名嵇文君女士为董事解释说明和相关动的临时受托管理

公司第六届董事会非独立董事候选人；

变动证据，确认该重事务报告》同时，补选嵇文君女士为公司第六届董大事项属实事会战略委员会委员。

三、发行人2025年度经营和财务状况

（一）发行人2025年度经营情况

4发行人主要经营范围为：从事计算机软硬件技术领域内的技术研发、技术咨

询、技术服务、技术转让，扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理、咨询服务，经营性互联网文化信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

发行人业务开展情况如下：

表：分业务板块收入成本情况1

单位：万元

2025年2024年

业务收入占收入占毛利率毛利率板块收入成本比收入成本比

（%）（%）

（%）（%）数字

87930.4578692.0610.5132.70114205.83105345.287.7634.91

营销扑克

92290.7865322.9329.2234.32108189.0875303.9430.4033.07

牌

游戏86528.807429.9091.4132.18101535.113908.1296.1531.04其他

2144.82371.7782.670.803210.53460.8485.650.98

业务

合计268894.85151816.6743.54100.00327140.55185018.1743.44100.00

（二）发行人2025年度财务状况

表：发行人2025年度主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目2025年度/末2024年度/末增减变动情况

资产总计542112.48506857.886.96%

负债合计157050.46152114.503.24%

所有者权益合计385062.02354743.388.55%

归属母公司所有者权益合计381794.46351118.268.74%

营业收入268894.85327140.55-17.80%

营业成本151816.67185018.17-17.94%

营业利润57189.4168285.78-16.25%

利润总额57059.6568053.70-16.15%

净利润48842.7356372.89-13.36%

1本部分数据可能因四舍五入存在尾差。

5项目2025年度/末2024年度/末增减变动情况

归属母公司所有者的净利润46713.0553901.01-13.34%

经营活动产生的现金流量净额49474.2659407.29-16.72%

投资活动产生的现金流量净额-17012.30-18506.11-8.07%

筹资活动产生的现金流量净额-20738.73-1256.361550.70%

现金及现金等价物净增加额11381.7139837.70-71.43%

资产负债率（%）28.9730.01-

流动比率2.812.51-

速动比率2.192.01-

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况

（一）募集资金使用情况

截至报告期末，报告期内涉及募集资金使用的各期债券，募集资金约定用途与最终用途情况如下表所示：

表：姚记转债募集资金使用情况

债券代码：127104.SZ

债券简称：姚记转债

发行金额（亿元）：5.8313募集资金约定用途募集资金最终用途年产6亿副扑克牌生产基地建设项目年产6亿副扑克牌生产基地建设项目

截至报告期末，募集资金最终用途与约定用途一致。

（二）募集资金专项账户运作情况

发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

报告期内，发行人募集资金专项账户运行正常。

（三）固定资产投资项目

姚记转债募集资金用途涉及固定资产投资项目。报告期内，受托管理人对募投项目建设运营情况进行了现场检查，未发现项目建设运营情况发生重大不利变化。

6五、发行人偿债意愿和能力分析

（一）发行人偿债意愿分析

按照合并报表口径，2024年度和2025年度，发行人营业收入分别为

327140.55万元和268894.85万元，净利润分别为56372.89万元和48842.73万元。2024年度和2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为59407.29万元和49474.26万元。总体来看，发行人经营情况稳定，运作规范，偿债意愿未发生重大不利变化。

（二）发行人偿债能力分析

报告期内，发行人盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。

中信建投证券将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。

六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

（一）内外部增信机制的变动情况及有效性分析姚记转债未设有增信机制安排。

（二）偿债保障措施及变动情况发行人偿债保障措施包括：1、制定《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》；2、设立专项账户，制定并严格执行《上海姚记科技股份有限公司募集资金管理办法》；3、充分发挥债券

受托管理人的作用；4、严格履行信息披露义务。

报告期内，发行人各期债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。

（三）偿债保障措施的执行情况及有效性分析发行人严格按照相关法律法规及《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》《上海姚记科技股份有限公司募集资金管理办法》等制度规定履行应尽职责和信息披露义务。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

7七、债券的本息偿付情况

（一）本息偿付安排债券债券代码债券简称还本付息方式付息日到期日期限每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起

每年付息一次，到期归每满一年的当日。如该日为还所有未转股的可转换2030年1月

127104.SZ 姚记转债 法定节假日或休息日，则顺 6 年

公司债券本金和最后一25日

延至下一个工作日，顺延期年利息间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

（二）报告期内本息偿付情况

报告期内，受托管理人在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额偿付资金，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。发行人报告期内本息偿付情况如下。

债券代码债券简称报告期内本息偿付情况

127104.SZ 姚记转债 发行人已于 2025 年 1 月 27 日按时完成上年度付息工作

八、募集说明书中约定的其他义务无。

九、债券持有人会议召开的情况

报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项。

十、发行人出现重大事项的情况

报告期内，发行人存在重大事项，已按照相关要求发布临时报告。详情请见本报告“二、受托管理人履职情况”。

8十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人

采取的应对措施及相应成效

报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生其他与发行人偿债能力和增信措施有关的事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

9