上海姚记科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于回购注销部分限制性股票的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范

性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》的有关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销

部分限制性股票激励计划对象名单和数量进行了核查，并发表核查意见如下：

鉴于1名激励对象梁美锋女士因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。根据2025年6月

5日公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为5.81元/股，公司应支付的回购价款总额为人民币

290500元，所需资金来源于公司自有资金。

我们认为，本次回购注销限制性股票的是根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，对已离职不再具备激励对象资格和条件的员工已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项不会影响激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并将回购注销事项提交公司董事会和股东大会审议。

上海姚记科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2025年10月30日