中信建投证券股份有限公司关于

上海姚记科技股份有限公司2025年度保荐工作报告

保荐人名称：中信建投证券股份有限公司

被保荐公司简称：姚记科技（下称“中信建投证券”）

保荐代表人姓名：盛财平联系电话：021-68801539

保荐代表人姓名：傅志武联系电话：021-68801539

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情

况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集是

资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数每月1次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文是件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东会次数0（事前审阅相关文件）

（2）列席公司董事会次数0（事前审阅相关文件）

5.现场检查情况

（1）现场检查次数1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况近期，公司在监管部门指导下进行了

全面自查，对公司互联网营销业务的交易实质进行了更加严格的判断，根据判断结果对作为主要责任人的业务

模式维持采用总额法核算，对作为代理人的业务模式改用净额法核算。

公司据此进行前期会计差错更正，内容涉及2020年至2023年年度报告的营业收入及营业成本。详见《上海姚记科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

公司第六届董事会审计委员会审议通1过了《关于前期会计差错更正的议案》。认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意公司本次前期会计差错更正事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海姚记科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》，认为：公司编制的《前期会计差错更正专项说明》符合《企业会计

准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，如实反映了姚记科技前期会计差错的更正情况。

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数13

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见0

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数0

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项是

（2）关注事项的主要内容参见前述“现场检查发现的主要问题

（3）关注事项的进展或者整改情况及整改情况”内容

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1

（2）培训日期2026年4月27日

（3）培训的主要内容公司治理、财务规范、信息披露、证券交易合规要点等

11.上市公司特别表决权事项（如有）

（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合

《深圳证券交易所股票上市规则》第4.6.3条不适用的要求；

2（2）特别表决权股份是否出现《深圳证券交易所股票上市规则》第4.6.8条规定的情形并及不适用时转换为普通股份；

（3）特别表决权比例是否持续符合《深圳证券不适用交易所股票上市规则》的规定；

（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情不适用形；

（5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵

守《深圳证券交易所股票上市规则》第四章第不适用六节其他规定的情况。

12.其他需要说明的保荐工作情况募投项目计划2027年1月达到可使用状态，保荐人督促上市公司按计划推进募集资金使用及募投项目的实施工作，并按要求履行信息披露义务二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无不适用

2.公司内部制度的建立和执行无不适用

3.股东会、董事会运作无不适用

4.控股股东及实际控制人变动无不适用

5.募集资金存放及使用无不适用

6.关联交易无不适用

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、无不适用财务资助、套期保值等）

10.发行人或者其聘请的中介机

无不适用构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发参见前述“现场检查发现的主要问题及整改情况”

展、财务状况、管理状况、核心内容技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺的原因及解公司及股东承诺事项是否履行承诺决措施

公司控股股东、实际控制人关于所持公司是不适用股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人关于避免同业是不适用竞争的承诺公司关于不为激励对象依激励计划获取有是不适用

3关股票期权或限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的承诺

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上

股东关于姚记转债（127104.SZ）发行认购 是 不适用承诺及锁定承诺

公司关于发行姚记转债（127104.SZ）摊薄是不适用即期回报采取的措施和承诺

四、其他事项报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由不适用

2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐2025年9月，中信建投证券因在保荐国

人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 遥新天地 IPO 项目过程中，未充分关注改情况发行人收入确认和采购管理、发行人股

东出资来源等方面存在不规范等情形，被深交所出具监管函。中信建投证券积极落实整改，通过发布业务提醒、开展合规培训、深入学习相关法规、加强对

相关人员的培训，提升从业人员投行执业能力。除此之外，保荐人不存在因保荐本发行人被证监会或深交所采取监管措施的情形。

3.其他需要报告的重大事项无

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