证券代码：002605证券简称：姚记科技公告编号：2025-019

债券代码：127104债券简称：姚记转债

上海姚记科技股份有限公司

关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、2022年股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议审议通过

了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过

了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名

和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五

届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事

会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会

第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由

1400.00万份调整至1258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票

期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。10、2024年6月20日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.66元调整为每股13.76元，回购价格由每股7.21元调整为每股6.31元。

11、2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权59.75万份，其中9名激励对象未达行权条件的股票期权22.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励

资格的股票期权35.25万份、1名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权1.75万份。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由113人调整至106人，授予股票期权数量由1258.00万份调整至1198.25万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。

二、注销部分股票期权的情况

本次需注销部分股票期权的具体情况如下：

1、不具备激励资格

2022年股权激励计划第二个等待期内，原激励对象中7名激励对象因个人

原因离职，不再具备激励资格，合计需注销的股票期权35.25万份。

2、未满足行权条件

由于2024年度公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司的业绩考核指标

未满足2022年股权激励计划第二个行权期的行权条件，9名激励对象未满足行权条件，合计需注销的股票期权22.75万份。

3、已过行权期尚未行权

2022年股权激励计划第一个行权期可行权期限为2024年1月15日至

2025年1月13日，实际可行权期为2024年5月14日至2025年1月13日，实际可行权数量为280万份，本次行权期内激励对象已完成行权的股票期权共计278.25万份，到期未行权的股票期权1.75万份，公司依照规定将到期未行权的当期股票期权1.75万份予以注销，注销期权涉及激励对象1人。

公司董事会经公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股权激励计划（草案）》及相关规定，上述17名激励对象已获授的59.75万份股票期权，由公司进行注销。其中因个人原因离职，注销的股票期权35.25万份；未满足行权条件，注销的股票期权22.75万份；已过行权期尚未行权，注销的股票期权1.75万份。

本次合计注销已授予的股票期权59.75万份。注销完成后，2022年股票激励计划授予股票期权激励对象总人数由113人调整至106人，授予股票期权总数量由1258万份调整为1198.25万份。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次注销2022年股权激励计划中的部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效

考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有97名，共计291.5万股；符合解除限售条件的激励对象有11名，共计97.5万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中的股票期权有16名激励对象未满足行权条件，其中7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，9名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权，共计58万份股票期权由公司注销。

五、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次注销2022年股权激励计划中17名激励对象合计59.75万份股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销

2022年股权激励计划的部分股票期权。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

六、律师出具的法律意见

上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销

事项已经取得现阶段必要的授权和批准;前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议公告

2、第六届监事会第十六次会议决议公告

3、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励

计划相关事项的法律意见书特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2025年4月24日