证券代码：002605证券简称：姚记科技公告编号：2026-030

债券代码：127104债券简称：姚记转债

上海姚记科技股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会

议于2026年4月18日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于

2026年4月29日以现场结合通讯表决的方式召开，应出席董事7名，实际出席

董事 7名，其中董事 YAO SHUOYU先生和独立董事李世刚先生以通讯表决方式出席会议，高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《2025年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》中的

第三节和第四节。

二、审议通过了《2025年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同

日披露的《2025年年度报告》中的第三节。

三、审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》，同意7票，反对0票，

弃权0票，回避0票。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》和公

司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《2025年年度报告摘要》。

四、审议通过了《2025年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权

0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同

日披露的《2025年年度报告》中的第十节。五、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对

0票，弃权0票，回避0票。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配预案的公告》。

六、审议通过了《关于2026年中期利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

为加大投资者回报力度、简化分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会全权办理2026年中期利润分配的相关事宜。根据公司的盈利情况和资金需求状况，公司董事会拟在符合利润分配的条件下制定具体的2026年半年度利润分配方案，并在规定期限内实施分红。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配预案的公告》。

七、审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》，同意7票，

反对0票，弃权0票，回避0票。

同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。

董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于公司续聘2026年度审计机构的公告》。

八、审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同

日披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

九、审议通过了《关于2026年公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提交公司 2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2026年公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案》。

十、审议通过了《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已成就。

董事卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

十一、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，

同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中部分激励对象因个人原因离职和未满足行权条件，已获授的股票期权由公司进行注销。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公

司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。

十二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中部分激励对象因个人原因离职和未满足解除限售条件，已获授尚未解除限售的限制性股票由公司进行注销。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

十三、审议通过了《2025年度社会责任报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同

日披露的《2025年度社会责任报告》。十四、审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司全资孙公司启东万盛达实业有限公司（以下简称“启东万盛达”）继续

向上海浦东发展银行南通分行启东支行（以下简称“浦发银行”）申请人民币

5000万元的授信额度，授信期限3年。公司为支持全资孙公司的经营发展，拟

继续为启东万盛达本次向浦发银行申请的授信额度提供连带责任的保证担保，担保期限为债务履行期起始日至履行期届满之日起三年。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及

公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

十五、审议并通过了《关于第六届董事会任期届满换届选举的议案》，同意

7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司第六届董事会董事任期即将届满，董事会提名姚朔斌、YAO SHUOYU、嵇

文君、卢聪为第七届董事会非独立董事候选人，提名江英女士、彭涛先生和朱颢先生为第七届董事会独立董事候选人。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于第六届董事会任期届满换届选举的公告》。

十六、审议并通过了《关于2025年年度募集资金存放与使用情况的议案》，

同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及

公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于2025年年度募集资金存放与使用情况的公告》。

十七、审议通过了《关于修订<薪酬管理制度>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》同日披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

（2026年修订）。

十八、审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》，同意7票，反对

0票，弃权0票，回避0票。

公司于2026年5月21日（星期四）下午两点在上海市嘉定区曹安公路4218号召开2025年度股东会。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。

十九、审议通过了《2026年第一季度报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公

司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《2026

年第一季度报告》。

二十、审议通过了《关于子公司之间提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司全资孙公司上海圣达际网络科技有限公司、上海洽尔网络科技有限公司、上海商策信息科技有限公司和全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）的法定代表人郑隆腾先生及其夫人孙姗姗女士就芦鸣科技和公司

控股子公司嘉兴芦剧网络科技有限公司（以下简称“芦剧网络”）在保理合同项

下义务的履行向海南字跳商业保理有限公司提供连带责任保证担保，同时，芦鸣科技与芦剧网络互为担保，担保金额合计不超过人民币10000万元。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于子公司之间提供担保的公告》。

二十一、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公

司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

二十二、审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股（A 股）股份，用于注销并减少注册资本。回购总金额不低于人民币3000万元，不超过人民币5000万元，回购价格不超过人民币25.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》。二十三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2026年4月29日