中信建投证券股份有限公司

关于上海姚记科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐人”）作为

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对姚记科技2025年度募集资金存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1120号）的同意注册，公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券5831273张，每张面值为人民币

100.00元，按面值发行，共募集资金人民币583127300.00元，扣除本次与发行

有关的费用人民币8472830.19元，募集资金净额为人民币574654469.81元。

上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第 ZA10069 号《验资报告》。公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）2025年度募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：人民币元项目2025年度

募集资金总额583127300.00

减：发行费用8472830.19

募集资金余额574654469.81

1项目2025年度

减：已累计投入募集资金总额285261851.28

其中：1、置换预先已投募集资金项目自筹资金136737656.37

2、直接使用募集金额148524194.91

其中：报告期直接使用募集资金金额99475507.76

减：结余募集资金暂时补充流动资金100000000.00

加：利息收入和手续费支出总金额11225483.35

募集资金专用账户余额200618101.88

二、募集资金存放和管理情况为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。2024年，公司及全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司（以下简称“安徽姚记”）同保荐

人中信建投证券分别与各募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

截至2025年12月31日，公司及其子公司安徽姚记募集资金存放专户的余额如下：

单位：人民币元户名开户银行名称银行账号账户类别募集资金余额上海姚记科技股上海浦东发展银

98870078801300000832专户200309929.96

份有限公司行安亭支行上海姚记科技股兴业银行上海长

216300100100433069专户22244.01

份有限公司宁支行安徽姚记扑克实兴业银行上海长

216300100100433183专户285927.91

业有限公司宁支行

合计200618101.88

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2025年，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2025年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情形。

（四）使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况

公司于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2025年3月1日，公司披露了《关于归还募集资金的公告》，截至2025年2月28日，公司已将用于补充流动资金的1亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐人和保荐代表人。

公司于2025年2月28日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（五）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

2024年3月1日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会

议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。上述额度自公司第六届董事会第七次会议通过之日起12个月内有效，在3前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

2024年5月23日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会

议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置

募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

2025年4月23日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的自有资金

进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

报告期内，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为438.03万元。报告期末，公司未有闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况。

（六）节余募集资金使用情况

2025年，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资

项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金后续用于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”。

（九）募集资金使用的其他情况

4公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

1.募集资金投资项目变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

2.募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露

的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《关于上海姚记科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，其鉴证结论为：姚记科技2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员

会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了姚记科技2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐人认为：姚记科技2025年度募集资金使用和管理符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海姚记科技股份有限公司2025年度

单位：人民币万元

募集资金净额57465.45本年度投入募集资金总额9947.55报告期内变更用途的募集资金总额0

累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额28526.19累计变更用途的募集资金总额比例0是否已变本年度投项目达到项目可行

调整后投截至期末累截至期末投资进度（%）是否达承诺投资项目和超募资金投更项目募集资金承入预定可使本年度实性是否发资总额计投入金额到预计

向（含部分诺投资总额

(1)(2)(3)＝(2)/(1)用状态日现的效益生重大变金额效益变更）期化承诺投资项目年产6亿副扑克牌生产基地2027年1否57465.4557465.459947.5528526.1949.64%不适用不适用否建设项目月

承诺投资项目合计57465.4557465.459947.5528526.1949.64%未达到计划进度或预计收益不适用的情况和原因

6项目可行性发生重大变化的

无情况说明

超募资金的金额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况公司于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自募集资金投资项目先期投入筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币13673.77万元以及已支付的发行费用的自筹及置换情况

资金人民币198.11万元。

公司于2025年2月28日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充用闲置募集资金暂时补充流流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动动资金情况资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。报告期使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元。

项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因

尚未使用的募集资金用途及截止2025年12月31日，公司募集资金余额为20061.81万元（含利息收入），其中20061.81万元存放于募集资金专户中，利用闲置资金暂时补去向充流动资金尚未归还金额为10000万元。

募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况

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