大连电瓷:北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

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康达法意字【2024】第1515号二零二四年四月法律意见书北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

康达法意字[2024]第1515号

致：大连电瓷集团股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等相关规定以及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），对公司本次回购注销2020年激励计划部分已获授但未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项发表法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

1法律意见书

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3．本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行

法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4．公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资

料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确

认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6．本所律师同意公司部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本《法律意见书》仅供公司为本激励计划回购注销事项之目的而使用，

不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购注销部分限制性股票已履行的主要程序

（一）2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

2法律意见书事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，其中董事会被授权实施2020年限制性股票激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项。

（二）2024年4月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，由于激励对象桂许燕离职以及公司未达成2023年公司层面年度业绩考核目标，不满足解除限售条件，根据公司《激励计划》的规定及2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司按照规定程序拟对已获授但尚未解锁的270000股限制性股票办理回购注销手续。

（三）2024年4月23日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成的情

况进行了核查，并发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大连电瓷本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

（一）回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《激励计划》中有关限售期和解除限售安排的规定，本次激励计划预留部分限制性股票的第三个解除限售期时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留部分限制性股票完成登记之日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起2435%个月内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起3635%个月内的最后一个交易日当日止

3法律意见书

自预留部分限制性股票完成登记之日起36个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止根据公司第四届董事会2021年第四次临时会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（以下简称“《授予预留限制性股票议案》”）中制定的有关预留部分限制性股票的第三个

解除限售期公司层面考核要求如下表所示：

解除限售安排业绩考核目标

预留授予第一个解除限售期2021年度净利润相比2019年净利润增长率不低于20%；

的限制性第二个解除限售期2022年度净利润相比2019年净利润增长率不低于30%；

股票第三个解除限售期2023年度净利润相比2019年净利润增长率不低于40%。

注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影响

的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告（《中汇会审[2024]4662号》），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为

52346746.54元，剔除股权激励费用583498.39元影响后2023年净利润为

52930244.93元。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年年度审计报告（中汇会审[2020]2488号），公司2019年归属于上市公司股东的净利润为

46462399.63元。

公司2023年净利润较2019年净利润增长12.66%，本次激励计划预留部分限制性股票的第三个解除限售期公司层面考核要求未达成，不满足解除限售条件。

同时，激励对象桂许燕因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

（二）回购注销部分限制性股票的数量

4法律意见书

本次回购注销的预留部分限制性股票第三个解除限售期已获授但尚未解除

限售的限制性股票270000股，占公司目前股本总数439343220股的0.0615%。

（三）回购注销部分限制性股票的价格及资金来源

1．回购注销部分限制性股票的价格根据第四届董事会2021年第四次临时会议审议通过的《授予预留限制性股票议案》，授予价格为3.66元/股，公司在限售期内未满足公司层面考核要求的，还规定“所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。”自《激励计划》限制性股票预留部分授予以来，2022年6月公司实施了2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。2023年7月公司实施了2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。因此，根据公司《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票按照扣除股息后的价格与银行同期存款利息之和进行回购，价格为3.739元/股。

除上述影响本次限制性股票回购价格事项外，若本次回购期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或

公司股票价格事项的，公司将对本次回购数量和回购价格做相应的调整。

2．本次回购的资金来源

本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及回购所需资金总额为1009530.00元。若实际回购时调整回购数量、价格的，则回购所需资金总额将相应调整。

（四）本次回购注销的减资情况

5法律意见书

本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少270000元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大连电瓷本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原

因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有

关规定进行信息披露，尚需办理股份注销登记、工商变更登记等相关手续。