大连电瓷集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）为有效调动公司董

事、高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，根据《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“薪酬制度”或“本制度”）。

第二条本制度适用于以下人员(未在公司领薪的除外）：

（一）公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

第三条本制度是公司董事、高级管理人员薪酬方案制定与实施的根本依据，遵循以下基本原则：

（一）薪酬应与公司规模、业绩目标完成情况相挂钩，体现激励与约束并重、奖罚对等的原则；

（二）薪酬应体现责权利对等的原则，与岗位价值高低、承担责任大小及工作内容的繁重程度相符；

（三）薪酬应与同行业、同区域市场薪酬水平相符，与地区物价水平、生活成本相适宜；

（四）薪酬是促进企业运营发展的基础工具，薪酬方案应维护公司的整体利益，与企业持续健康发展目标相符；

（五）薪酬体系强化长期价值导向，兼顾短期激励与中长期发展，推动董事、高级管理人员与公司利益深度绑定。

第二章管理机构

第四条公司股东会决定董事的薪酬，公司董事会决定公司高级管理人员的薪

1酬。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责董事、高级管理人

员薪酬管理制度的拟订、监督与实施。

第六条公司综合管理部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬

方案的具体实施，其实施情况由薪酬与考核委员会向董事会报备。

第七条公司董事、高级管理人员每年从公司领取报酬的总额须在年度报告中列示。

第三章薪酬的构成与发放

第八条公司董事实施以下薪酬标准：

（一）公司独立董事领取津贴，由股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）不在公司任职的董事不发放薪酬，其按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

（三）在公司任职的董事由公司按其相应工作岗位支付薪酬，不另领取津贴。

第九条在公司任职的董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本薪

酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励及其他福利组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：

（一）基本薪酬按其任职的岗位重要性、职责、能力、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬包括个人绩效薪酬和公司绩效薪酬，个人绩效以个人绩效考核

目标指标完成情况为考核基础，根据考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发放；公司绩效以公司经营目标考核完成情况为考核基础，根据考核标准，围绕公司战略实施情况、业绩水平、市场拓展成果等方面进行考核，并依据其贡献程度进行发放。

（三）公司可以为实现长期发展目标，根据公司发展战略和经营情况，制定中

长期激励计划和专项奖励计划，规定中长期激励收入和专项奖励的核算和分配方法。

2第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的

薪酬管理制度执行。公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司有关规定，从其薪酬中扣除下列金额后，剩余部分发放给个人：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效计算年度薪酬并予以发放。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬方案及调整

第十四条薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要；若公司遇有外部宏观经济

形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本管理制度提出修订方案。

第十五条公司薪酬与考核委员会可根据公司经营发展状况、组织结构调整、行业薪酬水平及通货膨胀水平、公司盈利水平、岗位发生变动等因素变化提出薪酬调整建议。公司董事、高级管理人员薪酬调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，其中高级管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事薪酬调整方案

3经公司股东会审议通过后实施。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，从而有针对性的进行激励和约束。

第五章附则

第十七条本制度所称“元”、“万元”指人民币元。

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制定，由公司董事会负责解

释和修订，经公司股东会审议通过之日起生效并执行。

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