大连电瓷集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范大连电瓷集团股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，建立

系统完善的对外投资决策机制，确保决策的科学性、规范性、透明性，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、《大连电瓷集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条对外投资管理的原则：

（一）遵守国家法律、法规的规定；

（二）符合公司的发展战略，规模适中，量力而行；

（三）决策科学民主化、行为规范程序化、投入产出效益化。

第三条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司及其他纳入公司合并报表范围内企业的对外投资行为。

第二章决策范围

第四条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行的各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营或进行股权收购、委托理财等。

本制度所称对外投资不包括证券金融类投资。

第五条公司融资及对外提供担保事项，以及有关法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会、公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。

第1页共7页第三章决策程序

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经

理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第七条公司对外投资事项达到以下标准之一的，需提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司对外投资事项达到以下标准之一的，须经董事会审议通过后报股东会

批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

第2页共7页年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司未达到董事会、股东会决策权限的对外投资事项须经总经理办公会审议通过后执行。

第十条公司进行除“对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等，交易所对累

计原则另有规定的事项之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则，分别适用本制度第七条和第八条的规定。已经按照

第七条或者第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行

股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十一条公司拟实施涉及本制度第四条所述的对外投资事项前，应由投资实施部

门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会

审议批准后，按法律、法规、中国证监会及《公司章程》以及本制度的相关规定提交董事会或股东会审议批准。

第十二条就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素

并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十三条公司在实施本制度第四条所述的对外投资事项时，应当遵循有利于公司

可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生重大不利影响的同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十四条公司董事会战略委员会作为董事会专门工作机构，负责对公司重大投资

决策进行研究并提出建议，董事会战略委员会依据有关要求进行讨论、审议后，以议案

第3页共7页的形式提交董事会审议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章决策的执行及风险控制

第一节对外投资的实施

第十五条委托理财由公司财务部门负责实施，其余投资项目由投资部负责实施。

具体如下：

（一）投资合同或协议、章程的起草与协议签署等相关事宜：

在正式签署法律文件之前，经公司内部法律部门评估后，由公司法定代表人（或授权代表）签署；

（二）拨付有关资金事宜及财务管理：

公司财务部门（或子公司财务部门）负责按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。

投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意；同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部门保管原件，投资部保管副本，作为备查资料。

对于每个项目的投资活动进行全面完整的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，及时收集投资项目的财务报表，进行财务分析和风险分析，详尽记录相关资料。

（三）注册登记和过户事宜：

综合管理部负责在公司资金支付或注入前后，根据实际情况及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续。

（四）其他相关事项。

第十六条投资的实施部门负责对投资所涉及的资料进行整理、收集并归档。相关

资料包括但不限于：

（一）项目背景资料；

（二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；

第4页共7页（三）项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；

（四）上报政府的请示文件、政府批文等；

（五）内部批件、会议纪要等；

（六）往来信函与传真、合同、协议、决议等。

第十七条公司对参股公司的管理强度依据公司的权益比例、重要程度、其自身的管理水平综合确定。

第二节对外投资的后期管理

第十八条投资完成后，投资部根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作。

第十九条投资的实施部门跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察

等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报分管领导及总经理办公会。

如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，由投资部负责查明原因，并报告分管领导及总经理办公会，对决策调整给出意见建议。

第三节对外投资的处置

第二十条对外投资处置应严格按照《公司法》和《公司章程》有关对外投资处置

的规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十二条投资的实施部门负责做好对外投资处置相应的审计及资产评估工作，防止公司资产的流失损害股东利益。

第四节对外投资的风险控制

第二十三条投资部负责对投资风险、合规性风险、内部稽核、操作风险、道德风

险等进行识别、监测、评价、反馈，在此基础上建立优化管理框架和组织制度，及时向分管领导和总经理办公会报告风险控制管理情况。

第5页共7页第二十四条对外投资业务参与部门负责依据投资部提出的政策结合本部门的业务

特点具体制定本部门作业流程，并负责日常的风险管理。通过本部门的作业流程及日常风险管理的执行，将风险控制在最小范围内。

第二十五条投资部负责评价、监督、检查各投资参与部门业务流程和日常风险管理的执行情况。重点针对公司资金划拨、业绩监控、收益提取、人员委派、资讯信息等进行有效管理、监督。

第五章对外投资的信息披露

第二十六条经公司董事会和股东会审议通过的对外投资事项，公司应及时履行披露义务，发布对外投资公告。证券部负责组织披露事宜，并应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）对外投资公告文稿；

（二）对外投资协议或意向书；

（三）董事会决议或股东会决议公告文稿；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求提交的其他文件。

第二十七条凡属公司需要公开披露的对外投资项目及其重大变动事项，负责项目管理的职能部门和项目实施单位应及时将投资项目相关文件提交证券部备案。包括但不限于以下文件：

（一）已签署的投资协议或意向书；

（二）有权机关的批文，包括但不限于项目的备案批复、环评批复、安全生产许可

证、经营许可证等；

（三）中介机构出具的专业报告，包括但不限于评估报告、审计报告、财务顾问报

告、法律意见书等；

（四）投资主体工商备案材料（如适用）；

（五）其他投资项目相关文件。

第6页共7页第六章附则第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议通过之日起生效并执行。