大连电瓷:国浩律师（杭州）事务所关于大连电瓷集团股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

大连电瓷2024年年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

大连电瓷集团股份有限公司

2024年年度股东会法律意见书

致：大连电瓷集团股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师现场见证公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连电瓷集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表

决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其

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他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序（一）公司董事会已于2025年4月25日在指定信息披露媒体上刊载了《大连电瓷集团股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、

会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。

（二）公司本次股东会现场会议定于2025年5月15日（星期四）下午15

时在杭州市拱墅区远洋国际中心 B座 16 楼大连电瓷集团股份有限公司会议室召开，由公司董事长应坚主持。

（三）本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行。

网络投票时间为2025年5月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午

13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为

2025年5月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

（四）公司本次股东会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。

本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格和召集人资格

（一）根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证券

交易所截至2025年5月9日（星期四）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。

（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份数109012820股，占公司有表决权股份总数的25.0723％。

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根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网

络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共

107名，代表有表决权的股份数3103022股，占公司有表决权股份总数的

0.7137％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机

构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人

合计113名，代表有表决权的股份数112115842股，占公司有表决权股份总数的25.7860％。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）及中小投资者股东代理人共计109名，拥有及代表的股份数3127622股，占公司有表决权股份总数的0.7193％。

（三）出席或列席本次股东会的其他人员为公司的全体董事、监事、高级管理人员及本所律师。

（四）根据公司本次股东会会议通知，公司本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师核查后认为，本次股东会的出席会议人员和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。

网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，具体结果如下：

1、《2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意109584620股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7423％；反对2433422股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1705％；弃权

3大连电瓷2024年年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所97800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0872％。

公司独立董事沈一开、赵晓东、李飞、陈劲（原独立董事）作了述职报告。

2、《2024年度监事会工作报告》

表决情况：同意109637220股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7892％；反对2428422股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1660％；弃权50200股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0448％。

3、《〈2024年年度报告〉及其摘要》

表决情况：同意109655720股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.8057％；反对2426822股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1646％；弃权33300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0297％。

4、《关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期利润分配规划的议案》

表决情况：同意109534620股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6977％；反对2547922股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.2726％；弃权33300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0297％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意546400股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的17.4701％；反对2547922股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的81.4652％；弃权33300股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的1.0647％。

5、《关于公司2025年度向银行等机构申请担保额度预计的议案》

表决情况：同意109582920股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7408％；反对2489222股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.2202％；弃权43700股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0390％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意594700股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的19.0144％；反对2489222股，占出席会议

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中小投资者股东所持表决权的79.5883％；弃权43700股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的1.3972％。

6、《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意109636720股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7888％；反对2427222股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1649％；弃权51900股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0463％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意648500股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的20.7346％；反对2427222股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的77.6060％；弃权51900股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的1.6594％。

7、《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

表决情况：同意109489020股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6570％；反对2579122股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.3004％；弃权47700股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0425％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意500800股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的16.0122％；反对2579122股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的82.4627％；弃权47700股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的1.5251％。

8、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

表决情况：同意109552520股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7137％；反对2510822股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.2395％；弃权52500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0468％。

其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况为：同意564300股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的18.0425％；反对2510822股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的80.2789％；弃权52500股，占出席会议中小投资者股东所持表决权的1.6786％。

9、《关于修改公司章程的议案》

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表决情况：同意109584020股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7418％；反对2492322股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.2230％；弃权39500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0352％。

10、《关于修订部分公司治理制度的议案》

（1）《关于修订公司股东会议事规则的议案》

表决情况：同意109642020股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7935％；反对2431622股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1688％；弃权42200股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0376％。

（2）《关于修订公司董事会议事规则的议案》

表决情况：同意109647020股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7980％；反对2426622股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1644％；弃权42200股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0376％。

（3）《关于修订公司独立董事工作制度的议案》

表决情况：同意109646420股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7974％；反对2427222股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1649％；弃权42200股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0376％。

（4）《关于修订公司关联交易管理制度的议案》

（5）《关于修订公司对外投资管理制度的议案》

表决情况：同意109644520股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7957％；反对2426622股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1644％；弃权

6大连电瓷2024年年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所44700股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0399％。

（6）《关于修订公司对外担保管理制度的议案》

表决情况：同意109588820股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7461％；反对2484822股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.2163％；弃权42200股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0376％。

（7）《关于修订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

表决情况：同意109487720股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6559％；反对2585322股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.3059％；弃权42800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0382％。

（8）《关于修订公司控股股东、实际控制人行为规范的议案》

表决情况：同意109535920股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6989％；反对2537722股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.2635％；弃权42200股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0376％。

（9）《关于修订公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》

表决情况：同意109562520股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7226％；反对2509322股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.2382％；弃权44000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0392％。

11、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

（1）选举应坚先生为第六届董事会董事候选人

表决情况：同意109097049股。

其中，中小股东表决情况为：同意108829股。

（2）选举应莹庭女士为第六届董事会董事候选人

7大连电瓷2024年年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

表决情况：同意109097049股。

其中，中小股东表决情况为：同意108829股。

（3）选举陈灵敏女士为第六届董事会董事候选人

表决情况：同意109179550股。

其中，中小股东表决情况为：同意191330股。

（4）选举曾文兵先生为第六届董事会董事候选人