大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：大连电瓷证券代码：002606

大连电瓷集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

二〇二六年六月大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、《大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

由大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”“公司”或“本公司”）

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他

有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、大连电瓷2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采

取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后60日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份

同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除对应的现金分红，并做相应会计处理。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为427.94万股，约占本

激励计划草案公布日公司股本总额43907.3220万股的0.97%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对

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象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司

股本总额的1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为7.51元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应的调整五、本激励计划激励对象共计27人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女以及外籍员工。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，

各期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励

的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

4大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的

不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、大连电瓷承诺：本公司不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供

贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十一、大连电瓷承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

5大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的...........................................9

第三章本激励计划的管理机构........................................10

第四章激励对象的确定依据和范围......................................11

第五章本激励计划拟授出的权益情况.....................................13

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..................................14

第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........15

第八章限制性股票的授予价格及确定方法...................................18

第九章限制性股票的授予与解除限售条件...................................19

第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................24

第十一章限制性股票的会计处理.......................................27

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序......................29

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务..................................33

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.............................36

第十五章限制性股票的回购注销.......................................40

第十六章附则...............................................42

6大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、大连电瓷指大连电瓷集团股份有限公司大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票本激励计划指激励计划

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的限制性股票指转让等部分权利受到限制的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还限售期指债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必须满足的条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

7大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《大连电瓷集团股份有限公司章程》《大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股《公司考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

8大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会

薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会应当就本激励计划设

定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理

人员、中层管理人员及核心人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计27人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员。

以上激励对象中，不包括大连电瓷独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。

（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为427.94万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额43907.3220万股的0.97%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

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第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的限制性占本激励计划拟授占本激励计划草案姓名职务股票数量（万予限制性股票总数公布日股本总额的股）的比例（%）比例（%）

副总经理、财务总监

李军48.0011.220.11

、董事会秘书

陈灵敏董事、副总经理48.0011.220.11中层管理人员及核心人员

25331.9477.570.76（共人）

合计427.94100.000.97

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、相关说明上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

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第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于

担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股

票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激

励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。

四、本激励计划的解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限

第一个解除限售期

制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限

第二个解除限售期30%制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限

第三个解除限售期30%制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

16大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将

其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

17大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.51元。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.04元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一的50%。

本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.51元；

本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.34元；

本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.70元；

18大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第九章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

19大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存

款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

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本激励计划在2026年-2028年会计年度中，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票公司层面的业绩考核目标如下表所示：

净利润（亿元）解除限售期考核要求考核指标对应年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个解除限售期满足此项条件20262.402.33

20272.702.54

第二个解除限售期

2026-20275.104.87

满足两项条件

之一20283.002.75

第三个解除限售期

2026-20288.107.62

业绩考核指标业绩实际完成情况对应比例

A1≥Am X1=100%

对应考核年度净利润（A1） An≤A1＜Am X1=80%

A1＜An X1=0%

2026-2027年累计净利润（A2） A2≥Am X2=100%

（注：此处Am、An分别按2026-2027年累计值计 An≤A2＜Am X2=80%算） A2＜An X2=0%

2026-2028年累计净利润（A3） A3≥Am X3=100%

（注：此处Am、An分别按2026-2028年累计值计 An≤A3＜Am X3=80%算） A3＜An X3=0%

第一个解除限售期公司层面解除限售比例(X) X1

第二个解除限售期公司层面解除限售比例(X) X=MAX(X1X2)

第三个解除限售期公司层面解除限售比例(X) X=MAX(X1X3)

注：1、上述“净利润”指以经审计的公司合并报表的归属于上市公司股

东的净利润，且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述第二个和第三个解除限售期的业绩考核结果，分别基于对应单年

度和累计年度的净利润进行计算并取两个指标中的最高值。例如：第二个解除

21大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

限售期若2027年净利润对应比例X1为80%；2026-2027年累计净利润对应比例

X2为100%；则第二个解除限售期公司层面最终归属比例X为100%。

3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的

业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级：

考核等级 A B C D

考核分数（S） S≥95 95>S≥85 85>S≥75 S<75个人层面解除限

100%100%60%0%

售比例（Y）

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×

个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。公司业绩考核指标的目标值为2026-2028年净利润分别达到2.4亿元、2.7亿元、3亿元，（基于2025年经审计净利润对应的增长率分别为13.28%、27.44%、

41.60%），触发值分别为2.33亿元、2.54亿元、2.75亿元；同时，第二个解除限售期增设2026-2027年累计净利润目标值5.10亿元（算数平均值基于2025年经审计净利润对应的累计增长率为20.36%），触发值4.87亿元；第三个解除限售期增设2026-2028年累计净利润目标值8.10亿元（算数平均值基于2025年经审计净

22大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）利润对应的累计增长率为27.44%），触发值7.62亿元。该指标可以较好的反映公司未来的发展水平，在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本激励计划公司业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本激励计划的考核目的。

23大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股大连电瓷股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

24大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股大连电瓷股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（三）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格

25大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

26大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未

被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

27大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票427.94万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2884.32万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2026年7月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售

期内全部解除限售，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元总成本2026年2027年2028年2029年

2884.32781.171394.09540.81168.25

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

28大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。

（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内

买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并对中小投资者的表决单独计票统计并公开披露；激励对象及关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕

信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

29大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求

缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券

交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解

除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

30大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪

酬与考核委员会及董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后

的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相

关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

《公司法》的规定进行处理。

31大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依

法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

32大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、

泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关

的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公

司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成

限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。

33大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得

转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司

登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除对应的现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励

对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

34大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

35大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本

激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划

36大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其已获授

的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性

股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职

等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制

性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职

37大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其

已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的

限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的

限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚

38大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情况

其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

39大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十五章限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得

的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股大连电瓷股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q=Q0×P1×(1＋n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（三）配股

P＝P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（四）派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

五、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成

后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第十六章附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；

三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范

性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

2026年6月25日

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