北京市天元律师事务所

关于中公教育科技股份有限公司

2024年第一期限制性股票激励计划的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033

1北京市天元律师事务所

关于中公教育科技股份有限公司

2024年第一期限制性股票激励计划的

法律意见

京天股字（2024）第060号

致：中公教育科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与中公教育科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司2024

年第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司的《中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师

认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

2本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立并公开发行股票上市的股份有限公司

经本所律师核查，公司是依法设立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码“002607”（以下简

3称“A 股”）。公司目前持有芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

91340200711040703A 的《营业执照》。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的《中公教育科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]23905号）和《中公教育科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]29744号）、中公教育最近

2年年度报告以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第

七条规定的下述不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容2024年1月30日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。

4（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，限制性股票回购注销的原则，附则等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1、本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

本次激励计划激励的对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象确定的职务依据为在公司（含分、子公司，下同）任职的核心骨

5干人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划涉及的激励对象共计260人，全部为公司核心骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核

期内在公司任职，并与任职单位签订劳动合同或聘用协议。

本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3、本次激励计划的股票来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；本次激励计划拟向激励对象授予 4000.00 万

6股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划

草案公告时公司股本总额616739.9389万股的0.65%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有效期内的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励

计划草案公告时公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案

公告时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。

4、限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

占本激励计划占授予限制性获授的限制性股票数量草案公告时公姓名职务股票总数的比（万股）司总股本的比例例

核心骨干人员（260人）4000.00100.00%0.65%

合计4000.00100.00%0.65%

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均

未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

注2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上

7股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

根据《激励计划（草案）》、激励对象名单及公司的确认，本次激励计划已列明激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

8（3）本次激励计划的限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排

如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则按授予价格回购注销激励对象相应限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票的相关事宜。

（4）本次激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

92）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、

第十三条的规定。

6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为1.98元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.98元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为3.57元/股；

2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为3.95元/股。

经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。

7、限制性股票的授予与解除限售条件

10经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件及解除限售条件的相关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九

条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。

8、限制性股票激励计划的调整方法和程序

经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9、限制性股票的会计处理

经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10、限制性股票激励计划的实施程序

经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的实施程序的相关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

11、公司与激励对象各自的权利义务

经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

12、本次激励计划的其他内容

经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动的处理、公司与激

励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销的原则的相关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第

（十二）项、第九条第（十三）项等的规定。经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划履行的程序

11（一）已履行的程序

1、2024年1月30日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审

议通过了《关于<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。

2、2024年1月30日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2024年1月30日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的程序

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股

东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划

向所有股东征集委托投票权。

5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

12公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关

联关系的股东，应当回避表决。

经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决

议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。

13经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披

露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》和公司出具的承诺，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取的限制性股票解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

根据上述，本所律师认为，公司已承诺不会为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

根据本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事和监事会均认为，公司实施本次激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决

14根据《激励计划（草案）》、激励对象名单及公司的确认，并经本所律师核查，

本次激励计划的激励对象不包括公司董事，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，董事不需要回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；

公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的

相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；本次激励计划

的信息披露符合《管理办法》的规定，公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；公司已承诺不会为本次激

励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；董事会审议本次激励计划的相关议案时，不需要董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《管理办法》的规定；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）15（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中公教育科技股份有限公司2024

年第一期限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

朱小辉

经办律师（签字）：

刘海涛鲍嘉骏

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

2024年1月31日