证券代码：002607证券简称：中公教育公告编号：2024-022
中公教育科技股份有限公司
关于向2024年第一期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2024年3月11日
限制性股票授予数量：3985.00万股
限制性股票授予人数：252人
限制性股票授予价格：1.98元/股
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”）
相关规定及公司2024年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2024年第一期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意将本激励计划授予日确定为2024年3月11日，并同意按1.98元/股的授予价格向符合授予条件的252名激励对象授予3985.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<2024
年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）标的股票来源
1本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为4000.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 616739.9389 万股的 0.65%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数为260人，全部为公司核心骨干人员。
（四）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股1.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为3.57元/股；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为3.95元/股。
（五）本激励计划的有效期本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（六）本激励计划的限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完
成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（七）本激励计划的解除限售条件
21、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024—2025年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
各年度营业收入（A）对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期2024年40亿元32亿元
第二个解除限售期2025年46亿元36.8亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%各年度营业收入
Am＞A≧An X=80%
（A）
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D 四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核评级 A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0
3激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解
除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完
全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
二、激励计划的决策程序和批准情况（一）2024年1月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过《关于<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议并通过《关于<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（二）2024年2月1日至2024年2月18日，公司对激励对象名单和职务在公司
内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《中公教育科技股份有限公司监事会关于2024年
第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2024
年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《中公教育科技股份有限公司关于2024年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年3月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单4及授予数量的议案》《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
5董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的252名激励对象授予限制性股票3985.00万股。
四、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票；
（二）授予日：2024年3月11日；
（三）授予数量：3985.00万股；
（四）授予人数：252人；
（五）授予价格：1.98元/股
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授获授的限制性股票数占授予限制性股姓名职务予时公司总股本量（万股）票总数的比例的比例
核心骨干人员（252人）3985.00100.00%0.65%
合计3985.00100.00%0.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
6鉴于公司2024年第一期限制性股票激励计划的激励对象中，8名激励对象因个人
原因离职，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激励对象人数由260人调整为252人，授予限制性股票总量由4000.00万股调整为3985.00万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2024年3月11日，根据测算，公司向激励对象授予的3985.00万股限制性股票的成本摊销情况如下：
授予限制性股票的数量需摊销的总费用（万2024年2025年2026年（万股）元）（万元）（万元）（万元）
3985.004662.452816.901618.91226.65
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了实际授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心骨干人员的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况。
7本激励计划激励对象中不包含董事、高级管理人员。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次授予限制性股票所筹集的资金用途本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。
十、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第一
次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予日为2024年3月11日，并同意向符合授予条件的252名激励对象授予
3985.00万股限制性股票。
十一、监事会意见
公司监事会对公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象（截至授予日）进行审核，发表核查意见如下：
1、列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）
任职的核心骨干人员。
4、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司2024年第一期限制性股票激励计划的授予日为2024年3月
11日，并同意向符合授予条件的252名激励对象授予3985.00万股限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予事项已经取得已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《自律监管指南第1号》的规定；本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至独
立财务顾问报告出具日，公司本激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理
9办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、《中公教育科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《中公教育科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《北京市天元律师事务所关于中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十一日
10
