江苏国信股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《江苏国信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的

辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司将在收到辞职报告后两个交易日内披露有关情况。

第五条除法律法规和《公司章程》另有规定外，出现

下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、规范性文件和《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会

中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日

起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规及《公司章程》的规定。

第七条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条公司董事、高级管理人员应在离职生效后向董事会移交其在任职期间取得的涉及公司的文件资料、印章、未了结事项及其他公司要求移交的文件，具体移交手续按照公司相关规定执行。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十条如有必要，公司可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第三章离职董事、高级管理人员的股份管理

第十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况。离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第十二条离职董事、高级管理人员对持有公司股份比

例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条董事、高级管理人员离职，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任职届满后十二个月内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的

公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。

若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，并及时向公司报备承诺履行进展。

第十五条离职董事、高级管理人员对公司商业秘密保

密的义务在其离职后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。

第十六条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜或者与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。