江苏国信股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏国信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务

规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议如认为有必要，可以召集与议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非独立董事对会议议题没有表决权。

第二章职责权限第四条下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所

和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所

和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章会议的通知与召开

第七条公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开前三日发出会议通知。如遇特殊情况需尽快召开会议的，可免除前述通知期限要求。过半数独立董事要求召开独立董事专门会议的，公司应当予以配合。

第八条独立董事专门会议通知可以以专人送达、电子

邮件、电话等方式发出。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，其余两名独立董事可自行召集并推举一名代表主持。

第十条独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第四章议事规则与履职保障

第十一条独立董事专门会议采用记名投票表决或举手

表决方式，一人一票制。会议审议事项经全体独立董事过半数表决同意方可通过。

第十二条独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立

董事对所议事项的意见和说明应当在会议记录中准确记载，独立董事应当对会议记录签字确认。会议决议、会议记录及其他会议材料的保存期限至少为十年。

第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供必备的资料，并根据需要组织或者配合开展实地考察等工作。

第十五条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五章附则

第十六条本细则未尽事宜或者与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本细则由公司董事会负责解释和修改。

第十八条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。