东方精工:广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

股票代码：002611股票简称：东方精工上市地点：深圳证券交易所

广东东方精工科技股份有限公司

重大资产出售预案

标的公司交易对方

Fosber S.p.A.及其子公司、

Foresight US BidCo Inc.及

广东佛斯伯智能设备有限公司及 Foresight Italy BidCo S.p.A.狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司

签署日期：二〇二五年十一月广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：

本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司及参与

本次交易的各中介机构提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义公司拟以现金方式向交易对方出售所持有标的公司的股权的行本次交易指为

东方精工、公司、本指广东东方精工科技股份有限公司

公司、上市公司

东方精工（荷兰）指 Dong Fang Precision (Netherland) Co?peratief U.A.东方精工（香港）指东方精工（香港）有限公司

交易对方、买方指 Foresight US BidCo Inc.和 Foresight Italy BidCo S.p.A.Foresight US 指 Foresight US BidCo Inc.Foresight Italy 指 Foresight Italy BidCo S.p.A.Fosber集团指 Fosber S.p.A.及其子公司

Fosber亚洲指广东佛斯伯智能设备有限公司

Tiru?a亚洲指狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司

标的公司/

指 Fosber集团、Fosber亚洲及 Tiru?a亚洲目标集团

交易标的/

指 Fosber集团、Fosber亚洲及 Tiru?a亚洲 100%股权标的资产上市公司、东方精工（荷兰）与交易对方签署的《Agreement forSPA the sale and purchase of the entire issued share capital of、

指 each of Fosber S.P.A. Guangdong Fosber Intelligent

《股权转让协议》 Equipment Co. Ltd. and Tiru?a (Guangdong) IntelligentEquipment Manufacturing Co. Ltd.》

Brookfield Brookfield Corporation，注册于加拿大，系美国纽约证券交易、指所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN.N博枫公司

和 BN.TO

Locked Box Mechanism，一种境外并购交易中常见的价格调整锁箱机制指机制锁箱日指2024年12月31日

Fosber 指 Fosber集团开发的瓦楞纸板生产线品牌

QCorr 指 Quantum Corrugated S.r.l.Quantum 指 QCorr旗下开发的瓦楞纸板生产线品牌

东方精工（欧洲）指 EDF Europe S.r.l.万德数科指深圳市万德数字科技有限公司百胜动力指苏州百胜动力机器股份有限公司东方合智指东方合智数据科技有限责任公司

GMI 指 Global Market Insights，一家全球性市场调研机构

3广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元出席东方精工股东会至少三分之二表决权的东方精工股东批准股东批准条件指本次交易

二、专业术语释义

瓦楞纸板生产线，由压楞、上胶、胶合、分纸线、切成规格板、最终输出的过程所形成的整条生产流水线，用于生产加工瓦楞纸板。瓦线由湿部设备和干部设备两个相对独立的工艺段组成，其中湿部设备主要包括原纸托纸架、自动接纸机、预热预调器、

瓦楞纸板生产线、

指单面瓦楞机、输纸天桥、涂胶机、双面机等，湿部设备将瓦楞瓦线

原纸制成不同楞型组合的三、五、七层瓦楞纸板；干部设备主

要包括轮转切断机、纵切压痕机、横切机、堆码机等，干部设备将瓦楞纸板按订单要求进行纵切压痕、横切和堆码。瓦楞纸板生产线是箱板瓦楞纸板和纸箱生产企业的关键生产设备

瓦楞纸板生产线的核心部件，通过一对表面带有特定齿形的辊瓦楞辊指筒对滚，将平面纸张压制成具有波浪形（瓦楞状）结构的关键组件，是生产纸箱、包装材料的基础设备部件瓦楞辊配套使用的关键部件，通过施加均匀压力将纸张紧密贴压力辊指合在瓦楞辊的齿形表面，使平面纸张压制成稳定的波浪形瓦楞结构，确保瓦楞纸板的成型质量与强度是一个多层的纸黏合体，最少由一层波浪形芯纸夹层（俗称“瓦瓦楞纸板指楞纸”、“瓦楞芯纸”、“瓦楞纸芯”、“瓦楞原纸”）及一

层纸板（又称“箱板纸”）构成

瓦楞纸箱印刷包装线，指瓦楞纸箱印刷包装整线产品，是集前缘送纸、印刷、开槽、模切、成形成箱等全部或部分功能于一

瓦楞纸箱体的整条产线，具有功能高度集成、自动化水平较高、技术密指

印刷包装线集等特点，可以节约纸箱生产企业的资金投入、人工投入、降低工人劳动强度、提升生产效率，该类产品对设计水平、科研创新能力、装配工艺、配件精加工等方面具有较高要求

由瓦楞纸板经过印刷和开槽，模切、压痕、钉箱或粘箱制成可瓦楞纸箱指循环且环保的纸质容器。瓦楞纸箱是现代商业和贸易中使用最为广泛的包装容器之一

ASME 由美国机械工程师学会（American Society of Mechanical指 Engineers）制定的一系列工程标准

Pressure Equipment Directive（压力设备指令），是欧盟制定PED 指的一项指令，旨在确保压力设备的设计、制造和合格评定符合统一的安全标准

特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

本预案所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究

4广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

5广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

本次交易，上市公司以及上市公司100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金方式将所持 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲三家公司的 100%股权出售

给 Foresight US及 Foresight Italy。

本次交易的卖方主体为上市公司及东方精工（荷兰），其中上市公司直接持有 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲 100%股权，东方精工（荷兰）直接持有 Fosber集团100%股权。

本次交易的交易对方为 Foresight US 及 Foresight Italy，由 Foresight US收购 Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲，Foresight Italy收购 Fosber集团。交易对方的最终控制方系全球知名投资公司 Brookfield Corporation（以下简称“博枫公司”），博枫公司为美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，核心业务涵盖资产管理、财富解决方案以及包括基础设施、可再生能源、私募股权和

房地产在内的运营业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过1万亿美元，其财务状况、资信情况良好。

（二）交易价格及标的资产估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：

项目交易对价基础价格636954707欧元

Fosber集团加：锁箱利息 95600 欧元/天

1、漏损金额及相应漏损利息；

减： 2、向 Fosber集团管理层支付的交易奖金

Fosber亚洲基础价格 125081335欧元

6广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

加：锁箱利息19237欧元/天

减：漏损金额及相应漏损利息基础价格12036000欧元

Tiru?a亚洲加：锁箱利息 1749欧元/天

1、漏损金额及相应漏损利息；

减： 2、Tiru?a亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息

基于2025年8月至2026年12月目标集团的总毛利厘定，从总毛利为21120万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等于23180万欧元，则交易对方支付金额为2500万欧元或有对价奖励；如果总毛利高于21120万欧元但低于23180万欧元，加：或有对价奖励

则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：

（（总毛利–21120万欧元）/2060万欧元）*2500万欧元。

交易对方仅在2026财年目标集团毛利率不低于28%的情况下才有义务支付或有对价奖励。

根据交易双方于2025年11月28日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次交易的基础价格合计为774072042欧元，采用国际通用的锁箱机制（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制，锁箱日为 2024年 12 月 31日，锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易预计构成重大资产重组

本次出售标的资产为Fosber集团、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲的 100%股权。

根据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。具体如下：

单位：万元

财务指标标的公司上市公司标的公司/上市公司

资产总额298594.02752857.7039.66%

7广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

财务指标标的公司上市公司标的公司/上市公司

资产净额150463.78497737.9530.23%

营业收入321063.44477785.5667.20%

注：标的公司的财务数据为2024年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取自2024年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

二、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司及东方精工（荷兰）以现金方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序

2025年11月28日，上市公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通

过本次交易等相关事项。

2025年11月27日（荷兰当地时间），上市公司控股子公司东方精工（荷

兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本预案签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需履行的内部审批程序

（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，东方精工需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

（2）本次交易涉及的相关事宜尚需东方精工股东会审议通过。

8广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

2、本次交易尚需履行的外部审批程序

（1）本次交易需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查；

（2）本次交易需买方和标的公司通过美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙的反垄断审查；

（3）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》等其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

9广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

五、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、高级管理人员的承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本公司保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提

供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提关于所提供信息真

1供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不实性、准确性和完上市公司

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

整性的承诺函

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的

资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供信息真二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供

2上市公司董事、高级实性、准确性和完的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、管理人员

整性的承诺函印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交

10广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公

司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内关于不存在本次重不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

3大资产出售相关的上市公司依法追究刑事责任的情形。

内幕交易情形的声

二、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均明不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。

一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或关于不存在泄露内

4上市公司董事、高级立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会幕消息或内幕交易

管理人员作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

行为的承诺

二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

5关于自本次重组首上市公司董事、高级一、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本

次披露之日起至实管理人员人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。

11广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

施完毕期间的股份二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除

减持计划的承诺权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

一、本公司系根据中国法律法规合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与本次交易相关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。

二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

6关于合法合规及诚上市公司的情形。

信情况的承诺函

四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到证券交易所公开谴

责；（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被证券监督管理机构立案调查或

被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被证券监督管理机构采取认定为不适当人选、

限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合

担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。

五、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在

7关于合法合规及诚上市公司董事、高级有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或

信情况的承诺函管理人员兼职情形。

二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存

在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结

12广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。

一、标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在影响其合法存续的情况。本公司合法直接或通

过荷兰子公司间接持有标的公司100%股权。本公司/荷兰子公司取得标的公司股权的程序合法合规，且已经支付完毕全部投资价款及/或转让价款；标的公司股权对应的标的公司注册资本/股本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的情形。

二、本公司合法直接或通过荷兰子公司间接拥有标的公司股权的完整权利。标的公司股权权属清晰，关于标的资产权属

8不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代持，其上未设置任何抵押、质押、留置等担保物权清晰且不存在纠纷上市公司

或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情形，不存在已知的或潜在的承诺

的与该等股权相关的争议或纠纷、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。

三、本公司保证前述状态持续至标的公司股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定转让交割至

买方名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准），且标的公司的股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定办理完毕转让交割手续不存在实质障碍。

四、如违反上述声明及承诺，本公司将依法承担法律责任。

一、本公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。

关于采取的保密措

9二、本公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了必要的保密措施，限定相施及保密制度的说上市公司

关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

明

三、本公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议或在相关协议中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。

四、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，

不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

13广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容五、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

10关于采取的保密措上市公司董事、高级二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情

施的说明管理人员人登记表。

三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与关于本次重组摊薄上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董事、高级

11即期回报采取填补五、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市

管理人员措施的承诺函公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

七、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

14广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供

的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于提供信息真实

1上市公司控股股东、四、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交性、准确性和完整

实际控制人易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、性的承诺函

完整、有效的要求。

五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司2关于合法合规及诚上市公司控股股东、章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本

信情况的承诺函实际控制人人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存

15广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

关于自本次重组首一、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本

上市公司控股股东、

3次披露之日起至实人无任何减持上市公司股份的计划。实际控制人及一致行

施完毕期间的股份二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除动人

减持计划的承诺权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

一、本人及控制附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与上市公

司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、关于减少和规范与

4上市公司控股股东、担保和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，或者利用控制权操纵、指使上市公司或者上上市公司关联交易

实际控制人市公司董事、高级管理人员以及其他方式从事损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

的承诺函

二、本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或上市公司从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给上市公司及其他利益相关者造成损失的，本人将及时向上市公司及其他利益相关者承担相应的赔偿责任。

三、本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失的赔偿责任。

一、本人（含本人直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与上市公司（含上市公司直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

5关于避免同业竞争上市公司控股股东、二、本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合的承诺函实际控制人作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司构成同业竞争的活动。

16广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

三、本人未来不会向与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织

或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。

四、本人不会利用对上市公司控制关系损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证上市公司的独立经营和自主决策。

五、本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或者上市公司从证券交易所退市为止。在承诺

有效期内，如果本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将及时向上市公司承担赔偿责任。本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失的赔偿责任。

一、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人将善意履行作为上市公司实际控制人/

控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人关联人保持独立。

关于保持上市公司上市公司控股股东、

6二、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，不利用实际控制人/控股股东的地位违反上市

独立性的承诺函实际控制人公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

三、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人及本人控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他上市公司控制的企业及单位）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用

上市公司的资金、资产。

7上市公司控股股东、立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会幕消息或内幕交易

实际控制人作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

行为的承诺

一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

8关于采取的保密措上市公司控股股东、二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情

施的说明实际控制人人登记表。

17广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

三、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

四、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与关于本次重组摊薄

9上市公司控股股东、上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。即期回报采取填补

实际控制人六、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市措施的承诺函公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

八、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（三）标的公司及其董事、高级管理人员承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供

的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供信息真

1二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提实性、准确性和完标的公司

供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提整性的承诺函

供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

18广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

一、本人保证将及时向上市公司提供必要的本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所

提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供信息真二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供

2标的公司董事、高级实性、准确性和完的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本人提供的

管理人员

整性的承诺函所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

一、本公司系根据注册地法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与本次交易相关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。

二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

3关于合法合规及诚履行承诺、违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券标的公司

信情况的承诺函交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所

公开谴责；（2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督

管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机

构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被境内外证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受

19广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被境内外证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。

一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和标的公司的章程性文件（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存

关于合法合规及诚标的公司董事、高级在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结

信情况的承诺函管理人员的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的

企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六关于不存在泄露内

5个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司幕消息或内幕交易标的公司

法机关依法追究刑事责任的情形。

行为的承诺

二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关于不存在泄露内票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

6标的公司董事、高级幕消息或内幕交易立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会

管理人员行为的承诺函作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

20广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

序号承诺事项承诺人主要承诺内容内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、本公司严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，在本次交易中严格控制内幕信息知

情人范围，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

二、本公司高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知

7关于采取的保密措情人登记表。标的公司

施的说明三、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不

得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

四、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

8关于采取的保密措标的公司董事、高级二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情

施的说明管理人员人登记表。

（四）交易对方承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市关于所提供信息真

1公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。实性、准确性和完交易对方

二、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料整性的承诺函

及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

21广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

三、根据本次交易的进程，本公司及本公司的董事/高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

二、本公司董事、高级管理人员系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守适

用法律法规和本公司章程性文件规定的任职资格和义务，且任职均经合法程序产生；前述人员不存在适用法律法规和本公司章程性文件及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

四、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

2关于合法合规及诚交易对方履行承诺、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信

信情况的承诺函

联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况。

四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所

公开谴责；（2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督

管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机

其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被境内外证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除;（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者重大行政处罚且情节严重的情形。

一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的

企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在关于本次重大资产因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

3出售相关的保密措究刑事责任的情形。交易对方

施和不存在内幕交二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的易情形的声明企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义

22广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案务，在本次交易中严格控制内幕信息知情人范围，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制

内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。

五、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不

得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

一、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控股股东、实际控关于与上市公司不

4制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；本公司未通过任何存在关联关系的声交易对方

方式直接或间接持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

明与承诺函

二、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知上市公司。

本公司用于支付本次交易对价的资金（“收购资金”）来源于本公司自有资金及/或通过合法方式

筹措的资金，收购资金来源合法合规且将及时到位，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的关于本次重大资产

5情形，不存在上市公司为本公司就收购资金的相关融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因收出售资金来源的承交易对方

购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人诺函

提供财务资助或补偿的情形，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。

23广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见本次交易系上市公司主动开展具有前瞻性和可持续性的战略重塑与资源重组，向科技转型升级的重要战略举措。截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于本次交易的原则性意见，“本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务可持续发展，原则性同意上市公司实施本次重组。”。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：

“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

24广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论前，公司独立董事专门会议和公司董事会审计委员会就该事项进行了审议。

（三）本次重组过渡期间损益的归属

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易采用“锁箱机制”作为价格调整机制，以2024年12月31日为锁箱日，锁箱利息系根据标的公司锁箱日至交割日期间的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。

（四）确保本次交易公平、公允

公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的定价公允性进行审议并发表意见。

（五）网络投票安排情况

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

25广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次《股权转让协议》已经东方精工董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：东方精工董事会及股东会对于本次交易整体方案的批

准、相关国家的反垄断审查和外商直接投资审查通过、其他依据适用的法律法规

需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采

取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原

因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）交易对价资金筹措风险

本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定，

26广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。

（四）标的资产的估值风险

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对标的公司进行评估并出具评估报告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）经营业绩波动的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离瓦楞纸板生产线业务。标的公司营业收入占上市公司合并报表口径数据的比例较高，尽管目前公司除瓦楞纸板生产线业务以外的其他业务仍具相当规模，且公司战略性布局投资的创新业务规模也在逐步增长，但仍然无法避免交易完成后短时间内营业收入规模下降所带来的影响，提请广大投资者注意。此外，虽然上市公司通过本次交易将获得可观的现金及投资收益，但是由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

尽管考虑现金对价投资收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限，但本次交易完成后上市公司即期回报仍存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

三、其他风险

（一）股票波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受东方精

27广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

工及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经上市公司董事会、股东会、包括美国在内的多个国家的反垄断审查

等多项内外部审批程序，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请注意有关风险。

（二）外部环境及经济变化风险

外部环境及经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法、制

裁法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响，从而影响本次交易各方的利益及交易的进程，提请注意有关风险。

28广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

释义....................................................3

一、一般释义................................................3

二、专业术语释义..............................................4

重大事项提示................................................6

一、本次交易方案概述............................................6

二、本次交易不构成关联交易.........................................8

三、本次交易不构成重组上市.........................................8

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................8

五、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................10

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............24

七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员

自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................24

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24

重大风险提示...............................................26

一、本次交易有关的风险..........................................26

二、本次重组后上市公司经营风险......................................27

三、其他风险...............................................27

目录...................................................29

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景和目的.........................................32

二、本次交易的具体方案..........................................35

三、本次交易的性质............................................37

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......................40

第二节上市公司基本情况..........................................41

一、上市公司概况.............................................41

二、公司设立及历史沿革..........................................41

29广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

三、上市公司前十大股东情况........................................50

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................50

五、最近三十六个月控制权变动情况.....................................51

六、最近三年上市公司重大资产重组情况...................................51

七、最近三年的主营业务发展情况......................................52

八、主要财务数据及财务指标........................................59

第三节交易对方基本情况..........................................61

一、基本情况...............................................61

二、交易对方的股权结构..........................................61

第四节标的资产基本情况..........................................64

一、基本情况...............................................64

二、股权结构及控制关系..........................................65

三、主营业务发展情况...........................................66

四、最近两年一期的主要财务数据及财务指标.................................72

第五节交易标的评估情况..........................................73

第六节本次交易合同的主要内容.......................................74

一、合同主体及签订时间..........................................74

二、交易对价...............................................74

三、交易对价的支付安排..........................................75

四、交割条件及交割方式..........................................76

五、或有对价奖励.............................................77

六、卖方可用现金承诺...........................................77

七、无漏损承诺..............................................78

八、其他约定...............................................78

第七节风险因素..............................................81

一、本次交易有关的风险..........................................81

二、本次重组后上市公司经营风险......................................82

三、其他风险...............................................82

第八节其他重要事项............................................84

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............84

30广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员

自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................84

三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况.................................84

四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................85

五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况.................................85

第九节声明................................................87

31广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、东方精工前瞻性战略布局、积极推动科技转型升级，坚定践行国家新质

生产力发展战略

国家高度重视发展新质生产力。2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察时首次提出“新质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”。2024年7月，党的第二十届第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制。2025年10月，党的二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，将培育和发展新质生产力确立为战略核心，推动经济从传统要素驱动向创新主导的先进生产力系统跃迁。

自2020年起，东方精工即提出并积极推动“科技转型升级战略”，通过持续的科技创新及产业升级，公司近年来不断打破国产汽油大马力舷外机的天花板，目前已成为中国首家量产300马力汽油舷外机型的企业，填补了中国大马力汽油舷外机制造领域的空白；此外，公司也提前布局和培育代表制造业未来发展方向、蕴含巨大增长潜力的战略性新兴产业，并将其置于公司长远可持续发展的战略引领地位，坚定践行国家新质生产力发展战略，主动开展具有前瞻性的战略重塑与资源重组。

2、东方精工主动收缩国际管理半径，以提升整体战略聚焦与运营效率

2014年，东方精工基于“高端智能装备制造”的发展战略，进行产业链上

下游的延伸和整合，通过跨国并购取得了 Fosber集团的控股权。十年间，东方精工已充分释放了 Fosber集团的经营潜力，为公司贡献了可观的利润。

随着 Fosber集团运营规模的不断扩大，在继续巩固发展现有水上动力设备业务和重点推进战略性新兴产业进展落地和商业化的整体战略部署下，公司管理压力日益显现，分散的资源投入与管理重心客观上制约了公司整体战略聚焦与运

32广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案营效率。鉴于此，为优化和聚焦资源配置、夯实发展根基并紧密响应国家新质生产力战略导向，公司审慎决策收缩国际管理半径，出售标的资产，将战略重心转向国内发展科技和新质生产力业务。公司将把握发展新质生产力的时代机遇，着力塑造国内战略新兴产业竞争优势，驱动未来可持续增长。

3、国家政策鼓励支持上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提高上市

公司质量

2022年10月，党的二十大报告提出推动战略性新兴产业融合集群发展，构

建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

国家相关法规及政策的出台，旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。本次交易完成后，公司将聚焦优势资源，加码布局前沿科技领域，加快实现产业转型升级。

（二）本次交易目的

1、加大水上动力设备业务投入，助力百胜动力成长为世界一流的水上动力

设备供应商

东方精工子公司百胜动力系国内舷外机行业的头部企业，产品广泛应用于水上休闲、渔业捕捞、应急救援、海事巡逻等领域。百胜动力所处舷外机行业的全球市场规模超千亿，国际知名品牌包括日本雅马哈发动机（雅马哈品牌）和美国宾士域集团（水星品牌）等。2024年，雅马哈发动机舷外机产品收入为21.41亿美元，宾士域集团舷外机产品收入为16.01亿美元，百胜动力舷外机产品收入不足1亿美元。最近五年，百胜动力营业收入及净利润年均复合增幅超20%，处于快速成长阶段，对标美日厂商，百胜动力未来收入成长空间较大。本次交易完成后，公司将更多的资源投入水上动力设备产业，打造水上动力设备生态链，提升百胜动力在该领域的技术创新研发、产能布局和产业链拓展能力，进一步提升该领域中国品牌在国际市场的占有率和影响力。

33广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

自2021年起，百胜动力先后研发并量产自主知识产权的115马力、130马力和300马力汽油舷外机，成功打破了美日厂商在大马力、高功率段舷外机的垄断，使得中国成为当前全球范围内继美国、日本后，第三个能够成功量产300马力汽油舷外机的国家，标志着中国高端装备制造业在大马力舷外机领域实现了从“跟随者”到“竞争者”的跨越。未来，公司将以百胜动力为核心平台，持续加大在大马力舷外机、电动舷外机等前沿方向的研发投入，推动中国舷外机产品从中低功率段向大马力、高能效、低排放方向升级，加快形成覆盖汽油、柴油、新能源等多动力体系的完整产品矩阵。同时，公司将依托现有产业基础和渠道优势，积极拓展国内外市场，提升品牌影响力与全球市场占有率。

2、进一步聚焦制造业战略性新兴产业，助力上市公司高质量发展

东方精工自上市以来，一直围绕“高端装备制造”的主营业务主线，持续锻造和深化自身的生产制造能力，并跟随国家关于国内产业的前瞻性布局指引，结合自身的产业优势，做出符合自身发展的战略性新兴产业布局。“十五五”规划建议提出，现代化产业体系是中国式现代化的物质技术基础，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系。

本次交易完成后，上市公司及管理层将继续秉承自身数十年的高端装备制造业经营管理能力，进一步聚焦于相关领域战略性新兴产业的产业化落地，以此加快推进产业结构优化与科技创新能力提升，以实际行动践行国家战略，贡献产业力量。

3、公司高度重视股东回报，以前瞻性视野推动本次交易，实现上市公司及

股东利益最大化

东方精工高度重视股东回报，与投资者共享发展成果，上市至今累计分红及股份回购金额超21亿元。本次交易并非上市公司对瓦线业务的简单剥离，而是公司以前瞻性视野作出的战略性选择，保障上市公司及全体股东的利益最大化。

综合国家发展“新质生产力”的宏观战略指引以及公司战略科技转型升级的发展目标，通过本次交易，将进一步增厚上市公司资金实力，释放业务潜能，为上市公司高质量发展保驾护航。

34广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

本次交易，上市公司以及上市公司100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金方式将所持 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲三家公司的 100%股权出售

给 Foresight US及 Foresight Italy。

（二）本次交易对方

本次交易的交易对方为 Foresight US及 Foresight Italy，其最终控制方系全球知名投资公司 Brookfield Corporation，系美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN.N 和 BN.TO。博枫公司核心业务涵盖资产管理、财富解决方案以及包括基础设施、可再生能源、私募股权和房地

产在内的运营业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过1万亿美元，其财务状况、资信情况良好。截至2025年11月25日，博枫公司的股票市值约为1458亿加元。

（三）本次交易标的

东方精工主营业务主要包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，智能包装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业解决方案三个子板块。本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊&压力辊）。上市公司业务板块分布如下所示：

上市公司智能包装装备水上动力设备工业互联网行业解决方案智能瓦楞纸包装设备数码印刷设备

瓦楞辊&压力辊瓦楞纸板生产线瓦楞纸箱印刷包装线本次交易范围

35广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

本次交易的卖方主体为上市公司以及上市公司控制的东方精工（荷兰），标的公司为 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲，具体股权控制关系如下：

上市公司

100%100%

90%10%100%

东方精工（荷兰）东方精工（香港）

100%

Fosber亚洲 Fosber集团 Tiru?a亚洲本次交易范围

（四）交易价格及标的资产估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：

项目交易对价基础价格636954707欧元

Fosber集团加：锁箱利息 95600 欧元/天

1、漏损金额及相应漏损利息；

减： 2、向 Fosber集团管理层支付的交易奖金基础价格125081335欧元

Fosber亚洲加：锁箱利息 19237 欧元/天

减：漏损金额及相应漏损利息基础价格12036000欧元

Tiru?a亚洲加：锁箱利息 1749欧元/天

1、漏损金额及相应漏损利息；

减： 2、Tiru?a亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息

基于2025年8月至2026年12月目标集团的总毛利厘定，从总毛利为21120万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等于23180万欧元，则交易对方支付金额为2500万欧元加：或有对价奖励或有对价奖励；如果总毛利高于21120万欧元但低于23180万欧元，则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：（（总毛利–21120万欧元）/2060万欧元）*2500万欧元。交易对方仅在2026财年目标集团毛利率不低于28%

36广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

的情况下才有义务支付或有对价奖励。

根据交易双方于2025年11月28日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次交易的基础价格合计为774072042欧元，采用国际通用的锁箱机制（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制，锁箱日为 2024年 12月 31日，锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。

（五）交易对价的支付方式根据《股权转让协议》，交易对方应于交割时以欧元现金向卖方支付对价（不含或有对价奖励），具体如下：

1、Fosber集团的交易对价应支付至东方精工（荷兰）银行账户；

2、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲交易对价应支付至 Foresight US开立的并由

Foresight US和上市公司共同管理的托管银行账户，交易对方及 Fosber亚洲和Tiru?a亚洲在交割后合理时间内完成市场监督管理部门、商务部门、外汇管理部

门授权的经办银行相关的登记或报告程序后，托管金额立即向东方精工解付。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次出售标的资产为Fosber集团、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲的 100%股权。

37广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

单位：万元

财务指标标的公司上市公司标的公司/上市公司

资产总额298594.02752857.7039.66%

资产净额150463.78497737.9530.23%

营业收入321063.44477785.5667.20%

注：标的公司的财务数据为2024年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取自2024年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易系出售标的公司100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。

上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

标的公司的交易对价系交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。为便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请会计师

38广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易系出售标的公司100%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司仍然拥有印刷包装生产线、水上动力设备、工业互联网解决方案、数码印刷设备等成熟业务，收入和利润仍具备相当规模，为上市公司经营业绩持续稳定发展提供坚实保障。本次交易系上市公司战略转型升级的重要举措，将为上市公司带来可观的投资收益，为公司聚焦发展新质生产力，重点投入水上动力设备业务等市场前景广阔、具有国家战略意义的产业提供强有力的

资金保障，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；

本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完

39广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序

2025年11月28日，上市公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通

过本次交易等相关事项。

2025年11月27日（荷兰当地时间），上市公司控股子公司东方精工（荷

兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本预案签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需履行的内部审批程序

（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，东方精工需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

（2）本次交易涉及的相关事宜尚需东方精工股东会审议通过。

2、本次交易尚需履行的外部审批程序

（1）本次交易需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查；

（2）本次交易需买方和标的公司通过美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙的反垄断审查；

（3）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应信息披露义务。

40广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况广东东方精工科技股份有限公司公司名称

Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co. Ltd

股票代码 002611.SZ统一社会信用代码914406002318313119

公司住所广东省佛山市南海区狮山镇强狮路 2号（办公楼、厂房 A、厂房 B）

注册资本121728.6340万元法定代表人唐灼林成立时间1996年12月9日上市时间2011年8月30日

智能包装装备和水上动力设备，主要产品包括瓦楞纸板生产线、瓦楞主营业务纸箱印刷包装设备、数码印刷设备，以及水上动力设备（舷外机、顶流机）产品。

二、公司设立及历史沿革

（一）设立与上市情况

1、1996年12月，南海市东方纸箱机械实业有限公司成立，注册资本300

万元

1996年12月9日，唐灼林先生、唐灼棉先生以货币资金出资设立南海市

东方纸箱机械实业有限公司。南海市东方纸箱机械实业有限公司设立时注册资本为300万元，其中唐灼林先生以货币资金出资153万元，唐灼棉先生以货币资金出资147万元。

1996年12月4日，南海市审计师事务所出具了南审事验注字（96）0559

号《验资报告》，对南海市东方纸箱机械实业有限公司各股东的出资情况进行了审验。南海市东方纸箱机械实业有限公司设立时的股权结构如下：

股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

唐灼林153.0051.00

唐灼棉147.0049.00

合计300.00100.00

41广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

2、2004年2月，南海市东方纸箱机械实业有限公司更名为佛山市南海东

方纸箱机械实业有限公司

由于2003年佛山市行政区域划分，“南海市东方纸箱机械实业有限公司”于2004年2月26日更名为“佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司”（以下简称“东方机械”）。

3、2007年12月，东方机械第一次增资，增资后注册资本为5040万元

2007年12月25日，经东方机械股东会决议，同意将截至2007年11月

30日东方机械账面未分配利润3300万元按原股东出资比例转增注册资本，同

时股东唐灼林先生以货币资金增资1440万元。增资后，东方机械注册资本由

300万元增至5040万元。

根据深圳天健信德会计师事务所有限公司于2007年12月26日出具信德验

资报字（2007）084号验资报告，截至2007年12月26日，股东唐灼林先生出资1440万元已足额到位，东方机械已将未分配利润3300万元转增注册资本。

2007年12月29日，就上述增资事宜东方机械在佛山市南海区工商行政管理局

办理了工商变更登记。

4、2009年2月，东方机械第二次增资，增资后注册资本为6447万元

2009年2月12日，经东方机械股东会决议，同意邱业致、华少明等27人

增资1407万元，增资后东方机械注册资本由5040万元增至6447万元。根据开元信德会计师事务所于2009年2月20日出具开元信德深分验字（2009）第

009号验资报告，截至2009年2月18日，邱业致、华少明等27名新增股东

货币出资1547.70万元已足额到位。2009年2月27日，公司就上述增资事宜在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记。

5、2010年4月，东方机械第三次增资，增资后注册资本为6634.06万元

2010年3月15日，经东方机械股东会决议，同意邱业致、蒋林、熊自亮、张慧群、周文峰五人对公司进行增资。增资后，东方机械注册资本由6447万元增至6634.06万元。

根据天健会计师事务所有限公司于2010年3月22日出具天健验（2010）

42广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

3-22号验资报告，截至2010年3月22日，邱业致、蒋林等股东货币出资已足额到位。2010年4月13日，东方机械就上述增资事项在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记。

6、2010年8月，东方机械整体变更设立广东东方精工科技股份有限公司，

注册资本为10200万元

根据东方机械2010年7月6日召开的股东会决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立广东东方精工科技股份有限公司，根据天健会计师事务所出具的天健审（2010）3-120号《审计报告》，东方机械截至2010年5月31日的净资产为112595603.44元，按1：0.9059比例折合为10200万股，

余额10595603.44元计入资本公积，股份公司注册资本为10200万元。

2010年7月15日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2010）3-47

号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，截至2010年7月10日，各股东的出资已足额到位。

2010年7月22日，发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。

东方机械于2010年8月18日在佛山市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，名称相应变更为“广东东方精工科技股份有限公司”，并领取了新的营业执照，注册号为440682000040868。

变更设立后的股份公司股东、持股数量及持股比例如下：

股数股数序号股东名称股权比例序号股东名称股权比例（万股）（万股）

1唐灼林4950.814448.5374%18何宝华7.68760.0754%

2唐灼棉2712.185326.5900%19陈道忠7.68760.0754%

3中科岳麓588.60885.7707%20冯国臣7.68760.0754%

4何劲松495.61964.8590%21蒋昌林7.68760.0754%

5达晨创世387.99323.8039%22张红江7.68760.0754%

6达晨盛世338.25443.3162%23杨俊6.15010.0603%

7邱业致293.75852.8800%24林慧泓6.15010.0603%

43广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

8刘武才99.12390.9718%25邓根燕6.15010.0603%

9徐震92.25120.9044%26岑明贵6.15010.0603%

10王少惠46.12560.4522%27邓晓玲6.15010.0603%

11唐瑞琼15.37520.1507%28张力行6.15010.0603%

12唐瑞枝15.37520.1507%29叶贵芳6.15010.0603%

13陈海洲12.30010.1206%30彪满堂6.15010.0603%

14吴小明12.30010.1206%31蒋林6.15010.0603%

15蔡德斌12.30010.1206%32熊自亮6.15010.0603%

16谭永彪7.68760.0754%33张慧群6.15010.0603%

17欧阳家艳7.68760.0754%34周文峰6.15010.0603%

合计（34名股东）10200.00100.00%

7、2011年8月，首次公开发行股票并上市

2011年8月，经中国证监会以证监许可［2011］1237号文核准、深交所以《关于广东东方精工科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］263号文）同意，东方精工向社会公开发行3400万股股票，每股面值

1元，募集资金净额49200.06万元。东方精工募集资金到位情况业经天健会计

师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验［2011］3-51号）。首次公开发行后，东方精工注册资本变更为13600万元。

东方精工首次公开发行的股票于2011年8月30日在深交所挂牌上市交易。

（二）上市后历次股本变动情况

1、2012年股利分配及资本公积转增股本

2012年6月，经东方精工2011年度股东大会审议通过，东方精工实施2011年度权益分派方案，按实施前总股本13600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完成后，东方精工股份总数由13600.00万股增加至17680.00万股。

2、2013年股权激励授予限制性股票

44广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

2013年7月，经东方精工2013年第二次临时股东大会以及第二届董事会

第三次会议审议通过，东方精工向47名激励对象定向发行和授予限制性股票

415.5万股。本次限制性股票授予完成后，东方精工股份总数由17680.00万股

增加至18095.50万股。

3、2014年资本公积转增股本、授予限制性股票及回购注销部分限制性股

票

2014年4月，经东方精工2013年度股东大会审议通过，东方精工以截至

2013年12月31日的总股本18095.50万股为基数，以资本公积金向全体股东

每10股转增10股，共转增18095.50万股。本次资本公积转增完成后，东方精工股份总数由18095.50万股增加至36191.00万股。

2014年5月，经东方精工第二届董事会第十四次会议审议通过，东方精工

向3名激励对象授予102万股限制性股票，授予价格为3.83元/股。本次预留限制性股票授予完成后，东方精工股份总数由36191.00万股增加至36293.00万股。同时，东方精工对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票60000股全部进行回购注销，回购价格为2.19元/股。本次部分限制性股票回购注销完成后，东方精工股份总数由36293.00万股增加至36287.00万股。

4、2014年回购注销部分限制性股票

2015年5月，经东方精工2014年度股东大会审议通过，东方精工以截至

2014年12月31日公司总股本36287.00万股为基数，向全体股东每10股派

0.3元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

公司2015年5月26日实施了2014年度权益分派方案。本次资本公积转增完成后，东方精工股份总数由36287.00万股增加至58059.20万股。

5、2016年非公开发行股票2014年12月，东方精工召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》

《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行股票的议案。

2015年12月29日，中国证监会核发《关于核准广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3094号），核准东方精工非

45广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

公开发行不超过7352.94万股新股。最终成功发行股份为6127.45万股，该等股份已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完毕登记托管相关事宜，上市日为2016年3月4日。

本次非公开发行股票完成后，东方精工股份总数由58059.20万股增加至

64186.65万股。

6、2017年发行股份购买资产并募集配套资金及回购注销部分限制性股票

2016年7月28日，东方精工召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2016年9月30日，东方精工召开第三届董事会第五次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2016年10月17日，东方精工召开2016年第六次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017年2月24日，中国证监会核发《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]260号），核准东方精工向北大先行科技产业有限公司发行11771.74万股股份、向宁德时代新能源科技股份有限公司发行7125.00万

股股份、向北京汽车集团产业投资有限公司发行7434.78万股股份、向北汽福田汽车股份有限公司发行3097.83万股股份、向青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）发行2581.52万股股份购买北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）100%的股权，以及非公开发行不超过31521.74万股新股募集配套资金。根据该批复，东方精工合计新发行32010.87万股股份用于购买普莱德100%的股权，并实际非公开发行19607.84万股新股募集配套资金。

2017年4月18日，东方精工就上述发行股份购买资产并募集配套资金新

增的51618.71万股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

毕登记股权登记手续，该等新增股份于2017年4月25日在深交所上市。本次发行后东方精工的股份总数增加至115805.36万股。

2017年6月，经东方精工第三届董事会第十四次会议审议通过，东方精工

将激励对象持有的已授予但未达到解锁条件的限制性股票回购注销，合计回购注

46广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

销股票889.92万股。2017年10月，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。注销完成后，东方精工的股份总数变更为114915.44万股。

7、2018年资本公积转增股本

2018年5月，经东方精工2017年度股东大会审议通过，东方精工实施2017年年度权益分派方案，以其权益分派前的总股数114915.44万股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该次资本公积转增完成后，东方精工股份总数由114915.44万股增加至

183864.71万股。

8、2019年回购注销业绩补偿股

2019年12月，经东方精工2019年第一次临时股东大会审议通过，东方精

工以人民币1元的价格回购普莱德原股东应承担的业绩补偿股份，回购注销业绩补偿股份数量共计29352.01万股。本次业绩补偿股份回购注销实施完成后，东方精工股份总数由183864.71万股变更为154512.70万股。

9、2020年授予限制性股票

2020年3月，经东方精工第三届董事会第四十四次、第四十八次会议审议通过，东方精工向40名激励对象授予2260万股限制性股票，授予价格为1.00元/股。本次授予的限制性股票来源为东方精工从二级市场自行回购的本公司 A股普通股，授予完成后公司股本总数不变。

10、2020年及2021年回购股份、授予限制性股票及回购注销部分限制性

股票经东方精工第三届董事会第四十九次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，在2020年7月10日至2021年6月2日的实际回购区间内，东方精工通过集中竞价交易方式累计回购本公司A股普通股21213.88万股并全部予以注销，占回购股份注销前的总股本比例为13.74%。

2020年12月，经东方精工第四届董事会第四次会议审议通过，东方精工对

已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90万股全部进行

47广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

回购注销，回购价格为1.00元/股。2021年2月中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已办理完成公司本次部分限制性股票回购注销事宜，东方精工股份总数相应减少90.00万股。

2021年6月，经东方精工第四届董事会第八次会议审议通过，鉴于东方精

工2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中1名员工不满足第一

个解除限售期解除限售的条件，东方精工以1.00元/股的价格回购注销上述1名激励对象被授予的在第一个解除限售期未达成解除限售条件的激励股份3.00万股。

经过上述变动，东方精工股份总数由154512.70万股变更为133205.82万股。2021年8月，经东方精工第四届董事会第十次会议审议通过，鉴于1名激励对象已离职，不再符合东方精工股权激励条件，东方精工以1.00元/股回购注销该人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12.00万股。东方精工股份总数相应由133205.82万股变更为133193.82万股。

11、2022年授予限制性股票及注销回购股票

2022年3月，经东方精工第四届董事会第十三次会议、2022年第一次临时

股东大会以及第四届董事会第十五次会议审议通过，东方精工向7名激励对象授予265万股限制性股票，授予价格为1.00元/股。本次授予的限制性股票来源为东方精工从二级市场自行回购的本公司 A股普通股，授予完成后东方精工股本总数不变。

2022年7月，经东方精工第四届董事会第十八次会议审议通过，公司东方

精工将存放在公司股票回购专用证券账户中的5510063股回购股份予以注销，并相应减少其注册资本。注销实施完成后，东方精工股份总数由133193.82万股变更为132642.81万股。

2022年10月，经东方精工第四届董事会第二十次会议审议通过，东方精工

将用于减少公司注册资本的回购股份8532.17万股予以注销，并相应减少其注册资本。本次注销实施完成后，东方精工股份总数由132642.81万股变更为

124110.64万股。

12、2023年回购注销部分限制性股票

48广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

2023年3月，经东方精工2023年第二次临时股东大会审议通过，鉴于有1

名原股权激励对象已离职，不再符合东方精工限制性股票激励对象的条件，东方精工以1.00元/股的价格回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票128000股，东方精工股份总数从124110.64万股变更为124097.84万股。

2023年8月，经东方精工2023年第三次临时股东大会审议通过，鉴于有1

名原股权激励对象已离职，不再符合东方精工限制性股票激励对象的条件，东方精工以1.00元/股的价格回购注销限制性股票120000股。本次回购注销完成后，东方精工股份总数从124097.84万股变更为124085.84万股。

2023年10月，经东方精工2023年第四次临时股东大会审议通过，鉴于有

1名原股权激励对象已离职，不再符合东方精工限制性股票激励对象的条件，东

方精工以1.00元/股的价格回购注销限制性股票240000股。本次回购注销完成后，东方精工股份总数从124085.84万股变更为124061.84万股。

13、2024年回购注销股票

2024年2月，根据东方精工第四届董事会第二十二次会议和2023年第一

次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，东方精工回购股份2157.21万股，并将该等回购股份予以注销。本次回购注销完成后，东方精工股份总数从124061.84万股变更为121904.63万股。

14、2025年回购注销部分限制性股票

2025年1月，经东方精工2024年第一次临时股东大会审议通过，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，东方精工以1.00元/股的价格回购注销相应部分股权激励限制性股票880000股；

经东方精工2024年第五次临时股东大会审议通过，鉴于1名激励对象已与公司解除劳动合同关系，不再符合东方精工股权激励条件，东方精工以1.00元/股的价格回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票400000股。本次回购注销完成后，东方精工股份总数由121904.63万股减少至

121776.63万股。

2025年5月，经东方精工2025年第一次临时股东大会审议通过，鉴于解

49广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，东方精工以

1.00元/股的价格回购注销对应的4名激励对象所持有的限制性股票480000股。

本次回购注销完成后，东方精工股份总数从121776.63万股变更为121728.63万股。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1唐灼林25883756821.26%

2唐灼棉968851347.96%

3北京普仁先行智能科技研发中心（有限合伙）266283402.19%

4邱业致233823881.92%

5广东东方精工科技股份有限公司-2024年员工213300001.75%

持股计划

6香港中央结算有限公司97962180.80%

7招商银行股份有限公司-南方中证1000交易77963200.64%

型开放式指数证券投资基金

8招商银行股份有限公司-华夏中证1000交易46306000.38%

型开放式指数证券投资基金

9中国工商银行股份有限公司-广发中证100035986000.30%

交易型开放式指数证券投资基金

10张健29500000.24%

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

唐灼林唐灼棉

21.26%7.96%

东方精工

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本预案签署日，唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有上市公司29.22%的

50广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案股份，唐灼林先生、唐灼棉先生已于2010年8月签署《一致行动协议》，属于一致行动人。唐灼林为公司控股股东，唐灼林、唐灼棉为公司实际控制人。

唐灼林先生、唐灼棉先生的简历如下：

唐灼林先生：中国国籍，1963年生，无境外永久居留权。广东省佛山市南

海区第十二届政协委员。中国包装联合会第九届理事会常务理事、广东省食品和

包装机械行业协会常务理事、佛山市机械装备行业协会副会长、南海机械装备行

业协会名誉会长、佛山高新区商会副会长、佛山市南海区上市协会副会长。曾任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自1996年至今，历任东方精工总经理兼总工程师，现任公司董事长；东方精工（香港）有限公司董事，广东佛斯伯智能设备有限公司董事，苏州百胜动力机器设备股份有限公司董事，苏州顺益投资有限公司执行董事、总经理，海南省亿能投资有限公司执行董事、总经理，东方合智数据科技有限责任公司监事，东方合智数据科技（广东）有限责任公司监事，东方亿能国际控股有限公司执行董事、经理，深圳市万德数字科技有限公司董事长，Fosber S.p.A.董事长，EDF Europe S.r.l.董事，Fosber America Inc.董事，Tiru?a S.L.U.董事，QuantumCorrugated S.r.l.董事，深圳翔林创业投资有限公司执行董事、总经理，深圳胜晖创业投资有限公司监事，佛山市恒宝泰盛贸易有限公司监事。

唐灼棉先生：中国国籍，1965年生，无境外永久居留权。自1996年以来，任东方机械营销部经理、营销总经理、副总经理、公司副董事长、董事。唐灼棉先生于2016年3月18日辞去公司副董事长、董事职务，目前未担任公司任何职务。

五、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司的控股股东为唐灼林先生，实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生。最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。本次交易为上市公司重大资产出售，公司实际控制权不会因本次交易受到影响。

六、最近三年上市公司重大资产重组情况

截至本预案签署日，最近三年上市公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

51广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

七、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，上市公司以“智能装备制造”为战略核心，聚焦高端智能装备制造，主营布局智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，东方精工的智能包装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业解决方案三个子板块。

（一）智能包装装备业务板块

东方精工的智能包装装备业务板块，包括智能瓦楞纸包装装备、工业互联网行业解决方案以及数码印刷设备，涵盖了瓦楞纸包装生产加工价值链条的最主要环节，瓦楞纸包装生产加工价值链与瓦楞纸包装装备产品之关系如下图所示：

1、智能瓦楞纸包装装备业务

（1）瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊&压力辊）

公司瓦楞纸板生产线业务的业务主体包括海外的 Fosber 集团和国内的

Fosber亚洲、Tiru?a亚洲，主要产品为 Fosber集团旗下的 S/Line、Pro/Line、QuantumLine三大瓦线系列产品，以及 Tiru?a集团瓦楞辊&压力辊产品。

2014年 3月，东方精工（荷兰）取得了 Fosber集团的控股权。2017年 9月，东方精工（荷兰）取得了 Fosber集团剩余 40%股份，成为 Fosber集团的唯一股东。收购 Fosber集团后，上市公司先后成立 Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲，

52广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

通过引入 Fosber瓦楞纸板生产线与 Tiru?a瓦楞辊&压力辊，结合中国行业市场实际需求进行改造升级，实现技术本土化与制造国产化。

在海外市场，Fobser集团所服务的行业客户主要为欧洲、北美等国家地区的行业大中型厂商。Fosber集团旗下业务单元的业务、资产、团队人员均分布在欧洲和北美，采用本地化管理和运营，产品设计、开发、制造均位于欧美。

在国内市场，Fosber亚洲立足中国市场，推出国产中高端瓦线产品，服务于中国和东南亚、南亚、中东等市场。Tiru?a亚洲已实现首批国产瓦楞辊&压力辊的量产和交付，在满足 Fosber 亚洲的瓦线对瓦楞辊&压力辊需求的同时，开拓 Tiru?a品牌的瓦楞辊&压力辊产品在中国和亚洲的新市场。

（2）瓦楞纸箱印刷包装线业务

公司瓦楞纸箱印刷包装设备的经营主体为东方精工和东方精工（欧洲），拥有多达数十种不同规格、不同市场定位的整线和单机产品，囊括固定式/开合式、上印式/下印式在内的技术路线，主要产品为“东方之星”系列以及“亚太之星”系列。东方精工是同行业国产品牌中起步较早、综合实力较强的专业厂商，在业界享有较高的品牌知名度和客户认可度，产品远销欧美、亚洲、非洲、拉美、大洋洲等60多个国家和地区。

凭借多年积淀的优质品牌口碑、行业领先的技术实力以及覆盖全球的健全销

售与服务网络，东方精工在欧美等核心海外市场的竞争优势持续巩固深化，营收保持稳健增长，收入呈现稳中有升的良好发展态势。

2、数码印刷设备业务

东方精工控股子公司万德数科提供包括数码印刷设备、墨水配件和服务在内

的数码印刷行业整体解决方案。万德数科的数码印刷设备，涵盖了从后印到预印、从水墨染料颜料，水墨专色到 UV专色、从纸箱、彩盒到卷材等多种类型和规格，并支持从单张起印到可变数据无缝换单，从单机印刷到与 ERP联动等多种应用模式和应用场景。

凭借完备的数码印刷设备产品矩阵，万德数科为不同市场定位、不同层次的行业客户，提供满足各种需求的纸包装数码印刷设备产品，身处国内数码印刷设备领域第一梯队，产品远销80多个国家地区、拥有超过1600台的市场存量。

53广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

3、工业互联网行业解决方案业务

东方精工的子公司东方合智，是“工业互联网行业解决方案”的业务主体，主要业务包含以下五大板块：包装行业数字化转型解决方案、装备制造业数字化

转型升级、智慧园区数字化解决方案、行业政策咨询服务、AI+应用解决方案。

基于东方精工瓦楞纸包装装备领域的三十多年深厚积淀，东方合智集成物联网、云计算、大数据、5G、AI等技术，打造了面向大包装领域的 iDataPioneer工业互联网平台。该平台以工信部工业互联网体系架构为基础，围绕数字化工厂三大核心要素“连接、数据集成与分析、数据智能应用”打造，向企业客户提供包括数字化管理、数智化工厂和设备智能化等多层次、多方面的服务。

（二）水上动力设备业务板块

上市公司控股子公司百胜动力拥有多种规格、不同系列的舷外机产品。产品功率范围广，覆盖2马力至300马力，产品质量稳定、性能可靠，部分产品综合性能与国际知名品牌相当、排放指标达到欧美标准，广泛应用于水上休闲运动、渔业捕捞、水上交通、应急救援、海岸登陆、海事巡逻等领域。

百胜动力所处舷外机行业的全球市场规模超千亿元。根据国际市场研究机构GMI报告，预计到 2030年全球舷外机的市场销售规模可达 159.75亿美元，2023年至2030年复合年均增长率为5.35%，预计到2030年中国舷外机市场规模可达5.88亿美元，2022年至2030年复合增长率为9.79%。舷外机市场中的国际知名品牌企业包括日本雅马哈发动机（雅马哈品牌）和美国宾士域集团（水星品牌）等。2024年，雅马哈发动机舷外机产品收入为21.41亿美元，宾士域集团舷外机产品收入为16.01亿美元，百胜动力舷外机产品收入约0.56亿美元。最近五年，百胜动力营业收入及净利润年均复合增幅超20%，处于快速成长阶段，对标美日厂商，百胜动力未来收入成长空间较大。

1、公司水上动力设备业务拥有丰富的产品类型

公司水上动力设备业务板块主要产品图示如下：

54广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

旗下品牌产品种类产品图片主要性能特点

300马力高效动力系统

（四冲程）汽油舷外机 * 4.2L，V6，DOHC 发动机提供强劲动力输出

* 电子燃油喷射技术（EFI），精确控制燃油与空气的混合，燃烧更充分，降低油耗；

* VVT 技术，提高中低速扭矩，提升加速性能。

中大马力汽油水下传动系统舷外机

*高效稳定传动：流体动力学优化设计，

130马力/115马力减少水流阻力，提高推进效率，降低油

（四冲程）汽油舷外机耗；大流量的水泵叶轮设计，增强冷却水压，保证机器高效运行。

*多层防护：高等级海事级材料，提高零件的防腐性与耐久性，减少维修和更换成本；多层防腐涂层与阳极保护，提高防腐等级。

电子操控系统电子操控系统：

海事级触控屏*一键启停/巡航/停泊、自动起翘等功能，实现多工况无缝切换，人机交互；

*电子油门/换挡。极致响应控制，低维智能操控系统护成本，提升操控感与安全性。

海事级触控屏：

实时显示发动机转速、起翘角度、转舵角度、

水温、油压、故障报警等，保障航行安全。

55广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

旗下品牌产品种类产品图片主要性能特点高效动力系统

*无感无刷电机技术，抗干扰、高效能、低噪音、长寿命。瞬时扭矩输出，响应速度更快。

智能能源管理

电动舷外机*高密度锂电池组，续航可靠，支持多种充电模式；

* BMS系统实时监控温度/电压/电流。并设有多重保护机制。

精准操控体验：电子油门以及直驱传动结构，实现毫秒级动力响应。

高效动力系统：高性能电机，低压直流系统，通过 FCC/CE安全认证。

顶流机精准矢量控制：亚米级 GPS定点驻泊。

智能导航系统：一键航向定位、路径记忆；

自动抗水流／风流，偏移补偿。

56广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

（1）舷外机产品

百胜动力已实现“汽油——柴油——电动”舷外机的完整产品线布局，并依托在汽油舷外机领域的多年沉淀和领先的市场份额，向大马力柴油舷外机、电动舷外机方向进军。未来，百胜动力舷外机产品将逐步以中大马力为主，并将丰富电动舷外机产品线，持续巩固国产品牌舷外机厂商的头部地位。

汽油舷外机是百胜动力规格种类最丰富的舷外机产品，涵盖2马力到300马力、二冲程汽油舷外机和四冲程汽油舷外机。百胜动力在此领域有多年丰富积累，形成多项专有技术并应用于产品中。

百胜动力2021年实现115马力汽油舷外机量产销售，成功打破了国际知名品牌在该功率段的长期垄断格局；2023年，百胜动力实现130大马力汽油舷外机的量产销售，2024年发布了300马力汽油舷外机，2025年上半年实现300马力汽油舷外机的量产交付，为中国首家量产300马力汽油舷外机型的企业，再次填补了中国大马力汽油舷外机制造领域的空白，使中国成为全球继美国、日本后，第三个成功量产300马力汽油舷外机的国家，助力中国舷外机产业在大马力汽油舷外机的制造和销售领域从“跟跑”阶段进入“并跑”阶段。

300马力舷外机属于高功率段，应用场景涵盖休闲、商业和其他专业领域等

诸多方面，包括海钓、冲浪、海上巡航、渔业、水上运输以及和海上执法巡逻、海上搜救等，应用了包括四冲程引擎、电子燃油喷射（EFI）、轻量化材料以及集成电控系统等多种先进技术，是全球舷外机市场高端定位、高附加值产品的代表。

作为在汽油舷外机领域中国厂商的领军者，百胜动力突破大马力舷外机型的壁垒后可直接对标高附加值市场，以中国制造的核心优势参与全球市场竞争，有望跃升为全球舷外机高端市场的核心竞争者之一，为百胜动力进军全球高端休闲游艇市场奠定基础，成为未来百胜动力业绩增长的重要驱动。百胜动力近年来不断打破国产汽油舷外机的天花板，在保持核心技术自主可控、生产制造和供应链国产化的前提下，持续打造中国高端制造在舷外机领域的里程碑，宣告着中国企业向舷外机全球高端主流市场的正式进军。

（2）顶流机产品

57广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

2025年3月，百胜动力在2025上海国际游艇展正式发布首款智能顶流机产品。作为百胜动力的第一款顶流机产品，同时也是国内首个折叠型结构的顶流机产品。百胜动力在顶流机的研发过程中坚持“高端定位，正向研发”理念，历经40余次造型优化、70余次结构调整、100多个软件版本迭代、近千次水上测试，实现了核心技术与生产制造的自主可控。目前该产品已进入量产交付阶段。

2、百胜动力水上动力设备业务具备较强的竞争优势

百胜动力一直围绕客户需求、用户体验和行业发展要求，不断改进产品制造工艺、研发新产品系列和提高售后服务能力。凭借准确的市场定位、精细化的生产和专业的技术服务，百胜动力在舷外机行业内已具备较强的竞争优势。

（1）具备较强的技术研发优势，获批国内行业首家 CNAS实验室

百胜动力为国家级专精特新“小巨人”和高新技术企业，长期专注于国产舷外机研发，积累丰富的创新成果。截至目前已累计获知识产权118项，参与制定了多项行业标准，并先后2次获得中国机械工业科学技术奖二等奖，与多所国内知名院校建立产学研合作。2021年和2023年，百胜动力分别成功量产了115马力和130马力汽油舷外机，2024年3月百胜动力发布了首款国产300马力汽油舷外机，2025年上半年正式发布首款顶流机。上述新产品的核心技术自主可控、制造供应链国产化，成为中国高端制造在水上动力设备产品领域的重要里程碑。

2025年6月，百胜动力大功率舷外机排放检测中心实验室获得中国合格评

定国家认可委员会（CNAS）颁发的 CNAS实验室认可证书，成为中国舷外机行业首家获 CNAS认证的专业实验室，填补了中国大马力汽油舷外机细分领域专业检测平台的空白，进一步巩固了其在国内汽油舷外机领域的行业标杆地位。此外，百胜动力已获批设立国家级博士后科研工作站，在科研实力、高端人才培养、产学研协同等方面获得国家级认可，企业科技形象与品牌影响力获进一步提升。

（2）具备较强的品牌及销售渠道优势

百胜动力致力于打造优质的品牌形象，并始终把品牌战略作为一项系统工程进行。经过多年深入耕耘，百胜动力品牌获得包括“江苏省名牌产品”、“苏州名牌产品”等在内的诸多荣誉，并在欧洲等发达国家和地区获得终端客户的高度

58广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案认可，近年来百胜动力在欧洲地区的销售金额逐年上升。

此外，百胜动力制定了全球化营销策略，销售网络覆盖了欧洲、非洲、大洋洲、南美洲、北美洲、中东、东南亚等上百个国家和地区。针对国内市场，百胜动力销售网络已覆盖全国绝大多数省份和地区。百胜动力逐步构建“线上引流、线下体验、全域转化”的营销闭环，打造“线上线下共振”全渠道营销新模式，在海外持续加强欧洲、东南亚市场的拓展，并重点开拓拉美、非洲等市场。百胜动力凭借稳定可靠的产品质量和完善的售后服务，在全球范围内与众多客户建立了长期稳定的业务合作关系。

（3）公司制定了严格的质量控制标准，产品获得多项国际认证

百胜动力制定了严格的产品质量标准及检验规范，并配备了先进的质量检验设备，实行研发、采购、生产全流程与可追溯的质量控制管理体系，并在关键工序设置了首检、巡检、互检和终检环节，强有力的保证了规模化生产中产品质量的一致性。百胜动力取得了 ISO9001：2015质量管理体系认证，产品质量和性能获得了客户的普遍认可和信赖。

由于发达国家普遍对采用内燃机为动力的舷外机产品实行严格的准入管理，取得相关的产品认证是进入美欧等国外市场的必要条件，产品能否达到相应标准，往往是国外客户选择制造商的重要参考。相关认证一般分为安全认证与排放认证两类，近年来，随着环境保护意识的不断加强，相关认证标准不断趋严。百胜动力舷外机主要产品目前已取得了美国 EPA 认证和欧盟 CE认证等，使产品可顺利进入相关市场，在舷外机行业中形成了竞争优势。

八、主要财务数据及财务指标

根据上市公司2022-2024年经审计的财务报表以及2025年1-9月未经审计

财务报表，主要财务数据及财务指标（合并报表）如下：

单位：万元、元/股

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

资产总计856026.41752857.70753822.26692857.71

所有者权益568080.00522434.39473420.80426599.53

59广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

总计

营业收入338931.24477785.56474573.73389270.85

利润总额64718.8173394.2465873.6750592.83

归属于母公司股51039.2950057.8443324.0244717.79东的净利润扣除非经常性损

益后的归属母公34880.6952674.1336473.9339837.66司股东净利润

经营活动产生的50626.5770255.5448718.0750629.45现金流量净额

资产负债率33.64%30.61%37.20%38.43%

销售毛利率27.93%30.08%27.56%27.22%

基本每股收益0.430.430.360.37

注1：资产负债率=负债总计/资产总计；

注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注3：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股加权平均数。

60广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方为 Foresight US和 Foresight Italy，其具体情况如下：

一、基本情况

（一）Foresight US

公司名称 Foresight US BidCo Inc.成立日期2025年9月8日

Corporation Trust Center 1209 Orange Street City of Wilmington

注册地 County of New Castle Delaware 19801股本1000股公司的宗旨是从事在特拉华州公司法（General Corporation Law of业务范围 the State of Delaware）下可组织的任何合法行为或活动

（二）Foresight Italy

公司名称 Foresight Italy BidCo S.p.A.成立日期2025年11月6日

注册地 MILANO (MI) VIA ALESSANDRO MANZONI 38 CAP 20121股本50000股在法律规定的范围内以法律规定的方式行使收购、持有和管理（包括业务范围收购和处置）其他公司股份的活动

二、交易对方的股权结构

本次交易对方Foresight US和Foresight Italy系专为本次交易而设立的特殊

目的公司，其中 Foresight Italy为 Foresight US的全资子公司。截至本预案签署之日，本次交易对方的股权控制关系图如下：

61广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

Brookfield Corporation

100%注

Brookfield US Capital Corporation

100%

BPEG Capital Holdings US LLC

100%

Foresight TopCo LLC

100%

Foresight HoldCo LLC

100%

Foresight Parent LLC

100%

Foresight US BidCo Inc.

100%

Foresight Italy BidCo S.p.A

注：通过全资子公司间接持股100%。

本次交易对方的实际控制人为博枫公司，该公司系一家全球知名的投资公司，系美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为BN.N和 BN.TO。博枫公司核心业务涵盖资产管理、财富解决方案以及包括基础设施、可再生能源、私募股权和房地产在内的运营业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过1万亿美元，其财务状况、资信情况良好。

博枫公司基本情况如下：

公司名称 Brookfield Corporation

成立日期1997-08-01

美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票公司性质

代码为 BN.N和 BN.TO

主要办公地址 Brookfield Place Suite 100 181 Bay Street P.O. Box 762

62广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

Toronto Ontario Canada M5J 2T3

另类资产管理公司，涵盖可再生能源和能源转型、基础设施、私募股业务范围

权、房地产等领域

股本截至 2025 年 11月 25日，A类限制表决权股份为 2475968708 股市值截至2025年11月25日，博枫公司的股票市值约为1458亿加元注：以上数据来源于 companiesmarketcap.com以及同花顺 iFind。

63广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

第四节标的资产基本情况

一、基本情况上市公司本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备中的瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊&压力辊），由 Fosber集团、Fosber亚洲及 Tiru?a亚洲组成。Fosber集团成立于1978年，系全球高端瓦楞纸板生产线企业的第一梯队企业。2014年 3月，东方精工（荷兰）取得了 Fosber集团 60%股份。2017年 9月，东方精工（荷兰）取得了 Fosber集团剩余 40%股份，成为 Fosber集团的唯一股东。

2014 年和 2017 年，上市公司先后成立 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲，通过引入

Fosber瓦楞纸板生产线与 Tiru?a瓦楞辊&压力辊，结合中国行业市场实际需求进行改造升级，实现技术本土化与制造国产化。标的公司的具体情况如下：

（一）Fosber集团

企业名称 FOSBER SOCIETA' PER AZIONI（Fosber S.P.A.）注册号00429870462企业类型股份有限公司

注册地址 Via Per Camaiore 27/28 55064 Pescaglia (LU)

经营范围纸和纸板生产机械制造、其他专用机械制造成立日期1978年3月6日

注册资本/股本1560000欧元

（二）Fosber亚洲企业名称广东佛斯伯智能设备有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址广东省佛山市南海区狮山镇松夏工业园工业大道西1号法定代表人邱业致

一般项目：印刷专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造

纸专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；国内

经营范围贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2014年11月28日

营业期限2014-11-28至2034-11-28

64广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

注册资本29581891元人民币

（三）Tiru?a亚洲狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司（曾用名“佛山赢联数码印刷企业名称设备有限公司”）

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址佛山市南海区狮山镇罗洞村银狮路26号（住所申报）法定代表人陈科羽

一般项目：智能基础制造装备制造；包装专用设备制造；制浆和造纸

专用设备制造；印刷专用设备制造；机械零件、零部件加工；通用设

备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属切割及焊接设备制造；智能基础制造经营范围

装备销售；包装专用设备销售；制浆和造纸专用设备销售；机械零件、

零部件销售；包装服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年5月11日

营业期限2017-05-11至无固定期限

注册资本26120386.96元人民币

二、股权结构及控制关系

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下图所示：

上市公司

100%100%

90%10%100%

东方精工（荷兰）东方精工（香港）

100%

Fosber亚洲 Fosber集团 Tiru?a亚洲本次交易范围

本次交易出售资产为上市公司直接或间接控股的全资子公司 Fosber集团、

Fosber亚洲及 Tiru?a亚洲的 100%股权。其中，上市公司直接持有 Fosber亚洲

65广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

和 Tiru?a亚洲的 100%股权，并通过东方精工（荷兰）及东方精工（香港）间接持有 Fosber集团的 100%股权。

三、主营业务发展情况

（一）主营业务概况上市公司本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备中的瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊&压力辊），标的公司是全球领先的高端瓦楞纸板生产线及单机供应商，专注于瓦楞纸包装产业链的中上游关键环节。瓦线业务包括瓦楞纸板生产线整线和单机业务及瓦楞辊业务，主要产品为 Fosber品牌的 S/Line、Pro/Line、Quantum等三大瓦线系列产品，以及 Tiru?a旗下品牌的瓦楞辊&压力辊产品，面向全球客户提供销售和服务，具体情况如下：

1、瓦楞纸板生产线整线和单机业务

瓦楞纸板是食品饮料、日化、电子、家电、电商快递等领域中运用广泛的包装材料，而瓦楞纸板生产线及单机是纸板厂商用于生产各种规格瓦楞纸板的核心设备，由湿部设备和干部设备两个相对独立的工艺段组成；其中，湿部设备将瓦楞原纸制成不同楞型组合的瓦楞纸板；干部设备将瓦楞纸板按要求进行纵切压痕、横切和堆码。

标的公司的瓦楞纸板生产线整线和单机业务的主要经营实体包括海外的

Fosber集团和境内标的公司 Fosber亚洲。其中，Fosber集团成立于 1978年，系全球高端瓦楞纸板生产线企业的第一梯队企业，其产品以无间隙换单而著称。

目前，标的公司拥有 Fosber 与 Quantum 两大品牌多系列的瓦楞纸板生产线产品，并通过美国生产基地和亚洲生产基地开拓北美及亚洲市场，面向全球范围内的瓦楞纸板生产加工领域大中型企业提供涵盖多种规格种类、不同层次定位的中高端瓦楞纸板生产线产品。

2、瓦楞辊&压力辊业务

在瓦楞纸板生产线中，瓦楞辊与压力辊是最关键的也是价值最高的耗材。

瓦楞辊直接决定了瓦楞纸板的成型质量，而不同楞型需要配备相应波纹形状的瓦楞辊；压力辊通常与瓦楞辊配套使用，主要作用为通过施加均匀压力将纸张紧密

66广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

贴合在瓦楞辊的齿形表面，使平面纸张压制成稳定的波浪形瓦楞结构，确保瓦楞纸板的成型质量与强度压力。终端客户通常会为瓦线配备多对辊。

Fosber集团辊业务的主要产品不仅包括新制的瓦楞辊&压力辊，同时也包括旧辊翻新业务，主要经营主体为 Tiru?a集团和 Tiru?a美国。Tiru?a集团作为全球领先的瓦楞辊生产商，其在瓦楞辊压力辊细分领域有40多年的经验，在欧洲久负盛名，是全球范围内细分领域地位领先的专业厂商。2019年及2022年，Fosber集团先后完成了对 Tiru?a集团 70%及剩余 30%股权的收购。通过收购与整合 Tiru?a集团，Fosber集团不仅保障了瓦楞纸板生产线核心配件瓦楞辊的稳定供应，还进一步强化产业链协同效应。

标的公司主要品牌及产品矩阵如下：

67广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

产品种类旗下品牌产品图片主要性能特点

Fosber S/Line

幅宽:2.5米~2.8米

速度：370~470米/分专为大型瓦楞纸板制造商设计无皮带技术干部无油技术不降速干部无间隙换单业内领先的换纸时间

最佳纸板质量/低运营成本

Syncro系统控制

过程控制监控(PCS)

数据追踪监控 (DTS)

瓦楞纸板 Quantum Line：

生产线幅宽1.8米~2.5米全新的瓦楞纸板生产理念更适合生产轻型瓦楞纸板

创新设计、紧凑灵活最佳外观和印刷表面质量

能耗更低、减少人工

Wavy Line：

专为生产单面瓦楞纸板而设计紧凑灵活高速度下的高质量

国产瓦线：

幅宽：2.2米~3.15米

68广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

速度：270-370米/分

单瓦、双瓦、三瓦湿部湿部无皮带技术干部免润滑技术纸板质量高

Syncro系统控制

过程控制监控（PCS）

数据追踪监控（DTS）瓦楞辊

低波动性、热稳定性瓦楞辊压

易于操作、高安全性力辊

材料符合 NSD H1等级，无毒、无味

69广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

（二）主要经营模式

1、销售模式

标的公司采用“直销+代销”相结合的营销模式，在全球推广整线及单机、配件（含瓦楞辊&压力辊）、升级及售后服务。标的公司已建立了一套直销与代理销售并行的销售模式，并配备了代理商机制。内部销售团队按语言区域划分，负责对接各地市场的代理商，协同完成销售任务。大客户管理、定价及折扣管理等核心环节由标的公司的销售团队直接负责，而代理商则主要负责获取订单、协助订单收款等环节。

2、采购模式

标的公司主要原材料如金属件、电气件（如电机、PLC）等向外部供应商采购，核心组件由标的公司自行生产。标的公司采用“以销定采”的采购模式，采购管理由销售预测与订单驱动。采购团队根据销售和售后团队的销售预测制定物料和服务的采购计划，由下单团队按需进行物料与服务的采购。在采购过程中，标的公司根据与客户商定的到货日期、供应商的交货周期以及每个生产流程的具体要求，对所需材料进行追溯计划，并计算出最佳的采购日期。从而最大化确保生产所需的原材料和配件能够及时、准确地供应到位，并有效避免库存积压和资金占用的问题。同时，标的公司充分利用布局全球的运营网络，对核心物料进行全球寻源，优化采购资源。

3、生产模式

（1）瓦楞纸板生产线整线和单机业务

标的公司整线产品采用“按订单组织生产”的模式，在客户下订单并支付部分订金后，计划排产。产品生产流程涵盖单机装配、整线总装、质量检验、测试等环节。其中，装配是生产过程中的主要工序，以内部自营生产和外包生产两种模式进行，其中附加值较低的单机装配工作可通过灵活外包方式生产，而高价值单机装配、整线总装、质量把控等核心关键环节，则均由标的公司内部自主运营。

（2）瓦楞辊&压力辊业务

70广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

标的公司瓦楞辊&压力辊产品生产流程主要包括辊壳、轴头、半成品辊和成

品辊制造等环节，是一个跨部门协作的复杂流程，涉及销售运营、生产、技术和质量控制等多个部门。技术部门从订单的最初阶段就深度参与，全面评估客户订单的技术要求以及对 ASME和 PED等国际标准的合规性。在完成评估后，技术部门会准备详细的技术文件，为生产环节提供明确的指导，确保生产过程严格按照既定的技术规范进行。生产完成后，技术部门还会负责进行严格的质量检查和最终产品验证，确保产品不仅满足客户的特定需求，也符合相关的监管标准。

4、研发模式

标的公司主要采用集中研发的研发模式。Fosber集团中央研发平台通过整合各实体的技术资源，推动集团研发项目的开展，推进标的公司整体的产品、解决方案、数字化创新能力，综合提升并将研发成果与目标集团内部各实体进行共享。标的公司拥有行业领先的自主设计和研发实力，以及较高水平的研发管理机制，研发团队由行业专家领军，采用远近结合的研发规划以及市场为导向的研发机制。

（三）核心竞争力

1、深厚的研发与创新能力

标的公司高端瓦楞纸板生产线在车速、幅宽、精准度、可靠性及智能化水平

上均处于业界领先地位，凭借高品质输出、卓越可靠性与智能软件系统，广受全球客户青睐。依托 Fosber集团工业 4.0技术底蕴，Fosber系列生产线搭载融合传感器、AR等智能控制系统，实现高精度运行与智能化管理。

2、全球化的资产及业务布局

标的公司在通过一系列战略性收购、业务整合以及业务拓展，实现了产品与运营能力的提升与全球业务的布局。截至本预案签署日，标的公司在意大利、西班牙、美国、中国均拥有生产基地，持续稳定地向当地终端客户交付高品质产品，同时不断优化交付时间与成本、提升交付效率并充分发挥各成员公司在产品与技

术、全球供应链和运营能力上优势，实现协同互补。

71广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

四、最近两年一期的主要财务数据及财务指标

最近两年一期，标的资产未经审计的模拟合并财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产245410.07196310.51221890.45

非流动资产113242.94102283.5173898.06

资产总计358653.01298594.02295788.51

流动负债172754.97118887.57147578.66

非流动负债29374.6229328.0927436.45

负债总计202129.59148215.66175015.11

所有者权益合计156523.42150378.36120773.40

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入139618.36321063.44320995.51

营业利润25104.7263731.6048031.82

利润总额25163.1664249.0546982.56

净利润22425.6847219.0133317.83

归属于母公司所有者22139.8546310.7232924.26的净利润

（三）主要财务指标项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.421.651.50

速动比率（倍）0.811.020.94

资产负债率56.36%49.64%59.17%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率＝速动资产/流动负债，速动资产=货币资金+交易性金融资产+应收款项+应收票据+其他应收款；

注3：资产负债率=负债总计/资产总计。

72广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

第五节交易标的评估情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。具体定价情况请参见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）交易价格和定价依据”。

为便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。

73广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2025年11月28日（北京时间），东方精工及其控制的东方精工（荷兰）（以下合并简称“卖方”）与 Foresight US及 Foresight Italy（以下合并简称“买方”）签订了《股权转让协议》，约定卖方以现金方式向买方出售其持有的标的公司100%股权。

《股权转让协议》以英文版签署，为便于投资者阅读，本预案仅披露《股权转让协议》中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。

二、交易对价

（一）Fosber集团

就 Fosber集团股份而言，购买价格应为下列各项之和：

（1）636954707欧元；加上

（2）日息金额95600欧元乘以锁箱期内天数的金额；减去

（3）（a）Fosber集团约定漏损金额；及（b）有关 Fosber集团约定漏损金额的任何漏损日息金额之和；减去

（4）已披露 Fosber集团交易奖金金额。

（二）Fosber亚洲

就 Fosber亚洲而言，购买价格应为下列各项之和：

（1）125081335欧元；加上

（2）日息金额19237欧元乘以锁箱期内天数的金额；减去

（3）（a）Fosber亚洲约定漏损金额；及（b）有关 Fosber亚洲约定漏损金额的任何漏损日息金额之和。

（三）Tiru?a亚洲

就 Tiru?a亚洲而言，购买价格应为下列各项之和：

74广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

（1）12036000欧元；加上

（2）日息金额1749欧元乘以锁箱期内天数的金额；减去

（3）（a）Tiru?a亚洲约定漏损金额；及（b）有关 Tiru?a亚洲约定漏损金额的任何漏损日息金额之和；减去

（4）相当于 Tiru?a亚洲股东贷款还款金额的金额。

三、交易对价的支付安排

（一）交易对价的支付

买方应于交割时以欧元现金全额支付对价，具体如下：

1、Fosber集团购买价格应由 Foresight Italy支付至东方精工（荷兰）银行账户；

2、Fosber亚洲购买价格和 Tiru?a亚洲购买价格应由 Foresight US根据对

价托管安排支付至对价托管账户。

（二）对价托管安排

在本协议签署日后合理可行的时间内尽快，且在任何情况下在交割前：

1、Foresight US应在其与东方精工（分别在合理行事基础上）共同约定的

一家位于香港的知名国际银行（“对价托管银行”）以 Foresight US名义开立

欧元计息托管账户（“对价托管账户”）；

2、东方精工及 Foresight US应以合理善意方式就对价托管金额与对价托管

银行协商并签订托管协议，根据该托管协议，东方精工及 Foresight US同意（i）东方精工和 Foresight US应为对价托管账户联合签字人；且（ii）对价托管银行

应在收到东方精工有关（《股权转让协议》）第3.5条所列的所有步骤已完成的

书面确认（“对价解付确认”）后，立即全额自动解付对价托管金额至依据中华人民共和国外汇管理条例在东方精工指定的位于中国境内的中国经办银行开设

的资本项目结算账户（“中国结算账户”），前提是东方精工应在签发对价解付确认的同时，向对价托管银行及 Foresight US提供中国结算账户的银行账户信息。

75广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

根据《股权转让协议》第 3.5条约定，就 Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲的股份转让，Foresight US 应（通过行使表决权，以及在交割后作为 Fosber 亚洲和Tiru?a亚洲股东以及指示Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲股东的董事和高级职员的权利）促使 Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲股东在交割后可行时间内尽快（且在任何情况下在交割后二十（20）个工作日内）完成以下登记或报告流程：

1）在市场监督管理部门登记该等转让以及 Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲董事、监事、高级职员和法人代表（取适用者）的辞呈；

2）向商务部门报告该等转让；

3）在外管部门授权的经办银行办理因该等转让产生的外商投资企业外汇登记。

四、交割条件及交割方式

（一）交割条件

交割应以下列条件根据本协议条款以书面形式得到满足为前提：

1、出席东方精工股东大会的三分之二或以上有表决权的股东批准拟议交易（“股东批准条件”）；

2、根据美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙适用反垄断

法以及意大利和西班牙外商直接投资法，已获得任何因本次交易而触发的强制性监管批准、许可和/或任何等待期或审查期已到期或终止（“监管条件”）。

卖方和买方应在知悉条件已被满足后尽快（在任何情况下于一个工作日内）通知对方。条件全部被满足后在香港的首个工作日为无条件日。

如果无条件日未在本协议签署日后六个月届满之日或各方另行书面同意的

较晚日期当天或之前发生，卖方或买方均可通过书面通知对方的方式终止本协议（与存续条款相关的除外）。但是，如果无条件日因任何一方违反其在本协议项下义务而未发生，则该方无权行使上述终止权利。如果本协议根据上述规定终止，任何一方（或其任何关联方）均不得在本协议项下对任何其他方（或其任何关联方）提起任何性质的任何索赔，但与终止前已产生的任何权利和责任，或与存续条款项下已产生的任何权利和责任相关的除外。

76广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

（二）交割方式

交割应在无条件日后的第十五个工作日，或各方可能书面约定的其他日期以交换电子文件的方式发生。但是，就 Fosber集团的股权转让事宜，交割应在卖方法律顾问富而德米兰办事处以实地会议的方式在买方选定的意大利见证人的见证下发生。

交割时，各卖方和各买方均应交付或履行（或确保他方交付或履行）分别在附件5（交割安排）中所列的与该方或其任何关联方（取适用者）有关的所有文

件、物品和行动。

五、或有对价奖励

各方同意，作为出售目标股份的额外对价，卖方有权获得或有对价付款，或有对价付款应根据附件10（或有对价付款）的规定确定并支付。

根据《股权转让协议》附件10第2.1条，作为目标股份的或有对价奖励，受限于第2.3段，买方应参照合计毛利向卖方合计支付以下金额：

1、如果合计毛利高于或等于231800000欧元，则支付金额为25000000欧元；

2、如果合计毛利高于211200000欧元但低于231800000欧元，则支付金额应根据以下公式计算：((合计毛利–211200000欧元)/20600000欧元） x

25000000欧元。

根据《股权转让协议》附件10第2.3条，各方同意，买方仅在2026财年毛利率不低于百分之二十八（28%）的情况下才有义务支付任何或有对价奖励。

六、卖方可用现金承诺

卖方在此向买方承诺并保证，在交割日后六个月期间（“可用现金期间”）内，卖方应持有并随时能够使用金额不低于15000000欧元（或其他币种的等额金额）的可用现金。该等可用现金应存放于由东方精工（荷兰）和/或东方精工（香港）（取适用者）独家控制且位于中国境外的银行账户内，且不受任何第三方权利的限制。

如果各方在可用现金期间内就漏损索赔和/或任何卖方违反卖方义务有关的

77广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

任何索赔金额存在争议，可用现金期间应仅就该等争议金额延长，直至相关索赔或争议得到解决。

七、无漏损承诺

卖方向买方承诺，如自锁箱日起发生任何漏损或在交割前期间发生任何漏损，则卖方应在交割后（受制于第6.3条）在买方提出要求后在合理可行的情况下尽快（但无论如何不超过买方提出要求后的十(10)个工作日）以立即可用的现金形

式向相对应买方支付或促使他人向相关买方支付以下款项：(i)漏损金额；以及(ii)

漏损金额乘以(5.3%/365)，再乘以从漏损发生之日（不含当日）至向买方支付该款项之日（含当日）经过的天数（“漏损日息金额”）。任何以欧元以外的货币发生的漏损，均应按 Bloomberg L.P.在向相关买方支付漏损款项之日公布的汇率转换为欧元。

根据《股权转让协议》第 6.3条，各卖方承诺：(i)在知悉任何漏损后的合理可行时间内尽快书面通知买方；且(ii)如在交割前发出该等通知，将其通知的任何该等漏损包括在 Fosber集团约定漏损金额、Fosber亚洲约定漏损金额或 Tiru?a

亚洲约定漏损金额（取适用者）内。

八、其他约定

（一）保证与赔偿保险

根据《股权转让协议》第16.1条，各买方向卖方确认并承诺：

1、其已购买保证与赔偿保险；

2、保证与赔偿保险包含下列条款，根据该等条款：(i)保证与赔偿保险项下

的保险公司放弃就保证索赔或税务索赔针对卖方提起代位诉讼的权利，且放弃针对卖方行使他人向其授予的权利，但保证索赔或税务索赔由于卖方欺诈行为而产生或增加的除外；且(ii)卖方被赋予执行该等条款的第三方权利（“代位赔偿条款”）；

3、其不会修订、变更或放弃代位赔偿条款；且

4、其已向卖方提供保证与赔偿保险相关部分经核证的副本，证明其已根据

上述第2条加入代位赔偿条款。

根据《股权转让协议》第 16.2条，各买方确认并同意，无论：(i)保证与赔

78广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

偿保险是否已购买；(ii)任何保证与赔偿保险条件未得到满足；(iii)保证与赔偿保

险项下存在任何除外责任或未涵盖的卖方保证；或(iv)保证与赔偿保险失效、到

期或终止，或保证与赔偿保险项下的保证索赔或税务索赔（取适用者）未获支付；

1、其就所有保证索赔和税务索赔针对卖方的追索权应以附件7（责任限制）

第 3(b)段所列的金额为上限；

2、其不得就保证索赔或税务索赔针对卖方启动或推进任何程序；且

3、其应承担保证与赔偿保险项下可保留或扣除的任何超额金额、保留金额或可扣除金额。受限于附件 7（责任限制）第 3(b)段所列的金额限制，买方或任何其他人士均无权就保证与赔偿保险项下的任何该等超额金额、保留金额或可扣除金额向卖方提出任何索赔。

但保证索赔或税务索赔（取适用者）由于卖方欺诈行为或蓄意不当行为而产生或增加的除外。

根据《股权转让协议》附件 7（责任限制）第 3(b)款，所有保证索赔和税务索赔的责任总额不应超过1.00欧元。

（二）交割后保护性承诺

交割日后三(3)年内，卖方及卖方集团任何成员均不得以有偿或无偿形式在受保护地域内直接或间接开展或参与任何竞争业务，亦不得在任何竞争业务中拥有任何权益，或与任何竞争业务存在利益关联或有联系（无论在财务上或以其他形式），但对任何许可业务的开展或参与不受本第本条禁止或限制。为此目的：

1、竞争业务指瓦楞纸板生产线（包括瓦楞纸板生产线中使用的机械、生产线、设备和备件）的生产、供应和/或分销，以及提供与该等瓦楞纸板生产线以及数据库中名为“Q&ABologna”的文件夹内名为“(10) Bologna–32”的子文件夹中列出的任何其他业务线相关的维护服务；

2、许可业务指卖方集团任何成员在任何时候开展的任何不属于竞争业务的

贸易或业务，包括卖方集团开展的印刷设备业务；

3、受保护地域指中国、意大利、西班牙、法国、美国、墨西哥、加拿大、阿拉伯联合酋长国、巴西、德国、波兰、阿根廷、南非、英国、希腊、哥伦比亚、

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秘鲁、土耳其、智利和埃及。

（三）适用法律

根据《股权转让协议》第34.1条，本协议以及因本协议产生的或与本协议相关的任何非合同义务适用英国法律并据其解释。

（四）新加坡国际仲裁中心仲裁

根据《股权转让协议》第35.1条，因本协议产生的或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，应根据届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则（该等仲裁规则通过援引纳入本第35条）提请仲裁并通过新加坡国际仲裁中心主持的仲裁最终解决。

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第七节风险因素

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经东方精工董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：东方精工董事会及股东会对于本次交易整体方案的批准、相关国家

的反垄断审查和外商直接投资审查通过、其他依据适用的法律法规需履行的报告、

申报、登记或审批程序。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采

取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原

因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

（三）交易对价资金筹措风险

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（四）标的资产的估值风险

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）经营业绩波动的风险

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

三、其他风险

（一）股票波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受东方精

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工及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经董事会、股东会、美国在内的多个国家的反垄断审查等多项内外部

审批程序，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请注意有关风险。

（二）外部环境及经济变化风险

外部环境及经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法、制

裁法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响，从而影响本次交易各方的利益及交易的进程，提请注意有关风险。

83广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案

第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见本次交易系上市公司主动开展具有前瞻性和可持续性的战略重塑与资源重组，向科技转型升级的重要战略举措。截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于本次交易的原则性意见，“本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务可持续发展，原则性同意上市公司实施本次重组。”。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺：

“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

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中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另

有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况本次重组未停牌，公司于2025年11月29日首次披露了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案》，首次披露日2025年11月29日前20个交易日内东方精工（002611.SZ）、深证综指（399106.SZ）、申万机械设备指

数（801890.SI）累计涨跌幅情况如下：

公司股票价格/指数公司股票价格/指数项目公告前21个交易日公告前1个交易日变动率

（2025年10月31日）（2025年11月28日）公司股票收盘价（元）19.0018.40-3.16%

深证综指（399106.SZ） 2509.59 2453.81 -2.22%申万机械设备指数

801890.SI 2050.17 1980.56 -3.40%（）

剔除大盘因素影响涨跌幅-0.94%