股票代码：002611股票简称：东方精工上市地点：深圳证券交易所

广东东方精工科技股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）

摘要

标的公司交易对方

Fosber S.p.A.及其子公司、

Foresight US BidCoInc.及

广东佛斯伯智能设备有限公司及 Foresight Italy BidCo S.p.A.狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

上市公司及全体董事、高级管理人员声明

一、本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本公司及本公司董事、高级管理人员保证本次交易提供的资料均为真实、

准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本

次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经

营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本报告书摘要不作为交易对方的参考文件，交易对方若对交易标的及交

易方案存在疑问，应咨询买方律师、会计师或财务顾问。

2广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：

1、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司提供

本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员向参与本次交易的各中

介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司及本公司的董事/高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中航证券有限公司、上海锐敏律师事务所、安永华

明会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中和谊资产评估有限公司已声明并出具

承诺：

本证券服务机构保证本报告书摘要中引用的本证券服务机构出具文件的相

关内容和结论性意见已经本证券服务机构及经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

4广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

目录

上市公司及全体董事、高级管理人员声明················································2

交易对方声明····················································································3

相关证券服务机构声明········································································4

目录································································································5

释义································································································6

一、一般释义········································································6

二、专业术语释义··································································8

重大事项提示··················································································10

一、本次交易方案概述··························································10

二、本次交易对上市公司的影响··············································12

三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序·············14

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控

股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划····················································15

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排·······························15

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项··································19

重大风险提示··················································································20

一、本次交易有关的风险·······················································20

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险······················21

三、其他风险······································································22

第一节本次交易概况········································································23

一、本次交易的背景和目的····················································23

二、本次交易的具体方案·······················································26

三、本次交易的性质·····························································29

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序·············29

五、本次交易对上市公司的影响··············································30

六、本次重组相关方作出的重要承诺········································33

5广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义重组报告书摘要、本《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）指报告书摘要摘要》《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草重组报告书指案）》公司拟以现金交易方式向交易对方出售所持有标的公司的股权本次交易指的行为

东方精工、公司、本指广东东方精工科技股份有限公司

公司、上市公司

东方精工（荷兰） 指 Dong Fang Precision (Netherland) Co?peratief U.A.东方精工（香港）指东方精工（香港）有限公司

交易对方、买方 指 Foresight US BidCo Inc.和 Foresight Italy BidCo S.p.A.Foresight US 指 Foresight US BidCo Inc.Foresight Italy 指 Foresight Italy BidCo S.p.A.Fosber集团、境外标

指 Fosber S.p.A.及其子公司的公司

Fosber亚洲 指 广东佛斯伯智能设备有限公司

Tiru?a亚洲 指 狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司

标的公司/

指 Fosber集团、Fosber亚洲及 Tiru?a亚洲目标集团

交易标的/

指 Fosber集团、Fosber亚洲及 Tiru?a亚洲 100%股权标的资产上市公司、东方精工（荷兰）与交易对方签署的《Agreement forSPA the sale and purchase of the entire issued share capital of、

指 each of Fosber S.P.A. Guangdong Fosber Intelligent

《股权转让协议》 Equipment Co. Ltd. and Tiru?a (Guangdong) IntelligentEquipment Manufacturing Co. Ltd.》

Brookfield、 Brookfield Corporation，注册于加拿大，系美国纽约证券交易指

博枫公司 所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BNLocked Box Mechanism，一种境外并购交易中常见的价格调锁箱机制指整机制锁箱日指2024年12月31日

Fosber意大利 指 Fosber S.p.A.Fosber美国 指 Fosber AmericaInc.Fosber墨西哥 指 Fosber Mexico Corrugados

Fosber天津 指 佛斯伯机械（天津）有限公司

Tiru?a集团 指 Tiru?a S.L.U.

6广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

Tiru?a美国 指 Tiru?a America Inc.东方精工（欧洲）

/EDF 指 EDF Europe S.r.l.QCorr 指 Quantum Corrugated S.r.l.Fosber 指 Fosber集团开发的瓦楞纸板生产线品牌

Quantum 指 Qcorr旗下开发的瓦楞纸板生产线品牌万德数科指深圳市万德数字科技有限公司百胜动力指苏州百胜动力机器股份有限公司东方合智指东方合智数据科技有限责任公司

东方合智（广东）指东方合智数据科技（广东）有限责任公司赢联数码指佛山赢联数码印刷设备有限公司

GMI 指 Global Market Insights，一家全球性市场调研机构《上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重法律意见书指大资产出售之法律意见书》

Freshfields（富而德律师事务所）针对境外标的公司及其下属境外法律尽职调查报指 子公司以及东方精工（荷兰）出具的《Vendor Legal Due告 Diligence Report》

境外法律意见书（交 Freshfields（富而德律师事务所）针对交易文件出具的法律意指易文件）见书

PedersoliGattai 针对 Foresight Italy 出具的法律意见书，和境外法律意见书 指 Weil Gotshal & Manges LLP 和 Richards Layton&Finger

P.A.针对 Foresight US出具的法律意见书《广东东方精工科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表《备考审阅报告》指2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间》（安永华

明（2026）专字第 70022785_G01 号）《广东东方精工科技股份有限公司拟置出资产专项审计报告《拟置出资产专项审指2023年度、2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间》计报告》

（安永华明（2026）专字第 70022785_G02 号）中和谊出具的《广东东方精工科技股份有限公司资产重组置出资产涉及的佛斯伯股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]10006号）、《广东东方精工科技股份有限公司资产重组置出资产涉及的广东佛斯伯智能设备有

《资产评估报告》指限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]10004号）和《广东东方精工科技股份有限公司资产重组置出资产涉及的狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]10005号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

独立财务顾问、中航指中航证券有限公司证券

法律顾问、锐敏指上海锐敏律师事务所

7广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

卖方法律顾问、

Freshfields 指 Freshfields（富而德律师事务所）、富而德

评估机构、中和谊评指北京中和谊资产评估有限公司估

会计师事务所、安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）评估基准日指2025年6月30日

报告期/最近两年一

指2023年、2024年和2025年1-9月期

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元无条件日指股东批准条件与监管条件全部被满足后在香港的首个工作日出席东方精工股东会至少三分之二表决权的东方精工股东批准股东批准条件指拟议交易

二、专业术语释义

瓦楞纸板生产线，由压楞、上胶、胶合、分纸线、切成规格板、最终输出的过程所形成的整条生产流水线，用于生产加工瓦楞纸板。瓦线由湿部设备和干部设备两个相对独立的工艺段组成，其中湿部设备主要包括原纸托纸架、自动接纸机、预热预调器、

瓦楞纸板生产线、瓦

指单面瓦楞机、输纸天桥、涂胶机、双面机等，湿部设备将瓦楞线

原纸制成不同楞型组合的三、五、七层瓦楞纸板；干部设备主

要包括轮转切断机、纵切压痕机、横切机、堆码机等，干部设备将瓦楞纸板按订单要求进行纵切压痕、横切和堆码。瓦楞纸板生产线是箱板瓦楞纸板和纸箱生产企业的关键生产设备

瓦楞纸板生产线的核心部件，通过一对表面带有特定齿形的辊瓦楞辊指筒对滚，将平面纸张压制成具有波浪形（瓦楞状）结构的关键组件，是生产纸箱、包装材料的基础设备部件瓦楞辊配套使用的关键部件，通过施加均匀压力将纸张紧密贴合在瓦楞辊的齿形表面，使平面纸张压制成稳定的波浪形瓦楞压力辊指结构，确保瓦楞纸板的成型质量与强度（重组报告书如无特别释义，瓦楞辊业务包含压力辊）是一个多层的纸黏合体，最少由一层波浪形芯纸夹层（俗称“瓦瓦楞纸板指楞纸”、“瓦楞芯纸”、“瓦楞纸芯”、“瓦楞原纸”）及一

层纸板（又称“箱板纸”）构成

瓦楞纸箱印刷包装线，指瓦楞纸箱印刷包装整线产品，是集前缘送纸、印刷、开槽、模切、成形成箱等全部或部分功能于一

瓦楞纸箱体的整条产线，具有功能高度集成、自动化水平较高、技术密指

印刷包装线集等特点，可以节约纸箱生产企业的资金投入、人工投入、降低工人劳动强度、提升生产效率，该类产品对设计水平、科研创新能力、装配工艺、配件精加工等方面具有较高要求

由瓦楞纸板经过印刷和开槽，模切、压痕、钉箱或粘箱制成可瓦楞纸箱指循环且环保的纸质容器。瓦楞纸箱是现代商业和贸易中使用最为广泛的包装容器之一

ASME 由美国机械工程师学会（The American Society Of Mechanical指 Engineers）制定的一系列工程标准

Pressure Equipment Directive（压力设备指令），是欧盟制定PED 指 的一项指令，旨在确保压力设备的设计、制造和合格评定符合统一的安全标准

8广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

注：本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据草案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

本报告书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

9广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概括交易形式重大资产出售

本次交易，上市公司拟以现金交易的方式向 Foresight US出售其持有的 Fosber亚洲 100%股权和 Tiru?a亚洲 100%股权；上

市公司的全资子公司东方精工（荷兰）拟以现金交易的方式向

交易方案简介 Foresight Italy出售其持有的 Fosber集团 100%股权。

本次交易完成后，上市公司不再直接或间接持有标的公司的股权。

1、基础价格：636954707欧元

2、加：锁箱利息95600欧元/天

Fosber集团 3、减：* 漏损金额及相应漏损利息；* 向 Fosber集团管理层支付的交易奖金

1、基础价格：125081335欧元

Fosber亚洲 2、加：锁箱利息 19237欧元/天

3、减：漏损金额及相应漏损利息

1、基础价格：12036000欧元

2、加：锁箱利息1749欧元/天

Tiru?a亚洲

交易价格 3、减：* 漏损金额及相应漏损利息；* Tiru?a亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息

基于2025年8月至2026年12月目标集团的总毛利厘定，从总毛利为21120万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等于23180万欧元，则交易对方支付金额为2500万欧元或有对价奖励；如果总毛利高于21120万欧元但低于23180万欧元，或有对价

则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：

（（总毛利–21120万欧元）/2060万欧元）*2500万欧元。

交易对方仅在2026财年目标集团毛利率不低于28%的情况下才有义务支付或有对价奖励

名称 Fosber 集团 100%股权主营业务瓦楞纸板生产线业务和瓦楞辊业务交易标的一

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》

所属行业 （JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C制造业”之“C35专用设备制造业”。

名称 Fosber亚洲 100%股权主营业务瓦楞纸板生产线业务交易标的二

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》

所属行业 （JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C制造业”之“C35专用设备制造业”。

名称 Tiru?a亚洲 100%股权交易标的三主营业务瓦楞辊业务

10广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》

所属行业 （JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C制造业”之“C35专用设备制造业”。

构成关联交易□是□否

构成《管理办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□无

本次交易有无减值补偿承诺□是□无

上市公司直接持有 Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲 100%股权。上市其他需要特别说明的事项

公司通过东方精工（荷兰）间接持有 Fosber集团 100%股权。

（二）标的资产评估情况评本次拟其交易标的估评估结果交易的他基准日增值率交易价格

名称方（万欧元）权益比说法例明

1、基础价格：

636954707欧元

Fosber 2 、 加 ： 锁 箱 利 息2025 收

集团95600欧元/天

100%年6月益61800.00542.06%100%股3、减：*漏损金额及30日法

权相应漏损利息；*向

Fosber 集团管理层支付的交易奖金

1、基础价格：

Fosber 2025 125081335 欧元收亚洲

100%年6月益11828.88522.98%100%

2、加：锁箱利息

股3019237欧元/天无日法

权3、减：漏损金额及相应漏损利息

1、基础价格：

12036000欧元

2、加：锁箱利息1749

Tiru?a亚 2025 收 欧元/天

洲100%年6月益381.08382.16%100%3、减：*漏损金额及股权30日法相应漏损利息；

* Tiru?a 亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息

注 1：Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲评估值单位为人民币，按照 2025 年 6月 30日中国人民银行公布的汇率中间价为1欧元兑8.4024元人民币汇率折算为欧元；

注 2：本次交易采用锁箱机制（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制；

注3：表格中的交易价格不含或有对价，或有对价的具体内容参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）交易方案概括”。

11广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（三）本次交易的支付方式序交易标的名称支付交易对方向该交易对方收取的总对价号及权益比例方式

1、基础价格：636954707欧元

1 Foresight Fosber集团

2、加：锁箱利息95600欧元/天

Italy 100%股权 3、减：* 漏损金额及相应漏损利息；* 向

Fosber集团管理层支付的交易奖金

Fosber 1、基础价格：125081335欧元2 亚洲 现金100% 2、加：锁箱利息 19237 欧元/天股权 方式 3、减：漏损金额及相应漏损利息

Foresight

US 1、基础价格：12036000 欧元

Tiru?a亚洲 2、加：锁箱利息 1749欧元/天3 100%股权 3、减：* 漏损金额及相应漏损利息；* Tiru?a亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息

注1：本次采用锁箱机制作为价格调整机制；

注2：表格中的交易价格不含或有对价，或有对价的具体内容参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）交易方案概括”。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。

“智能包装装备”包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业

解决方案三个子业务板块。其中智能瓦楞纸包装装备包括瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装生产线和瓦楞辊三个细分业务板块。标的公司主营业务属于瓦楞纸板生产线、瓦楞辊两个细分业务板块。

上市公司战略性退出瓦楞纸板生产线、瓦楞辊业务，将战略重心转向国内发展科技和新质生产力业务。本次交易完成后，上市公司仍然经营水上动力设备业务以及瓦楞纸箱印刷包装生产线等其他智能包装装备业务。未来上市公司将加大水上动力设备业务投入，提升百胜动力品牌影响力与全球市场占有率和核心竞争力，并持续推动上市公司高质量可持续发展。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司出售 Fosber集团 100%股权、Fosber亚洲 100%股权

和 Tiru?a亚洲的 100%股权，因此不涉及上市公司的股权变动。

12广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2024年经审计的财务报告、2025年1-9月未经审计的财务

报表及安永出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况对比分析如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目/2025年1-9月/2024年度备考前备考后变动幅度备考前备考后变动幅度

资产总额856026.411105034.0629.09%752857.701078327.6943.23%

负债总额287946.41115787.19-59.79%230423.3192382.45-59.91%

所有者权益568080.00989246.8774.14%522434.39985945.2388.72%

归属于母公司545615.90967163.8977.26%497737.95961163.3893.11%所有者权益下降下降

资产负债率33.64%10.48%23.16个30.61%8.57%22.04个百分点百分点

营业收入338931.24116992.92-65.48%477785.56158351.02-66.86%

净利润54030.6522072.37-59.15%54011.836789.79-87.43%

归属于母公司51039.2919905.68-61.00%50057.843744.09-92.52%净利润

毛利率27.93%24.34%下降3.5830.08%29.62%下降0.46个百分点个百分点基本每股收益

/0.430.17-61.00%0.430.03-92.52%（元股）

注1：上市公司2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计；

注2：上市公司2024年度和2025年1-9月备考财务数据已经审阅。

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围。上市公司拟以高于净资产账面价值溢价出售标的资产，因此出售完成后上市公司的合并报表资产总额将增加，净资产亦将大幅增加；上市公司负债总额及资产负债率在交易完成后均有所降低。

本次交易完成后，上市公司收入规模、利润规模下降。2024年和2025年

1-9月，上市公司本次交易前基本每股收益分别为0.43元/股和0.43元/股，交

易完成后基本每股收益为0.03元/股和0.17元/股，上市公司每股收益因本次交易有所摊薄。

本次交易完成后，上市公司将充分利用通过交易回笼的现金，为存量业务发展提供更充裕的资金支持，将集中精力发展水上动力设备业务，进一步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市场竞争力。

13广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序

2025年11月27日（荷兰当地时间），上市公司控股子公司东方精工（荷

兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。

2025年11月28日，上市公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通

过本次交易等相关事项。

2026年1月30日，上市公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议

审议通过了本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

3、本次交易已履行的外部审批程序

截至本报告书摘要签署日，买方已就本次交易通过澳大利亚、摩洛哥、美国和沙特阿拉伯的反垄断审查。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需履行的内部审批程序

本次交易涉及的相关事宜尚需东方精工股东会审议通过。

2、本次交易尚需履行的外部审批程序

（1）本次交易需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查；

（2）本次交易需买方和标的公司通过波兰的反垄断审查；

（3）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

14广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见本次交易系上市公司主动开展具有前瞻性和可持续性的战略重塑与资源重组，向科技转型升级的重要战略举措。上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于本次交易的原则性意见：“本次交易的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人出具承诺“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上

15广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论前，公司独立董事专门会议和公司董事会审计委员会就该事项进行了审议。

（三）本次重组过渡期间损益的归属

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易采用“锁箱机制”作为价格调整机制，以2024年12月31日为锁箱日，锁箱利息系根据标的公司锁箱日至交割日期间的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。

（四）确保本次交易公平、公允

公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的定价公允性进行审议并发表意见。

（五）网络投票安排情况

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次重组摊薄即期回报情况

根据安永出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益的

16广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

对比情况如下：

2025年9月30日2024年12月31日

项目/2025年1-9月/2024年度备考前备考后备考前备考后

基本每股收益（元/股）0.430.170.430.03

注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。

2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

根据备考财务数据，本次交易预计会导致上市公司每股收益被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（1）有效利用本次交易价款回笼资金，加大水上动力设备业务投入，进一

步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展上市公司将充分利用本次交易价款回笼的现金，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。本次交易完成后，上市公司将集中精力发展水上动力设备业务，进一步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力。

（2）坚持规范运作，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保公司规范运作、决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

（3）进一步完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《公司章程》的规定并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分

17广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

3、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权

激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

4、上市公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。18广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

会采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权

激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”六、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。

19广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次重组方案已经东方精工董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：东方精工股东会对于本次交易整体方案的批准、相关国家的反

垄断审查和外商直接投资审查通过、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申

报、登记或审批程序。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采

取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原

因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）交易对价资金筹措风险

本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定，

20广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。

（四）标的资产的估值风险本次交易价格的确定系经过竞标及交易双方谈判确定。为了便于投资者对本次交易价格的公允性进行判断，公司聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对标的公司进行评估并出具评估报告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（五）本次交易标的公司未取得银行债权人同意函的风险

依据标的公司与部分银行债权人签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告书摘要签署日，标的公司正在与相关银行债权人进行积极沟通。虽然标的公司与相关银行债权人就本次交易的沟通工作正按预计开展，但若获取同意函的工作进展不顺利，则存在无法在交割日前获取全部相关银行债权人的同意，进而导致其要求标的公司提前偿付的风险。

（六）上市公司对标的公司担保事项未能及时解除的风险

截至本报告书摘要签署日，东方精工存在为标的公司 Tiru?a亚洲的银行贷款提供担保的情况，实际担保的借款本金金额为6000万元。虽然交易双方在交割前会促使解除上市公司对 Tiru?a亚洲的担保义务，但前述担保仍存在无法在交割日前及时解除的风险，上市公司需完成相应的对外担保内部审议及公告等程序。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）经营业绩波动的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离瓦楞纸板生产线业务及瓦楞辊业务。标的公司营业收入、净利润占上市公司合并报表对应财务指标的比例较高，尽管上市

21广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

公司除标的公司业务外的其他存量业务仍具备一定规模，并且上市公司布局的战略性新兴产业制造业也在逐步落地，但仍无法避免交易完成后短时间内上市公司营业收入与净利润规模出现下滑。此外，虽然上市公司通过本次交易将获得可观的现金及投资收益，但本次交易带来的投资收益属于非经常性损益。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营业绩下降或波动的风险。

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

本次交易前，上市公司2024年实现的基本每股收益为0.43元/股，根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司2024年实现的基本每股收益为0.03元/股。本次交易完成后，上市公司存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

三、其他风险

（一）股票波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受东方精工及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，同时还受宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经上市公司股东会、包括美国在内的多个国家的反垄断审查以及外商

投资审查等多项内外部审批程序，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请注意有关风险。

（二）外部环境及经济变化风险

外部环境及经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法、制

裁法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响，从而影响本次交易各方的利益及交易的进程，提请注意有关风险。

22广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、东方精工前瞻性战略布局、积极推动科技转型升级，坚定践行国家新质

生产力发展战略

国家高度重视发展新质生产力。2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察时首次提出“新质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”。2024年7月，党的第二十届第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制。2025年10月，党的二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，将培育和发展新质生产力确立为战略核心，推动经济从传统要素驱动向创新主导的先进生产力系统跃迁。

自2020年起，东方精工即提出并积极推动“科技转型升级战略”，通过持续的科技创新及产业升级，公司近年来不断打破国产汽油大马力舷外机的天花板，目前已成为中国首家量产300马力汽油舷外机型的企业，填补了中国大马力汽油舷外机制造领域的空白；此外，公司也提前布局和培育代表制造业未来发展方向、蕴含巨大增长潜力的战略性新兴产业，并将其置于公司长远可持续发展的战略引领地位，坚定践行国家新质生产力发展战略，主动开展具有前瞻性的战略重塑与资源重组。

2、东方精工主动收缩国际管理半径，以提升整体战略聚焦与运营效率

2014年，东方精工基于“高端智能装备制造”的发展战略，进行产业链上

下游的延伸和整合，通过跨国并购取得了 Fosber集团的控股权。十年间，东方精工已充分挖掘了 Fosber集团的经营潜力，为公司贡献了可观的利润。

随着 Fosber集团运营规模的不断扩大，在继续巩固发展现有水上动力设备业务和重点推进战略性新兴产业进展落地和商业化的整体战略部署下，公司管理压力日益显现，分散的资源投入与管理重心客观上制约了公司整体战略聚焦与运

23广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要营效率。鉴于此，为优化和聚焦资源配置、夯实发展根基并紧密响应国家新质生产力战略导向，公司审慎决策收缩国际管理半径，出售标的资产，将战略重心转向国内发展科技和新质生产力业务。公司将把握发展新质生产力的时代机遇，着力塑造国内战略新兴产业竞争优势，驱动未来可持续增长。

3、国家政策鼓励支持上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提高上市

公司质量

2022年10月，党的二十大报告提出推动战略性新兴产业融合集群发展，构

建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

国家相关法规及政策的出台，旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。本次交易完成后，公司将聚焦优势资源，加码布局前沿科技领域，加快实现产业转型升级。

（二）本次交易目的

1、加大水上动力设备业务投入，助力百胜动力成长为世界一流的水上动力

设备供应商

东方精工子公司百胜动力系国内舷外机行业的头部企业，产品广泛应用于水上休闲、渔业捕捞、应急救援、海事巡逻等领域。百胜动力所处舷外机行业的全球市场规模超千亿，国际知名品牌包括日本雅马哈发动机（雅马哈品牌）和美国宾士域集团（水星品牌）等。2024年，雅马哈发动机舷外机产品收入为21.41亿美元，宾士域集团舷外机产品收入为16.01亿美元，百胜动力舷外机产品收入不足1亿美元。最近五年，百胜动力营业收入及净利润年均复合增幅超20%，处于快速成长阶段，对标美日厂商，百胜动力未来收入成长空间较大。本次交易完成后，公司将更多的资源投入水上动力设备产业，打造水上动力设备生态链，提升百胜动力在该领域的技术创新研发、产能布局和产业链拓展能力，进一步提升该领域中国品牌在国际市场的占有率和影响力。

24广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

自2021年起，百胜动力先后研发并量产自主知识产权的115马力、130马力和300马力汽油舷外机，成功打破了美日厂商在大马力、高功率段舷外机的垄断，使得中国成为当前全球范围内继美国、日本后，第三个能够成功量产300马力汽油舷外机的国家，标志着中国高端装备制造业在大马力舷外机领域实现了从“跟随者”到“竞争者”的跨越。未来，公司将以百胜动力为核心平台，持续加大在大马力舷外机、电动舷外机等前沿方向的研发投入，推动中国舷外机产品从中低功率段向大马力、高能效、低排放方向升级，加快形成覆盖汽油、柴油、新能源等多动力体系的完整产品矩阵。同时，公司将依托现有产业基础和渠道优势，积极拓展国内外市场，提升品牌影响力与全球市场占有率。

2、进一步聚焦制造业战略性新兴产业，助力上市公司高质量发展

东方精工自上市以来，一直围绕“高端装备制造”的主营业务主线，持续锻造和深化自身的生产制造能力，并跟随国家关于国内产业的前瞻性布局指引，结合自身的产业优势，做出符合自身发展的战略性新兴产业布局。“十五五”规划建议提出，现代化产业体系是中国式现代化的物质技术基础，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系。

本次交易完成后，上市公司及管理层将继续秉承自身数十年的高端装备制造业经营管理能力，进一步聚焦于相关领域战略性新兴产业的产业化落地，以此加快推进产业结构优化与科技创新能力提升，以实际行动践行国家战略，贡献产业力量。

3、公司高度重视股东回报，以前瞻性视野推动本次交易，实现上市公司及

股东利益最大化

东方精工高度重视股东回报，与投资者共享发展成果，上市至今累计分红及股份回购金额超21亿元。本次交易并非上市公司对瓦线业务的简单剥离，而是公司以前瞻性视野作出的战略性选择，保障上市公司及全体股东的利益最大化。

综合国家发展“新质生产力”的宏观战略指引以及公司战略科技转型升级的发展目标，通过本次交易，将进一步增厚上市公司资金实力，释放业务潜能，为上市公司高质量发展保驾护航。

25广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

本次交易，上市公司以及上市公司100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金方式将所持 Fosber亚洲、Tiru?a亚洲和 Fosber集团三家公司的 100%股权出售

给 Foresight US及 Foresight Italy。

本次交易的卖方主体为上市公司及东方精工（荷兰），其中上市公司直接持有 Fosber 亚洲和 Tiru?a亚洲 100%股权，东方精工（荷兰）直接持有 Fosber集团 100%股权。本次交易由 Foresight US 收购 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲，Foresight Italy收购 Fosber集团。

（二）本次交易对方

本次交易的交易对方为 Foresight US及 Foresight Italy，其最终控股公司为全球知名投资公司 Brookfield Corporation（博枫公司），系美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN。博枫公司有三项核心业务：另类资产管理、财富解决方案以及涵盖基础设施、可再生电力、私募

股权和房地产在内的经营性业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过1万亿美元，其财务状况、资信情况良好。截至2025年12月31日，博枫公司的股票市值约为1412.39亿加元。

（三）本次交易标的

东方精工主营业务主要包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，智能包装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业解决方案三个子板块。本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸板生产线业务以及瓦楞辊业务。上市公司业务板块分布如下所示：

26广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

上市公司智能包装装备水上动力设备工业互联网行业解决方案智能瓦楞纸包装设备数码印刷设备瓦楞辊瓦楞纸板生产线瓦楞纸箱印刷包装线本次交易范围

本次交易的卖方主体为上市公司以及上市公司控制的东方精工（荷兰），标的公司为 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲，具体股权控制关系如下：

上市公司

100%100%

90%10%100%

东方精工（荷兰）东方精工（香港）

100%

Fosber亚洲 Fosber集团 Tiru?a亚洲本次交易范围

（四）交易价格和定价依据

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：

项目交易对价基础价格636954707欧元

Fosber集团 加： 锁箱利息 95600 欧元/天

1、漏损金额及相应漏损利息；

减： 2、向 Fosber集团管理层支付的交易奖金

27广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

项目交易对价基础价格125081335欧元

Fosber亚洲 加： 锁箱利息 19237 欧元/天

减：漏损金额及相应漏损利息基础价格12036000欧元

Tiru?a亚洲 加： 锁箱利息 1749欧元/天

1、漏损金额及相应漏损利息；

减： 2、Tiru?a亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息

基于2025年8月至2026年12月目标集团的总毛利厘定，从总毛利为21120万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等于23180万欧元，则交易对方支付金额为2500万欧元或有对价奖励；如果总毛利高于21120万欧元但低于23180

加：或有对价奖励万欧元，则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：（（总毛利–21120万欧元）/2060万欧元）*2500万欧元。交易对方仅在2026财年目标集团毛利率不低于28%的情况下才有义务支付或有对价奖励。

根据交易双方于2025年11月28日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次交易的基础价格合计为774072042欧元，采用国际通用的锁箱机制（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制，锁箱日为 2024年 12月 31日，锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以2025年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售的

3个标的公司100%股权的评估结果合计为7.40亿欧元。

（五）交易对价的支付方式根据《股权转让协议》，交易对方应于交割时以欧元现金向卖方支付对价（不含或有对价奖励），具体如下：

1、Fosber集团的交易对价应支付至东方精工（荷兰）银行账户；

2、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲交易对价应支付至 Foresight US开立的并由

Foresight US和上市公司共同管理的托管银行账户。交易对方及 Fosber亚洲和Tiru?a亚洲在交割后合理时间内完成市场监督管理部门、商务部门、外汇管理部

门授权的经办银行相关的登记或报告程序后，托管金额立即向东方精工解付。

28广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次出售标的资产为 Fosber 集团、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲三家公司的

100%股权。本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。具体如下：

单位：万元

财务指标标的公司上市公司标的公司/上市公司

资产总额298594.02752857.7039.66%

资产净额150463.78497737.9530.23%

营业收入321063.44477785.5667.20%

注1：标的公司的财务数据为2024年经审计的模拟合并财务数据；

注2：上市公司财务数据均取自2024年上市公司审计报告；

注3：资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等有关法律法规的规定、境外法律意见书（交易文件）及

交易双方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金交易方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序

2025年11月27日（荷兰当地时间），上市公司控股子公司东方精工（荷

兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。

2025年11月28日，上市公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通

29广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

过本次交易等相关事项。

2026年1月30日，东方精工召开第五届董事会第二十一次（临时）会议

审议通过本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

3、本次交易已履行的外部审批程序

截至本报告书摘要签署日，买方已就本次交易通过澳大利亚、摩洛哥、美国和沙特阿拉伯的反垄断审查。

（二）本次重组尚需履行的内部审批程序

1、本次交易尚需履行的内部审批程序

本次交易涉及的相关事宜尚需东方精工股东会审议通过。

2、本次交易尚需履行的外部审批程序

（1）本次交易需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查；

（2）本次交易需买方和标的公司通过波兰的反垄断审查；

（3）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。

“智能包装装备”包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业

解决方案等三个子业务板块。其中智能瓦楞纸包装装备包括瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装生产线和瓦楞辊三个细分业务板块。标的公司主营业务属于瓦楞纸板生产线、瓦楞辊两个细分业务板块。

30广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

上市公司战略性退出瓦楞纸板生产线、瓦楞辊业务，将战略重心转向国内发展科技和新质生产力业务。本次交易完成后，上市公司仍然经营水上动力设备业务以及瓦楞纸箱印刷包装生产线等其他智能包装装备业务。未来上市公司将加大水上动力设备业务投入，提升百胜动力品牌影响力与全球市场占有率和核心竞争力，并持续推动上市公司高质量可持续发展。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司出售 Fosber集团 100%股权、Fosber亚洲 100%股权

和 Tiru?a亚洲的 100%股权，因此不涉及上市公司的股权变动。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2024年经审计的财务报告、2025年1-9月未经审计的财务

报表及安永出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况对比分析如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目/2025年1-9月/2024年度备考前备考后变动幅度备考前备考后变动幅度

资产总额856026.411105034.0629.09%752857.701078327.6943.23%

负债总额287946.41115787.19-59.79%230423.3192382.45-59.91%

所有者权益568080.00989246.8774.14%522434.39985945.2388.72%

归属于母公司545615.90967163.8977.26%497737.95961163.3893.11%所有者权益下降下降

资产负债率33.64%10.48%23.16个30.61%8.57%22.04个百分点百分点

营业收入338931.24116992.92-65.48%477785.56158351.02-66.86%

净利润54030.6522072.37-59.15%54011.836789.79-87.43%

归属于母公司51039.2919905.68-61.00%50057.843744.09-92.52%净利润

毛利率27.93%24.34%下降3.5830.08%29.62%下降0.46个百分点个百分点基本每股收益

/0.430.17-61.00%0.430.03-92.52%（元股）

注1：上市公司2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计；

注2：上市公司2024年度和2025年1-9月备考财务数据已经审阅。

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围。上市公司拟以高于净资产账面价值溢价出售标的资产，因此出售完成后上市公司的合并报表资产总额将增加，净资产亦将大幅增加；上市公司负债总额及资产负债率在交

31广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

易完成后均有所降低。

本次交易完成后，上市公司收入规模、利润规模下降。2024年和2025年

1-9月，上市公司本次交易前基本每股收益分别为0.43元/股和0.43元/股，交

易完成后基本每股收益为0.03元/股和0.17元/股，上市公司每股收益因本次交易有所摊薄。

本次交易完成后，上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，为存量业务发展提供更充裕的资金支持，将集中精力发展水上动力设备业务，进一步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市场竞争力。

32广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、高级管理人员的承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本公司保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均

关于所提供信息为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提供的所有文件的签名、

1真实性、准确性和上市公司印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

完整性的承诺函重大遗漏。

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

五、如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该关于所提供信息上市公司董

2等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。真实性、准确性和事、高级管

三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

完整性的承诺函理人员

四、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

33广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因关于不存在本次涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内

3重大资产出售相幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上市公司

关的内幕交易情二、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规形的声明泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。

一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六关于不存在泄露上市公司董个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

4内幕消息或内幕事、高级管究刑事责任的情形。

交易行为的承诺理人员二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

关于自本次重组一、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上

首次披露之日起上市公司董市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。

5至实施完毕期间事、高级管二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本

的股份减持计划理人员人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

的承诺三、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

6关于合法合规及一、本公司系根据中国法律法规合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与本次交易相上市公司

诚信情况的承诺关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。

34广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

函二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到证券交易所公开谴责；（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被证券监督管理机构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定

期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。

五、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠

关于合法合规及上市公司董纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、

7诚信情况的承诺事、高级管仲裁或行政处罚。

函理人员三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理机构采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。

四、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

35广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在影响其合法存续的情况。本公司合法直接或通过荷兰子公

司间接持有标的公司100%股权。本公司/荷兰子公司取得标的公司股权的程序合法合规，且已经支付完毕全部投资价款及/或转让价款；标的公司股权对应的标的公司注册资本/股本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的情形。

二、本公司合法直接或通过荷兰子公司间接拥有标的公司股权的完整权利。标的公司股权权属清晰，不存在委关于标的资产权

8托持股、信托持股或其他任何形式的代持，其上未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第三方权利，属清晰且不存在上市公司

不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情形，不存在已知的或潜在的与该等股权相关的争议或纠纷、纠纷的承诺

尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。

三、本公司保证前述状态持续至标的公司股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定转让交割至买方名下或

本次交易终止之日（以较早的日期为准），且标的公司的股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定办理完毕转让交割手续不存在实质障碍。

四、如违反上述声明及承诺，本公司将依法承担法律责任。

一、本公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及

规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。

二、本公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息

的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

关于采取的保密

9三、本公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议或在相关协议中设置了保密条款，约定了各方的保措施及保密制度上市公司密责任与义务。

的说明

四、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开

或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

五、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

10关于采取的保密上市公司董一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密

措施的说明事、高级管措施。

36广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

理人员二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。

三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

四、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填关于本次重组摊上市公司董补回报措施的执行情况相挂钩。

11薄即期回报采取事、高级管五、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回

填补措施的承诺理人员报措施的执行情况相挂钩。

函

六、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

七、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如

违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

一、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及前述主体关于与交易对方控制的企业与交易对方及控制交易对方的企业或实体不存在关联关系。交易对方未通过任何方式直接或间接持

12不存在关联关系上市公司有本公司股份，亦不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。

的声明与承诺函二、本声明与承诺函内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担相应的法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

关于提供信息真上市公司控一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息

1实性、准确性和完股股东、实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误

整性的承诺函际控制人导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

37广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠

关于合法合规及上市公司控纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、

2诚信情况的承诺股股东、实仲裁或行政处罚。

函际控制人三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理机构采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。

四、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

38广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

关于自本次重组一、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人无任何减首次披露之日起上市公司控持上市公司股份的计划。

3至实施完毕期间股股东、实二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本

的股份减持计划际控制人人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

的承诺三、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本人及控制附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，或关于减少和规范上市公司控

4者利用控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、高级管理人员以及其他方式从事损害上市公司及其他股与上市公司关联股股东、实

东的合法权益的行为。

交易的承诺函际控制人

二、本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或上市公司从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如

果本人违反本承诺给上市公司及其他利益相关者造成损失的，本人将及时向上市公司及其他利益相关者承担相应的赔偿责任。

三、本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失的赔偿责任。

一、本人（含本人直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与上市公司（含上市公司直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

二、本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司构成同业竞争的活上市公司控动。

5关于避免同业竞股股东、实三、本人未来不会向与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供

争的承诺函

际控制人营销渠道、客户信息等商业机密。

四、本人不会利用对上市公司控制关系损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证上市公司的独立经营和自主决策。

五、本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或者上市公司从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，

如果本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将及时向上市公司承担赔偿责任。本人保证本承诺真实、有

39广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容效，并愿意承担由于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失的赔偿责任。

一、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人将善意履行作为上市公司实际控制人/控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人关联人保持独立。

关于保持上市公上市公司控

6二、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，不利用实际控制人/控股股东的地位违反上市公司规范运司独立性的承诺股股东、实

作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

函际控制人三、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人及本人控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他上市公司控制的企业及单位）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

四、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六关于不存在泄露上市公司控个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

7内幕消息或内幕股股东、实究刑事责任的情形。

交易行为的承诺际控制人二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

上市公司控

关于采取的保密二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。

8股股东、实

措施的说明三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采际控制人取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

四、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次重组摊

上市公司控二、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

9薄即期回报采取股股东、实三、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

填补措施的承诺

际控制人四、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

函

五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填

40广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容补回报措施的执行情况相挂钩。

六、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

八、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如

违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

一、截至本声明与承诺函出具之日，本人与交易对方及控制交易对方的企业或实体不存在关联关系或一致行动关于与交易对方上市公司控

10关系。交易对方不属于本人控制的企业。不存在关联关系股股东、实

二、本声明与承诺函内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将承担相应的法律的声明与承诺函际控制人责任。

（三）标的公司及其董事、高级管理人员承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均

关于所提供信息为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提供的所有文件的签名、

1真实性、准确性和标的公司印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

完整性的承诺函重大遗漏。

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

五、如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

2关于所提供信息标的公司董一、本人保证将及时向上市公司提供必要的本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料

41广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

真实性、准确性和事、监事、及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记完整性的承诺函高级管理人载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

员二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本人提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

四、如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。

一、本公司系根据注册地法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与本次交易相关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。

二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被关于合法合规及列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；不存在严重损害投资者

3诚信情况的承诺标的公司合法权益和社会公共利益的情形。

函四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所公开谴责；

（2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督管理机构立案调查或被

其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机构采取认定为不适当人选、限制业

务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被境内外证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监

事、高级管理人员，或者被境内外证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；

（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。

五、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

4关于合法合规及标的公司董一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证诚信情况的承诺事、监事、券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和标的公司的章程性文件（“《公司章程》”）规定的任

42广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容函高级管理人职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章员程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理机构采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。

四、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存

在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关于不存在泄露

5关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。内幕消息或内幕标的公司

二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存交易行为的承诺在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。

一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六关于不存在泄露标的公司董个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

6内幕消息或内幕事、监事、究刑事责任的情形。

交易行为的承诺高级管理人

二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的函员情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。

7关于采取的保密一、本公司严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，在本次交易中严格控制内幕信息知情人范围，标的公司

措施的说明就本次交易采取了充分必要的保密措施。

43广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

二、本公司高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。

三、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市

公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

四、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、若违反上述说明，将依法承担法律责任。

一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密标的公司董措施。

关于采取的保密事、监事、二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。

8

措施的说明高级管理人三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采员取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

四、若违反上述说明，将依法承担法律责任。

（四）交易对方承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证

在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真关于所提供信息

1实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；真实性、准确性和交易对方

前述提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在完整性的承诺函

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，本公司及本公司的董事/高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

四、如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

44广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本公司系根据注册地法律合法设立并依法有效存续的法律实体，已取得必要批准和授权参与和实施本次交

易、签署与本次交易相关的交易文件，具有参与本次交易、签署与本次交易相关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。

二、本公司董事、高级管理人员系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守适用法律法规

和本公司章程性文件规定的任职资格和义务，且任职均经合法程序产生；前述人员不存在适用法律法规和本公司章程性文件及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

关于合法合规及

2四、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、诚信情况的承诺交易对方

被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被函

执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况。

五、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所公开谴责；

（2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督管理机构立案调查或被

其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机构采取认定为不适当人选、限制业

务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被境内外证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监

事、高级管理人员，或者被境内外证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除;

（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者重大行政处罚且情节严重的情形。

六、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存

在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关关于本次重大资的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

产出售相关的保

3二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存密措施和不存在交易对方

在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对内幕交易情形的本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

声明

三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，在本次

交易中严格控制内幕信息知情人范围，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

45广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知

情人范围，填报内幕信息知情人登记表。

五、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市

公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

六、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。

一、截至本声明与承诺函出具之日，本公司、本公司控制的企业及控制本公司的企业和实体与上市公司及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；本公司未通过关于与上市公司

4任何方式直接或间接持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。不存在关联关系交易对方

二、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知上市公司。

的声明与承诺函

三、本声明与承诺函内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司用于支付本次交易对价的资金（“收购资金”）来源于本公司自有资金及/或通过合法方式筹措的资金，收购资金来源合法合规且将及时到位，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公关于本次重大资司为本公司就收购资金的相关融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因收购资金导致的短期内偿债的相关

5产出售资金来源交易对方安排，不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在代其他

的承诺函第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。

二、本公司保证上述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述说明与承诺，将依法承担法律责任。

46广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（本页无正文，为《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之签章页）广东东方精工科技股份有限公司年月日

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