东方精工:广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

股票代码：002611股票简称：东方精工上市地点：深圳证券交易所

广东东方精工科技股份有限公司

重大资产出售预案摘要

标的公司交易对方

Fosber S.p.A.及其子公司、

Foresight US BidCo Inc.及

广东佛斯伯智能设备有限公司及 Foresight Italy BidCo S.p.A.狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司

签署日期：二〇二五年十一月广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：

本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司及参与

本次交易的各中介机构提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中

予以披露，特提请投资者注意。

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

本次交易，上市公司以及上市公司100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金方式将所持 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲三家公司的 100%股权出售

给 Foresight US及 Foresight Italy。

本次交易的卖方主体为上市公司及东方精工（荷兰），其中上市公司直接持有 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲 100%股权，东方精工（荷兰）直接持有 Fosber集团100%股权。

本次交易的交易对方为 Foresight US 及 Foresight Italy，由 Foresight US收购 Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲，Foresight Italy收购 Fosber集团。交易对方的最终控制方系全球知名投资公司 Brookfield Corporation（以下简称“博枫公司”），博枫公司为美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，核心业务涵盖资产管理、财富解决方案以及包括基础设施、可再生能源、私募股权和

房地产在内的运营业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过1万亿美元，其财务状况、资信情况良好。

（二）交易价格及标的资产估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：

项目交易对价

Fosber集团基础价格 636954707欧元

3广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

加：锁箱利息95600欧元/天

1、漏损金额及相应漏损利息；

减： 2、向 Fosber集团管理层支付的交易奖金基础价格125081335欧元

Fosber亚洲加：锁箱利息 19237 欧元/天

减：漏损金额及相应漏损利息基础价格12036000欧元

Tiru?a亚洲加：锁箱利息 1749欧元/天

1、漏损金额及相应漏损利息；

减： 2、Tiru?a亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息

基于2025年8月至2026年12月目标集团的总毛利厘定，从总毛利为21120万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等于23180万欧元，则交易对方支付金额为2500万欧元或有对价奖励；如果总毛利高于21120万欧元但低于23180万欧元，加：或有对价奖励

则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：

（（总毛利–21120万欧元）/2060万欧元）*2500万欧元。

交易对方仅在2026财年目标集团毛利率不低于28%的情况下才有义务支付或有对价奖励。

根据交易双方于2025年11月28日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次交易的基础价格合计为774072042欧元，采用国际通用的锁箱机制（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制，锁箱日为 2024年 12 月 31日，锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易预计构成重大资产重组

本次出售标的资产为Fosber集团、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲的 100%股权。

根据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。具体如下：

4广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

单位：万元

财务指标标的公司上市公司标的公司/上市公司

资产总额298594.02752857.7039.66%

资产净额150463.78497737.9530.23%

营业收入321063.44477785.5667.20%

注：标的公司的财务数据为2024年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取自2024年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

二、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司及东方精工（荷兰）以现金方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序

2025年11月28日，上市公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通

过本次交易等相关事项。

2025年11月27日（荷兰当地时间），上市公司控股子公司东方精工（荷

兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需履行的内部审批程序

（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，东方精工需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

5广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

（2）本次交易涉及的相关事宜尚需东方精工股东会审议通过。

2、本次交易尚需履行的外部审批程序

（1）本次交易需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查；

（2）本次交易需买方和标的公司通过美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙的反垄断审查；

（3）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》等其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

6广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

五、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、高级管理人员的承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本公司保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提

供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提关于所提供信息真

1供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不实性、准确性和完上市公司

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

整性的承诺函

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的

资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供信息真二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供

2上市公司董事、高级实性、准确性和完的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、管理人员

整性的承诺函印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交

7广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公

司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内关于不存在本次重不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

3大资产出售相关的上市公司依法追究刑事责任的情形。

内幕交易情形的声

二、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均明不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。

一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或关于不存在泄露内

4上市公司董事、高级立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会幕消息或内幕交易

管理人员作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

行为的承诺

二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

5关于自本次重组首上市公司董事、高级一、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本

次披露之日起至实管理人员人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。

8广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

施完毕期间的股份二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除

减持计划的承诺权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

一、本公司系根据中国法律法规合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与本次交易相关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。

二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

6关于合法合规及诚上市公司的情形。

信情况的承诺函

四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到证券交易所公开谴

责；（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被证券监督管理机构立案调查或

被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被证券监督管理机构采取认定为不适当人选、

限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合

担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。

五、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在

7关于合法合规及诚上市公司董事、高级有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或

信情况的承诺函管理人员兼职情形。

二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存

在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结

9广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。

一、标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在影响其合法存续的情况。本公司合法直接或通

过荷兰子公司间接持有标的公司100%股权。本公司/荷兰子公司取得标的公司股权的程序合法合规，且已经支付完毕全部投资价款及/或转让价款；标的公司股权对应的标的公司注册资本/股本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的情形。

二、本公司合法直接或通过荷兰子公司间接拥有标的公司股权的完整权利。标的公司股权权属清晰，关于标的资产权属

8不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代持，其上未设置任何抵押、质押、留置等担保物权清晰且不存在纠纷上市公司

或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情形，不存在已知的或潜在的承诺

的与该等股权相关的争议或纠纷、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。

三、本公司保证前述状态持续至标的公司股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定转让交割至

买方名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准），且标的公司的股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定办理完毕转让交割手续不存在实质障碍。

四、如违反上述声明及承诺，本公司将依法承担法律责任。

一、本公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。

关于采取的保密措

9二、本公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了必要的保密措施，限定相施及保密制度的说上市公司

关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

明

三、本公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议或在相关协议中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。

四、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，

不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

10广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容五、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

10关于采取的保密措上市公司董事、高级二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情

施的说明管理人员人登记表。

三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与关于本次重组摊薄上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董事、高级

11即期回报采取填补五、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市

管理人员措施的承诺函公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

七、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

11广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供

的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于提供信息真实

1上市公司控股股东、四、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交性、准确性和完整

实际控制人易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、性的承诺函

完整、有效的要求。

五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司2关于合法合规及诚上市公司控股股东、章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本

信情况的承诺函实际控制人人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存

12广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

关于自本次重组首一、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本

上市公司控股股东、

3次披露之日起至实人无任何减持上市公司股份的计划。实际控制人及一致行

施完毕期间的股份二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除动人

减持计划的承诺权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

一、本人及控制附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与上市公

司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、关于减少和规范与

4上市公司控股股东、担保和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，或者利用控制权操纵、指使上市公司或者上上市公司关联交易

实际控制人市公司董事、高级管理人员以及其他方式从事损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

的承诺函

二、本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或上市公司从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给上市公司及其他利益相关者造成损失的，本人将及时向上市公司及其他利益相关者承担相应的赔偿责任。

三、本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失的赔偿责任。

一、本人（含本人直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与上市公司（含上市公司直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。

5关于避免同业竞争上市公司控股股东、二、本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合的承诺函实际控制人作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司构成同业竞争的活动。

13广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

三、本人未来不会向与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织

或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。

四、本人不会利用对上市公司控制关系损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证上市公司的独立经营和自主决策。

五、本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或者上市公司从证券交易所退市为止。在承诺

有效期内，如果本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将及时向上市公司承担赔偿责任。本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失的赔偿责任。

一、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人将善意履行作为上市公司实际控制人/

控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人关联人保持独立。

关于保持上市公司上市公司控股股东、

6二、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，不利用实际控制人/控股股东的地位违反上市

独立性的承诺函实际控制人公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

三、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人及本人控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及其他上市公司控制的企业及单位）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用

上市公司的资金、资产。

7上市公司控股股东、立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会幕消息或内幕交易

实际控制人作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

行为的承诺

一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

8关于采取的保密措上市公司控股股东、二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情

施的说明实际控制人人登记表。

14广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

三、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。

四、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与关于本次重组摊薄

9上市公司控股股东、上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。即期回报采取填补

实际控制人六、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市措施的承诺函公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

八、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（三）标的公司及其董事、高级管理人员承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供

的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供信息真

1二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提实性、准确性和完标的公司

供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提整性的承诺函

供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

15广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

一、本人保证将及时向上市公司提供必要的本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所

提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供信息真二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供

2标的公司董事、高级实性、准确性和完的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本人提供的

管理人员

整性的承诺函所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

一、本公司系根据注册地法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与本次交易相关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。

二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

3关于合法合规及诚履行承诺、违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券标的公司

信情况的承诺函交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所

公开谴责；（2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督

管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机

构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被境内外证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受

16广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容

其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被境内外证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。

一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和标的公司的章程性文件（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存

关于合法合规及诚标的公司董事、高级在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结

信情况的承诺函管理人员的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的

企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六关于不存在泄露内

5个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司幕消息或内幕交易标的公司

法机关依法追究刑事责任的情形。

行为的承诺

二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关于不存在泄露内票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

6标的公司董事、高级幕消息或内幕交易立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会

管理人员行为的承诺函作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

17广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

序号承诺事项承诺人主要承诺内容内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、本公司严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，在本次交易中严格控制内幕信息知

情人范围，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

二、本公司高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知

7关于采取的保密措情人登记表。标的公司

施的说明三、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不

得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

四、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

8关于采取的保密措标的公司董事、高级二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情

施的说明管理人员人登记表。

（四）交易对方承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容

一、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市关于所提供信息真

1公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。实性、准确性和完交易对方

二、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料整性的承诺函

及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

18广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

三、根据本次交易的进程，本公司及本公司的董事/高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

二、本公司董事、高级管理人员系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守适

用法律法规和本公司章程性文件规定的任职资格和义务，且任职均经合法程序产生；前述人员不存在适用法律法规和本公司章程性文件及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。

三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

四、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

2关于合法合规及诚交易对方履行承诺、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信

信情况的承诺函

联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况。

四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所

公开谴责；（2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督

管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机

其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被境内外证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除;（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者重大行政处罚且情节严重的情形。

一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的

企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在关于本次重大资产因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

3出售相关的保密措究刑事责任的情形。交易对方

施和不存在内幕交二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的易情形的声明企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义

19广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要务，在本次交易中严格控制内幕信息知情人范围，就本次交易采取了充分必要的保密措施。

四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制

内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。

五、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不

得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

一、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控股股东、实际控关于与上市公司不

4制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；本公司未通过任何存在关联关系的声交易对方

方式直接或间接持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

明与承诺函

二、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知上市公司。

本公司用于支付本次交易对价的资金（“收购资金”）来源于本公司自有资金及/或通过合法方式

筹措的资金，收购资金来源合法合规且将及时到位，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的关于本次重大资产

5情形，不存在上市公司为本公司就收购资金的相关融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因收出售资金来源的承交易对方

购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人诺函

提供财务资助或补偿的情形，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。

20广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见本次交易系上市公司主动开展具有前瞻性和可持续性的战略重塑与资源重组，向科技转型升级的重要战略举措。截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于本次交易的原则性意见，“本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务可持续发展，原则性同意上市公司实施本次重组。”。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：

“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺：

“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

21广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论前，公司独立董事专门会议和公司董事会审计委员会就该事项进行了审议。

（三）本次重组过渡期间损益的归属

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易采用“锁箱机制”作为价格调整机制，以2024年12月31日为锁箱日，锁箱利息系根据标的公司锁箱日至交割日期间的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。

（四）确保本次交易公平、公允

公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的定价公允性进行审议并发表意见。

（五）网络投票安排情况

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

22广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、东方精工前瞻性战略布局、积极推动科技转型升级，坚定践行国家新质

生产力发展战略

国家高度重视发展新质生产力。2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察时首次提出“新质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”。2024年7月，党的第二十届第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制。2025年10月，党的二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，将培育和发展新质生产力确立为战略核心，推动经济从传统要素驱动向创新主导的先进生产力系统跃迁。

自2020年起，东方精工即提出并积极推动“科技转型升级战略”，通过持续的科技创新及产业升级，公司近年来不断打破国产汽油大马力舷外机的天花板，目前已成为中国首家量产300马力汽油舷外机型的企业，填补了中国大马力汽油舷外机制造领域的空白；此外，公司也提前布局和培育代表制造业未来发展方向、蕴含巨大增长潜力的战略性新兴产业，并将其置于公司长远可持续发展的战略引领地位，坚定践行国家新质生产力发展战略，主动开展具有前瞻性的战略重塑与资源重组。

2、东方精工主动收缩国际管理半径，以提升整体战略聚焦与运营效率

2014年，东方精工基于“高端智能装备制造”的发展战略，进行产业链上

下游的延伸和整合，通过跨国并购取得了 Fosber集团的控股权。十年间，东方精工已充分释放了 Fosber集团的经营潜力，为公司贡献了可观的利润。

随着 Fosber集团运营规模的不断扩大，在继续巩固发展现有水上动力设备业务和重点推进战略性新兴产业进展落地和商业化的整体战略部署下，公司管理压力日益显现，分散的资源投入与管理重心客观上制约了公司整体战略聚焦与运

23广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要营效率。鉴于此，为优化和聚焦资源配置、夯实发展根基并紧密响应国家新质生产力战略导向，公司审慎决策收缩国际管理半径，出售标的资产，将战略重心转向国内发展科技和新质生产力业务。公司将把握发展新质生产力的时代机遇，着力塑造国内战略新兴产业竞争优势，驱动未来可持续增长。

3、国家政策鼓励支持上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提高上市

公司质量

2022年10月，党的二十大报告提出推动战略性新兴产业融合集群发展，构

建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

国家相关法规及政策的出台，旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。本次交易完成后，公司将聚焦优势资源，加码布局前沿科技领域，加快实现产业转型升级。

（二）本次交易目的

1、加大水上动力设备业务投入，助力百胜动力成长为世界一流的水上动力

设备供应商

东方精工子公司百胜动力系国内舷外机行业的头部企业，产品广泛应用于水上休闲、渔业捕捞、应急救援、海事巡逻等领域。百胜动力所处舷外机行业的全球市场规模超千亿，国际知名品牌包括日本雅马哈发动机（雅马哈品牌）和美国宾士域集团（水星品牌）等。2024年，雅马哈发动机舷外机产品收入为21.41亿美元，宾士域集团舷外机产品收入为16.01亿美元，百胜动力舷外机产品收入不足1亿美元。最近五年，百胜动力营业收入及净利润年均复合增幅超20%，处于快速成长阶段，对标美日厂商，百胜动力未来收入成长空间较大。本次交易完成后，公司将更多的资源投入水上动力设备产业，打造水上动力设备生态链，提升百胜动力在该领域的技术创新研发、产能布局和产业链拓展能力，进一步提升该领域中国品牌在国际市场的占有率和影响力。

24广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

自2021年起，百胜动力先后研发并量产自主知识产权的115马力、130马力和300马力汽油舷外机，成功打破了美日厂商在大马力、高功率段舷外机的垄断，使得中国成为当前全球范围内继美国、日本后，第三个能够成功量产300马力汽油舷外机的国家，标志着中国高端装备制造业在大马力舷外机领域实现了从“跟随者”到“竞争者”的跨越。未来，公司将以百胜动力为核心平台，持续加大在大马力舷外机、电动舷外机等前沿方向的研发投入，推动中国舷外机产品从中低功率段向大马力、高能效、低排放方向升级，加快形成覆盖汽油、柴油、新能源等多动力体系的完整产品矩阵。同时，公司将依托现有产业基础和渠道优势，积极拓展国内外市场，提升品牌影响力与全球市场占有率。

2、进一步聚焦制造业战略性新兴产业，助力上市公司高质量发展

东方精工自上市以来，一直围绕“高端装备制造”的主营业务主线，持续锻造和深化自身的生产制造能力，并跟随国家关于国内产业的前瞻性布局指引，结合自身的产业优势，做出符合自身发展的战略性新兴产业布局。“十五五”规划建议提出，现代化产业体系是中国式现代化的物质技术基础，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系。

本次交易完成后，上市公司及管理层将继续秉承自身数十年的高端装备制造业经营管理能力，进一步聚焦于相关领域战略性新兴产业的产业化落地，以此加快推进产业结构优化与科技创新能力提升，以实际行动践行国家战略，贡献产业力量。

3、公司高度重视股东回报，以前瞻性视野推动本次交易，实现上市公司及

股东利益最大化

东方精工高度重视股东回报，与投资者共享发展成果，上市至今累计分红及股份回购金额超21亿元。本次交易并非上市公司对瓦线业务的简单剥离，而是公司以前瞻性视野作出的战略性选择，保障上市公司及全体股东的利益最大化。

综合国家发展“新质生产力”的宏观战略指引以及公司战略科技转型升级的发展目标，通过本次交易，将进一步增厚上市公司资金实力，释放业务潜能，为上市公司高质量发展保驾护航。

25广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

本次交易，上市公司以及上市公司100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金方式将所持 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲三家公司的 100%股权出售

给 Foresight US及 Foresight Italy。

（二）本次交易对方

本次交易的交易对方为 Foresight US及 Foresight Italy，其最终控制方系全球知名投资公司 Brookfield Corporation，系美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN.N 和 BN.TO。博枫公司核心业务涵盖资产管理、财富解决方案以及包括基础设施、可再生能源、私募股权和房地

产在内的运营业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过1万亿美元，其财务状况、资信情况良好。截至2025年11月25日，博枫公司的股票市值约为1458亿加元。

（三）本次交易标的

东方精工主营业务主要包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，智能包装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业解决方案三个子板块。本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊&压力辊）。上市公司业务板块分布如下所示：

上市公司智能包装装备水上动力设备工业互联网行业解决方案智能瓦楞纸包装设备数码印刷设备

瓦楞辊&压力辊瓦楞纸板生产线瓦楞纸箱印刷包装线本次交易范围

26广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

本次交易的卖方主体为上市公司以及上市公司控制的东方精工（荷兰），标的公司为 Fosber集团、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲，具体股权控制关系如下：

上市公司

100%100%

90%10%100%

东方精工（荷兰）东方精工（香港）

100%

Fosber亚洲 Fosber集团 Tiru?a亚洲本次交易范围

（四）交易价格及标的资产估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：

项目交易对价基础价格636954707欧元

Fosber集团加：锁箱利息 95600 欧元/天

1、漏损金额及相应漏损利息；

减： 2、向 Fosber集团管理层支付的交易奖金基础价格125081335欧元

Fosber亚洲加：锁箱利息 19237 欧元/天

减：漏损金额及相应漏损利息基础价格12036000欧元

Tiru?a亚洲加：锁箱利息 1749欧元/天

1、漏损金额及相应漏损利息；

减： 2、Tiru?a亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息

基于2025年8月至2026年12月目标集团的总毛利厘定，从总毛利为21120万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等于23180万欧元，则交易对方支付金额为2500万欧元加：或有对价奖励或有对价奖励；如果总毛利高于21120万欧元但低于23180万欧元，则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：（（总毛利–21120万欧元）/2060万欧元）*2500万欧元。交易对方仅在2026财年目标集团毛利率不低于28%

27广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

的情况下才有义务支付或有对价奖励。

根据交易双方于2025年11月28日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次交易的基础价格合计为774072042欧元，采用国际通用的锁箱机制（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制，锁箱日为 2024年 12月 31日，锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。

（五）交易对价的支付方式根据《股权转让协议》，交易对方应于交割时以欧元现金向卖方支付对价（不含或有对价奖励），具体如下：

1、Fosber集团的交易对价应支付至东方精工（荷兰）银行账户；

2、Fosber亚洲和 Tiru?a亚洲交易对价应支付至 Foresight US开立的并由

Foresight US和上市公司共同管理的托管银行账户，交易对方及 Fosber亚洲和Tiru?a亚洲在交割后合理时间内完成市场监督管理部门、商务部门、外汇管理部

门授权的经办银行相关的登记或报告程序后，托管金额立即向东方精工解付。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次出售标的资产为Fosber集团、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲的 100%股权。

28广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

单位：万元

财务指标标的公司上市公司标的公司/上市公司

资产总额298594.02752857.7039.66%